凌云股份(600480):北京市康达律师事务所关于凌云股份2025年第二次临时股东会的法律意见书
北京市朝阳区建外大街丁 号英皇集团中心 层、 层、 层 8/9/11F,EmperorGroupCentre,No.12D,JianwaiAvenue,ChaoyangDistrict,Beijing,100022,P.R.China/Tel.:010-50867666 /Fax:010-56916450 /Website:www.kangdalawyers.com电话 传真 网址 北京西安深圳海口上海广州 杭州沈阳南京天津菏泽成都苏州呼和浩特香港武汉郑州长沙厦门重庆合肥宁波济南昆明南昌 北京市康达律师事务所 关于凌云工业股份有限公司 2025年第二次临时股东会的法律意见书 康达股会字 2025第 0521号 二〇二五年十二月 北京市康达律师事务所 关于凌云工业股份有限公司 2025年第二次临时股东会的法律意见书 康达股会字 2025第 0521号 致：凌云工业股份有限公司 北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受凌云工业股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席公司2025年第二次临时股东会（以下简称“本次股东会”或“本次会议”）现场会议。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等法律、法规和规范性文件以及《凌云工业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次会议的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议的表决程序和表决结果发表法律意见。 关于本《法律意见书》，本所及本所律师谨作如下声明： （1）在本《法律意见书》中，本所律师仅就公司本次会议的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议的表决程序和表决结果等事项进行核查和见证后发表法律意见，不对本次会议所审议议案的内容以及其所涉及的事实和数据的完整性、真实性、准确性发表意见。 （2）本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本《法律意见书》出具日以前已经发生的或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应法律责任。 （3）公司已向本所及本所律师保证并承诺，其所发布或提供的与本次会议有关的文件、资料、说明和其他信息（以下合称“文件”）均真实、准确、完整，相关副本或原件复印件与原件一致，所发布或提供的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （4）本所及本所律师同意将本《法律意见书》作为公司本次会议的必备文件予以公告，未经本所及本所律师事先书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。 基于上述，本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具如下法律意见：一、本次会议的召集、召开程序 （一）本次会议的召集 本次会议经公司第九届董事会第四次会议决议同意召开，由董事会召集。 2025年11月29日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公告了《凌云工业股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东会的通知》（以下简称“《股东会通知》”）。《股东会通知》载明了本次会议现场会议召开的时间、地点，网络投票的时间及具体操作流程，有权出席本次会议的股东，股权登记日及登记方式、联系地址、联系人等事项，同时列明了本次会议的审议事项。 经核查，召集人已在本次股东会召开十五日前以公告方式发出了会议通知，通知时间符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》的有关规定。 （二）本次会议的召开 本次会议采取现场会议和网络投票相结合的方式召开，股权登记日为2025年12月10日。 本次会议的现场会议于2025年12月16日14点00分在河北省涿州市松林店镇凌云工业股份有限公司会议室召开。 本次会议网络投票时间：采用上海证券交易所股东会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2025年12月16日上午9:15-9:25，9:30-11:30和下午13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2025年12月16日9:15-15:00。 经验证，本所律师认为：本次会议召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 二、本次股东会召集人和出席会议人员的资格 （一）本次会议的召集人 根据公司于2025年11月29日公告的《股东会通知》，本次股东会由公司董事会召集。 本所律师认为：董事会召集本次股东会符合《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的有关规定，召集人的资格合法有效。 （二）出席本次会议人员的资格 根据《股东会通知》，有权参加本次会议的人员为截至2025年12月10日收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其委托代理人、公司董事、高级管理人员、公司聘请的律师。 出席本次股东会现场会议的股东（包括股东代理人）共计3名，代表有表决权的股份数共计390,097,092股，占公司有表决权股份总数的31.9134%；根据上证所信息网络有限公司向公司提供的网络投票结果，参与本次股东会现场表决和网络投票表决的股东（包括股东代理人）共计580名，代表有表决权股份数共计473,271,955股，占公司有表决权股份总数的38.7178%。在本次会议中，出席或列席现场会议的其他人员包括公司董事、高级管理人员以及本所律师。 根据出席本次会议现场会议的股东签名、授权委托书、相关股东身份证明文件、截至本次会议股权登记日的股东名册等资料并经本所律师验证，出席现场会议的股东及股东代理人均持有出席会议的合法证明，均已按《股东会通知》要求在规定时间内办理了登记手续；通过网络投票系统进行表决的股东，由上海证券交易所身份验证机构验证其股东资格。 本所律师认为：本次会议的出席人员均符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，该等人员资格合法有效。 三、本次会议的表决程序、表决结果 （一）本次会议的表决程序 经验证，本次会议履行了以下表决程序： 1、本次股东会现场会议就《股东会通知》中列明的提案以记名投票方式进行了表决，并按《公司章程》的规定由股东代表以及本所律师共同进行计票、监票，现场会议表决票当场清点、当场宣布表决结果。 2、本次会议网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了本次网络投票的投票总数的统计结果。现场会议的书面记名投票及网络投票结束后，本次会议的监票人、计票人将两项表决结果进行了合并统计。 3、经本所律师查验，提交本次股东会审议的提案经合法表决通过。本次股东会未对《股东会通知》中未列明的事项进行表决。 （二）本次会议的表决结果 本次会议就《股东会通知》载明的如下议案进行了表决并审议通过，议案1、2、3采用非累积投票方式表决，表决结果如下： 1 2025 、审议通过了《关于聘任 年度审计机构的议案》 该议案的表决结果为：472,623,882票同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权的99.8630%；508,273票反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权的0.1073%；139,800票弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权的0.0297%。 其中，中小投资者股东表决结果为：82,643,540票同意，占出席本次会议的中小投资者所持有表决权的99.2219%；508,273票反对，占出席本次会议的中小投资者所持有表决权的0.6102%；139,800票弃权，占出席本次会议的中小投资者所持有表决权的0.1679%。 2、审议通过了《关于2026年度日常关联交易预计情况的议案》 在关联股东回避表决的情况下，本次会议审议通过了《关于2026年度日常关联交易预计情况的议案》。该议案的表决结果为：81,014,840股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的97.2665%；1,250,521股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的1.5013%；1,026,252股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的1.2322%。 其中，中小投资者股东表决结果为：81,014,840股同意，占出席本次会议的中小投资者所持有表决权股份总数的97.2665%；1,250,521票反对，占出席本次会议的中小投资者所持有表决权股份总数的1.5013%；1,026,252票弃权，占出席本次会议的中小投资者所持有表决权股份总数的1.2322%。 3、审议通过了《关于部分募投项目结项及结项剩余资金永久性补充流动资金的议案》 该议案的表决结果为：472,128,461股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.7583%；984,232股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.2079%；159,262股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0338%。 其中，中小投资者股东表决结果为：82,148,119股同意，占出席本次会议的中小投资者所持有表决权股份总数的98.6271%；984,232票反对，占出席本次会议的中小投资者所持有表决权股份总数的1.1816%；159,262票弃权，占出席本次会议的中小投资者所持有表决权股份总数的0.1913%。 经验证，本次会议以上表决议案与《股东会通知》中列明的议案一致，不存在股东提出超出上述议案以外新议案的情形，未出现对议案内容进行变更的情形。 本所律师认为：本次会议的表决程序和表决结果符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，本次会议的表决程序、表决结果合法有效。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序、出席本次会议人员、召集人的资格、相关议案的审议、表决程序、表决结果均符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，均为合法有效。 本法律意见书正本一式两份，具有同等法律效力。 （以下无正文） （本页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于凌云工业股份有限公司2025年第二次临时股东会的法律意见书》之签章页） 北京市康达律师事务所（公章） 单位负责人： 见证律师： 乔佳平 章 健 罗俊颖 2025年12月16日 中财网
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