海鸥股份(603269):江苏海鸥冷却塔股份有限公司第九届董事会第十六次会议决议
江苏海鸥冷却塔股份有限公司 第九届董事会第十六次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。一、董事会会议召开情况 年 月 日，江苏海鸥冷却塔股份有限公司（以下简称“公司”） 2025 12 15 第九届董事会第十六次会议以现场和通讯相结合的方式在公司503会议室召开。 会议应到董事9人，实到董事9人。会议由董事长金敖大先生召集主持，公司董事兼董事会秘书刘立先生出席了会议。本次会议通知于 年 月 日通2025 12 9 过邮件方式发出。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等相关规定。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过《关于选举公司第十届董事会非独立董事的议案》 1.1选举吴祝平先生为公司第十届董事会非独立董事 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 1.2选举金敖大先生为公司第十届董事会非独立董事 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 1.3选举杨华先生为公司第十届董事会非独立董事 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 1.4选举刘立先生为公司第十届董事会非独立董事 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 1.5选举许智钧先生为公司第十届董事会非独立董事 9 0 0 表决结果：同意 票，反对 票，弃权 票。 1.6选举包冰国先生为公司第十届董事会非独立董事 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 鉴于公司第九届董事会董事的任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，董事会提名吴祝平先生、金敖大先生、杨华先生、刘立先生、许智钧先生、包冰国先生为公司第十届董事会非独立董事(简历附后)。公司第十届董事会董事自股东会审议通过之日起就任，任期三年。根据有关规定，为了确保董事会的正常运作，公司第九届董事会的现有董事在新一届董事会产生前，将继续履行董事职责，直至新一届董事会产生之日起，方自动卸任。 该议案已经公司第九届董事会提名委员会审议通过。 本议案尚需提交股东会审议通过。 （二）审议通过《关于选举公司第十届董事会独立董事的议案》 2.1选举徐文学先生为公司第十届董事会独立董事 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 2.2选举沈世娟女士为公司第十届董事会独立董事 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 2.3 选举别锋锋先生为公司第十届董事会独立董事 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 鉴于公司第九届董事会董事的任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，董事会提名徐文学先生、沈世娟女士、别锋锋先生为公司第十届董事会独立董事(简历附后)。其中徐文学先生为会计专业人士，徐文学先生、沈世娟女士、别锋锋先生已取得独立董事资格证书。公司第十届董事会董事自股东会审议通过之日起就任，任期三年。根据有关规定，为了确保董事会的正常运作，公司第九届董事会的现有董事在新一届董事会产生前，将继续履行董事职责，直至新一届董事会产生之日起，方自动卸任。 该议案已经公司第九届董事会提名委员会审议通过。 本议案尚需提交股东会审议通过。 （三）审议通过《关于修订<江苏海鸥冷却塔股份有限公司董事和高级管理人员薪酬管理制度>的议案》 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 根据 为进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，完善公司治理结构，中国证券监督管理委员会发布的《上市公司治理准则》的相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《江苏海鸥冷却塔股份有限公司董事和高级管理人员薪酬管理制度》进行修订。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。 该议案已经公司第九届董事会薪酬与考核委员会审议通过。 本议案尚需提交股东会审议通过。 （四）审议通过《关于确定董事会独立董事成员津贴的议案》 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。 关联独立董事徐文学、沈世娟、别锋锋回避表决，本项议案有效表决票数为6票。 根据《上市公司独立董事管理办法》、《江苏海鸥冷却塔股份有限公司董事和高级管理人员薪酬管理制度》等有关规定，结合公司实际情况，提议公司独立董事的津贴标准为每年6.6万元。 www.sse.com.cn 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（ ）上披露 的相关公告。 该议案已提交公司第九届董事会薪酬与考核委员会审议，因关联委员（独立董事）回避表决，参与表决的非关联委员人数不足全体委员的半数，未形成有效决议，直接提交董事会审议。 本议案尚需提交股东会审议通过。 （五）审议通过《关于确定董事会非独立董事成员薪酬方案的议案》表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 关联董事金敖大、吴祝平、杨华、刘立、许智钧、余知雯回避表决，本项议案有效表决票数为3票。 根据《上市公司治理准则》、《江苏海鸥冷却塔股份有限公司董事和高级管理人员薪酬管理制度》等相关规定，同时结合公司所处行业的薪酬水平及公司的实际经营情况，确定公司非独立董事薪酬方案。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。 该议案已经公司第九届董事会薪酬与考核委员会审议通过。 本议案尚需提交股东会审议通过。 （六）审议通过《关于确定公司高级管理人员薪酬方案的议案》 表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。 关联董事金敖大、吴祝平、杨华、刘立、许智钧回避表决，本项议案有效表决票数为4票。 根据《上市公司治理准则》、《江苏海鸥冷却塔股份有限公司董事和高级管理人员薪酬管理制度》等相关规定，同时结合公司所处行业的薪酬水平及公司的实际经营情况，确定公司非独立董事薪酬方案。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。 该议案已经公司第九届董事会薪酬与考核委员会审议通过。 （七）审议通过《关于修改<公司章程>的议案》 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 ，结合 为进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，完善公司治理结构公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订（最终内容以工商部门登记核准为准）。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。 本议案尚需提交股东会审议通过。 （八）审议通过《关于修改<江苏海鸥冷却塔股份有限公司董事会议事规则>的议案》 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 为进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，完善公司治理结构，结合公司实际情况，公司拟对《江苏海鸥冷却塔股份有限公司董事会议事规则》部分条款进行修订。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。 本议案尚需提交股东会审议通过。 （九）审议通过《关于提请召开公司 2026年第一次临时股东会的议案》公司拟于2026年1月5日召开2026年第一次临时股东会，审议经本次董事会审议通过尚需股东会批准的相关议案，董事会据此向公司股东发出召开2026年第一次临时股东会的通知。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。 特此公告。 江苏海鸥冷却塔股份有限公司董事会 2025年12月17日 简历： 吴祝平，男，中国国籍，拥有澳大利亚永久居留权，1953年6月出生，大专学历，海鸥股份副董事长、总裁。1975年至1989年任常州市第二电机厂技术科科长，1990年至1994年任常州市玻璃钢冷却塔研究所所长，1994年至1997年任常州四达冷却塔有限公司总经理，1997年至2020年1月历任海鸥股份副董事长、董事、总经理，2020年1月至今任海鸥股份副董事长、总裁。 吴祝平先生为公司控股股东及实际控制人之一，截至目前持有本公司股票40,645,500股，未受过中国证监会的处罚和上海证券交易所的惩戒，不存在《公司法》和《公司章程》规定的不适合担任公司董事的情形。 金敖大，男，中国国籍，无境外永久居留权，1960年2月出生，高中学历，海鸥股份董事长。1976年至1983年任职于礼河农机厂，1983年至1986年任职于武进玻璃钢厂，1986年至2001年任常州市南方传动机械厂厂长，2001年至2003年任常州减速机总厂董事长，2003年至2010年任常州减速机总厂有限公司执行董事兼经理，2007年至今任海鸥股份董事长。 金敖大先生为公司控股股东及实际控制人之一，截至目前持有本公司股票38,526,858股，未受过中国证监会的处罚和上海证券交易所的惩戒，不存在《公司法》和《公司章程》规定的不适合担任公司董事的情形。 杨华，男，中国国籍，无境外永久居留权，1965年3月出生，大专学历，海鸥股份董事、副总裁、事业部总经理。1983年至1994年任中房公司银川工程公司会计，1994年至2003年任宁夏银川华龙实业有限公司总经理，2003年至2020年1月历任海鸥股份董事、副总经理，2020年1月至今任海鸥股份董事、副总裁、事业部总经理。 杨华先生与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，截至目前持有本公司股票12,184,332股，未受过中国证监会的处罚和上海证券交易所的惩戒，不存在《公司法》和《公司章程》规定的不适合担任公司董事的情形。 刘立，男，中国国籍，无境外永久居留权，1966年10月出生，大专学历，会计师，海鸥股份董事、董事会秘书、财务总监、副总裁、事业部总经理。1988年至1996年任职于常州味精厂财务科，1996年至1998年任常州消防工程公司财务科长，1998年至2000年任中美合资赛尔化学公司财务总监，2000年至2020年1月历任海鸥股份办公室主任、副总经理、董事、董事会秘书、财务总监，现任海鸥股份董事、董事会秘书、财务总监、副总裁、事业部总经理。 刘立先生与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，截至目前持有本公司股票1,936,990股，未受过中国证监会的处罚和上海证券交易所的惩戒，不存在《公司法》和《公司章程》规定的不适合担任公司董事的情形。 许智钧，男，中国台湾居民，无其他地区永久居留权。1970年4月出生，大专学历，海鸥股份副总裁、事业部总经理。1990年至1996年任台湾安德生股份有限公司业务经理，1996年至2011年任馥盛国际贸易有限公司总经理，2007年5月至2014年11月任亚洲联合体有限公司董事、公司秘书，2014年1月至2020年1月任海鸥股份副总经理，2020年1月至2023年1月任海鸥股份副总裁、事业部总经理，现任海鸥股份董事、副总裁、事业部总经理。 许智钧先生与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，截至目前持有本公司股票3,661,696股，未受过中国证监会的处罚和上海证券交易所的惩戒，不存在《公司法》和《公司章程》规定的不适合担任公司董事的情形。 包冰国，男，中国国籍，无境外永久居留权，1981年4月出生，硕士研究生，高级工程师，海鸥股份事业部副总经理、工程技术中心经理。2004年至2020年1月历任海鸥股份技术开发部技术员、工程师、研发部副经理、研发部经理、工程技术中心经理，2020年1月至今任海鸥股份事业部副总经理、工程技术中心经理。 包冰国先生与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，截至目前持有本公司股票193,041股，未受过中国证监会的处罚和上海证券交易所的惩戒，不存在《公司法》和《公司章程》规定的不适合担任公司董事的情形。 徐文学，男，中国国籍，无境外永久居留权，1965年2月出生，管理学博士，会计学副教授。1988年至1989年任职江苏理工大学（现为江苏大学）管理系；1989年至1998任职江苏理工大学（现为江苏大学）会计系；1998年至1999年，任职于江苏宏图高科技股份有限公司(借调一年)；1999年至2025年3月任职江苏大学财经学院会计系；2023年1月任海鸥股份独立董事。现兼任镇江蓝舶科技股份有限公司董事、江苏名和集团有限公司董事、江苏鼎胜新能源材料股份有限公司独立董事、双乐颜料股份有限公司独立董事、同泰基金管理有限公司独立董事、国联期货股份有限公司独立董事、杭州德道企业管理合伙企业（有限合伙）合伙人、锦泰期货有限公司独立董事。 徐文学先生与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，截至目前未持有本公司股票，未受过中国证监会的处罚和上海证券交易所的惩戒，不存在《公司法》和《公司章程》规定的不适合担任公司独立董事的情形。 沈世娟，女，中国国籍，无境外永久居留权，1970年4月出生，苏州大学法学硕士，常州大学法学教授，国家知识产权高层次人才，专利代理师，2001年至今任职于常州大学，2023年1月任海鸥股份独立董事。现兼任常州银河世纪微电子股份有限公司独立董事、江苏东星智慧医疗科技股份有限公司独立董事、常州钟金投资控股集团有限公司董事、上海博爱方本（常州）律师事务所兼职律师。 沈世娟女士与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，截至目前未持有本公司股票，未受过中国证监会的处罚和上海证券交易所的惩戒，不存在《公司法》和《公司章程》规定的不适合担任公司独立董事的情形。 别锋锋，男，中国国籍，无境外永久居留权，1979年12月出生，博士后、副教授、硕士研究生导师，海鸥股份独立董事。2008年6月至2013年7月任东北石油大学机械科学与工程学院讲师、副教授，2013年7月至今任常州大学机械与轨道交通学院副教授，现任常州大学过程装备与控制工程专业负责人、能源化工装备研究院院长助理。2023年1月任海鸥股份独立董事。 别锋锋先生与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，截至目前未持有本公司股票，未受过中国证监会的处罚和上海证券交易所的惩戒，不存在《公司法》和《公司章程》规定的不适合担任公司独立董事的情形。 中财网
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