[收购]浙江东日(600113):收购报告书摘要
浙江东日股份有限公司 收购报告书摘要 上市公司名称： 浙江东日股份有限公司 股票上市地点： 上海证券交易所 股票简称： 浙江东日 股票代码： 600113 收购人名称： 温州市国有资本投资运营有限公司 住所及通讯地址：浙江省温州市海事路17号 签署日期：二零二五年十二月 收购人声明 一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。 二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在浙江东日股份有限公司拥有权益的股份情况。截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在浙江东日股份有限公司拥有权益。 三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 四、根据《温州市属国企布局优化和结构调整方案》（温委办发〔2024〕21号）、《温州市国资委关于股权划转的通知》（温国资委〔2025〕132号）、《浙江省财政厅关于同意调整划转企业名单的批复》（浙财资产〔2025〕63号）以及浙江省财开集团有限公司与收购人签订的股权划转协议，收购人通过国有股权无偿划转方式取得温州市现代服务业发展集团有限公司100%的股权，从而间接持有浙江东日48.15%的股份。本次收购系经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定的免于发出要约的情形，收购人可免于发出要约。本次无偿划转完成后，浙江东日股份有限公司的控股股东仍为温州东方集团有限公司,实际控制人仍为温州市人民政府国有资产监督管理委员会，控股股东及实际控制人均未发生变化。 五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。 六、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 目 录 第一节释义............................................................4第二节收购人介绍......................................................5第三节收购决定及收购目的.............................................11第四节 收购方式......................................................13第五节免于发出要约的情况.............................................16第六节其他重大事项...................................................17第一节释义 在本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
第二节收购人介绍 一、收购人基本情况
(一)收购人的股权结构 截至本报告书摘要签署日，收购人的股权控制关系如下图所示： 浙江省财开公司 温州市国资委 90.296% 9.704% 温州国投公司 (二)收购人的控股股东、实际控制人基本情况 截至本报告书摘要签署日，温州市国资委持有温州国投公司90.296%股权，为温州国投公司的控股股东、实际控制人，温州市国资委的基本情况如
和核心业务、关联企业及主营业务的主要情况 （一）收购人控制的核心企业与核心业务情况 截至本报告书摘要签署日，收购人控制的核心企业为纳入合并报表范围的一级子公司，其相关情况如下：
温州联合产权交易中 业财产份额、非上市公 14,814.81 54.00% 5 心有限公司 众公司股权等在内的产 权要素交易区域资产交 易平台
况 截至本报告书摘要签署日，温州国投公司的控股股东、实际控制人为温州市国资委。 温州市国资委根据温州市人民政府授权，依照《公司法》《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律、法规以及温州市人民政府有关规定履行出资人职责。根据《公司法》第二百六十五条第一款第（四）项的规定，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。同时，根据《企业会计准则第36号——关联方披露》第六条的规定，仅同受国家控制而不存在其他关联关系的企业不构成关联方。因此本报告书摘要未对收购人的控股股东、实际控制人温州市国资委控制的其他核心企业和核心业务情况进行披露。 四、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的说明 （一）收购人从事的主要业务 温州国投公司是温州市人民政府直属的国有企业之一。公司前身为温州市国资投资集团有限公司，成立于2010年12月。2012年9月，在全国金融综合改革试验中重组更名为温州市金融投资集团有限公司。2020年1月，改组为温州市国有资本投资运营有限公司。在新一轮市属国资国企改革中，公司被温州市政府赋予了“大国投”平台建设职能，打造温州市国有资本和国有股权投资主体及市属国资基金管理主平台。本轮改革完成后，公司持有市现代集团、市工业与能源集团、温州设计集团等三家市属一级国有企业股权，注册资本金100亿元，资产总额近600亿元、净资产超200亿元。 温州国投公司作为温州市国有资本和国有股权投资主体，聚焦市场化基金投资和管理、产业投资、融资租赁、产权交易、数据交易等业务做优做强，通过市场化手段促进国有资本合理流动，协助推进国有资本授权经营体制改革和国有资产优化重组，提升国有股权运营效益，充分发挥整合优化市属国企、盘活处置低效无效资产作用。温州国投公司作为市属国资基金管理主平台，不断优化“温州国资创新投资基金”投资运营，参与城市更新基金运作机制探索，引领市级国有资本和撬动各类社会资本，充分实现国有资本投资赋能地方经济。 （二）收购人最近三年的财务状况 温州国投公司最近三年主要财务情况（合并报表）如下：
注2：资产负债率=（期末负债总额/期末资产总额）×100%；净资产收益率=当年度净利润 *2/（年初净资产+年末净资产）*100%。 五、收购人在最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况 截至本报告书摘要签署日，收购人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 六、收购人董事和高级管理人员的基本情况 截至本报告书摘要签署日，收购人董事和高级管理人员的基本情况如下：
七、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他 上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况 截至本报告书摘要签署日，收购人及其控股股东、实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 八、收购人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银 行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简 要情况 截至本报告书摘要签署日，收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况如下：
第三节收购决定及收购目的 一、本次收购目的 根据《温州市属国企布局优化和结构调整方案》（温委办发﹝2024﹞21号）文件精神，为推动市属国企做大资产、做强营收，提升投融资能力，对大国投、大城发、大交通三大板块分别实施股权整合，其中大国投板块由温州国投公司对温州现代集团、温州市工业与能源发展集团有限公司、温州市设计控股集团有限公司进行财务并表，本次收购涉及的相关事项已取得《温州市属国企布局优化和结构调整方案》（温委办发〔2024〕21号）、《温州市国资委关于股权划转的通知》（温国资委〔2025〕132号）、《浙江省财政厅关于同意调整划转企业名单的批复》（浙财资产〔2025〕63号）、浙江省财开公司与收购人签订的股权划转协议。收购人通过国有股权无偿划转方式取得温州现代集团100%的股权，从而间接持有浙江东日48.15%的股份。 本次无偿划转完成后，浙江东日的控股股东仍为温州东方集团有限公司,实际控制人仍为温州市国资委，控股股东及实际控制人均未发生变化。本次无偿划转对上市公司生产经营不会产生重大影响。 二、收购人未来12个月内继续增加或处置其在上市公司中 拥有权益的股份的计划 截至本报告书摘要签署日，除本次收购外，收购人不存在未来12个月内继续增持或处置上市公司股份的计划，如收购人在未来有计划或发生相关权益变动事项，收购人将严格遵守《收购管理办法》及相关法律法规的规定，依法及时履行批准程序及信息披露义务。 三、收购人关于本次收购所需履行的程序 （一）本次收购已履行的相关程序 2025年11月20日，温州市国资委出具了《温州市国资委关于股权划转的通知》（温国资委〔2025〕132号），同意将其持有的温州现代集团90%股权划转至温州国投公司。 2025年11月25日，浙江省财政厅出具了《浙江省财政厅关于同意调整划转企业名单的批复》（浙财资产〔2025〕63号）,同意将其持有的温州现代集团10%股权划转至温州国投公司。 2025年12月4日，温州国投公司与浙江省财开公司签署了《股权划转协议》，浙江省财开公司同意将其持有的温州现代集团10%划转至温州国投公司。 2025年12月15日，温州现代集团已就本次收购完成工商变更登记程序。 （二）本次收购尚需履行的相关程序 截至本报告书摘要签署日，本次收购所涉各方尚需根据《证券法》《收购管理办法》及其他相关法律法规依法履行相应的信息披露义务。 第四节收购方式 一、本次收购前后收购人在上市公司拥有的权益情况 本次收购前，收购人未直接或间接持有上市公司的股份，温州现代集团全资子公司温州东方集团有限公司直接持有上市公司2.028亿A股流通股股份，占上市公司总股本的48.15%,为上市公司控股股东，上市公司实际控制人为温州市国资委。上市公司股权控制关系如下图： 温州市国资 委 90% 温州现代集团 100% 温州东方集团有限公司 48.15% 浙江东日 本次收购完成后，温州国投公司通过国有股权无偿划转方式取得温州现代集团100%股权，从而通过温州现代集团全资子公司温州东方集团有限公司间接持有上市公司2.028亿A股流通股股份，占上市公司总股本的48.15%。本次国有股权无偿划转的实施不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变化。上市公司股权控制关系如下图： 温州市国资 委 90.296% 温州国投公司 100% 温州现代集团 100% 温州东方集团有限公司 48.15% 浙江东日 二、本次收购方式 根据《温州市属国企布局优化和结构调整方案》（温委办发〔2024〕21号）、《温州市国资委关于股权划转的通知》（温国资委〔2025〕132号）、《浙江省财政厅关于同意调整划转企业名单的批复》（浙财资产〔2025〕63号）、浙江省财开公司与收购人签订的股权划转协议，收购人通过国有股权无偿划转方式取得温州现代集团100%的股权，从而导致间接持有浙江东日48.15%的股份。 三、本次收购所涉及相关协议的主要内容 2025年11月20日，温州市国资委出具了《温州市国资委关于股权划转的通知》（温国资委〔2025〕132号），就温州现代集团股权划转事宜通知如下：根据温州市委办公室、温州市人民政府办公室关于《温州市属国企布局优化和结构调整方案》（温委办发〔2024〕21号）文件精神，为推进温州大国投板块发展，现就有关事项通知如下：温州市国资委将持有的温州现代集团90%的股权划转至温州国投公司。 2025年12月4日，温州国投公司与浙江省财开公司签署了《股权划转协议》，浙江省财开公司同意将持有的温州现代集团10%划转至温州国投公司。该（一）合同主体 划出方：浙江省财开集团有限公司 划入方：温州市国有资本投资运营有限公司 （二）股权划转内容 本次股权划转的基准日为2024年12月31日，截至基准日，温州市现代服务业发展集团有限公司的注册资本为50亿元，其中:温州市国资委持股90%，对应注册资本450,000万元，已实缴到位。 划出方将拥有温州市现代服务业发展集团有限公司10%的股权(对应注册资本50,000万元，下称“标的股权”)划转给划入方。 本次股权划转完毕后，划出方不再持有标的公司的股权。 （三）股权交割 股权交割日为标的股权划转工商变更登记办理完毕之日，股权交割日前，划出方应按原持股比例承担股东责任。 四、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况 截至本报告书摘要签署日，本次收购涉及温州现代集团全资子公司温州东方集团有限公司直接持有上市公司的2.028亿股股份，不存在质押、冻结等权利限制情形。 第五节免于发出要约的情况 一、收购人免于发出要约的事项及理由 根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%；……”。本次收购系温州国投公司通过国有股权无偿划转的方式取得温州市国资委直接持有的温州现代集团90%股权和浙江省财开公司直接持有的温州现代集团10%股权，从而间接持有浙江东日2.028亿股股份，占浙江东日总股本的48.15%。本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定之情形，收购人可以免于发出要约。 本次无偿划转完成后，浙江东日的控股股东仍为温州东方集团有限公司,实际控制人仍为温州市国资委，控股股东及实际控制人均未发生变化。 二、本次收购前后上市公司股权结构 本次收购前后的上市公司股权结构详见本报告书摘要“第四节收购方式”之“一、本次收购前后收购人在上市公司拥有的权益情况”。 三、本次免于发出要约事项的法律意见 收购人将聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书就本次免于发出要约事项发表整体结论性意见，具体请参见后续披露的法律意见书。 第六节其他重大事项 一、截至本报告书摘要签署日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。 二、截至本报告书摘要签署日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书摘要内容产生误解必须披露而未披露的其他重大信息，也不存在中国证监会和上交所依法要求必须披露而未披露的其他信息。 收购人声明 本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 温州市国有资本投资运营有限公司（公章） 法定代表人： 赵东佐 年 月 日 （本页无正文，为《浙江东日股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）收购人：温州市国有资本投资运营有限公司（公章） 法定代表人： 赵东佐 年 月 日 中财网
 |