军信股份(301109):中信证券股份有限公司关于湖南军信环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份解除限售并上市流通的核查意见
湖南军信环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份解除限售 并上市流通的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“独立财务顾问”）担任湖南军信环保股份有限公司（以下简称“军信股份”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定的要求，对本次交易部分限售股份解除限售情况进行了核查，具体情况如下： 一、本次解除限售股份的基本情况 根据中国证券监督管理委员会《关于同意湖南军信环保股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2024〕1105号），公司向湖南仁联企业发展有限公司等19名交易对方发行A股股票105,615,853股。 其中，公司向青岛松露股权投资企业（有限合伙）（以下简称“青岛松露”）发行股份数量为2,127,303股，向青岛高信明远投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“青岛高信”）发行股份数量为1,842,776股，向长沙润合企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“长沙润合”）发行股份数量为1,170,016股。前述向交易对方发行的股份于2024年12月18日在深圳证券交易所上市。青岛松露、青岛高信及长沙润合本次重大资产重组获得的公司股份锁定期为12个月。 二、本次解除限售股份发行后至今公司股本变动情况 公司实施完成本次重大资产重组后，公司总股本由410,010,000股变更为563,643,459股。 2025年5月26日，公司2024年年度股东大会审议通过了《关于2024年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，以资本公积金向全体股东每10股转增4股，合计转增225,457,383股，转增后公司总股本由563,643,459股变更为789,100,842股。 截至本核查意见出具日，公司有限售条件流通股为565,675,351股，占总股本的比例为71.6861%。无限售条件流通股为223,425,491股，占总股本的比例为28.3139%。因资本公积金转增股本原因，对本次解除限售股东持有的限售股份数量进行相应的调整。 三、本次申请解除股份限售的股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对其不存在违规担保。 截至本核查意见出具日，本次解除限售股份的股东均严格履行了上述承诺，不存在违反上述承诺的情形。 四、本次解除限售股份的上市流通安排 1、本次解除限售股份上市流通日为2025年12月18日（星期四）。 2、本次解除限售的股份数量为7,196,132股，占公司总股本的0.9119%。 3、本次解除股份限售的股东共3名。 4、本次解除限售具体情况如下：
五、本次股份解除限售及上市流通后公司股本结构变动情况
六、独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为: 军信股份本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；公司本次解除限售股份股东严格履行了其做出的股份锁定承诺；截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。 独立财务顾问对军信股份本次限售股份解除限售并上市流通申请无异议。 （以下无正文） 中财网
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