晶科科技(601778):2025年第七次临时股东会会议资料
会议资料 二〇二五年十二月 目录 会议须知.......................................................................................................................3 现场会议议程...............................................................................................................4 议案一、关于续聘2025年度审计机构的议案.........................................................5议案二、关于2026年度向金融机构申请授信额度的议案.....................................9议案三、关于2026年度担保计划的议案...............................................................10会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，以及股东在股东会期间依法行使权利，根据有关法律法规及《晶科电力科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《晶科电力科技股份有限公司股东会议事规则》的有关规定，特制定本须知。 一、股东会设会务组，由公司董事会秘书负责会议的程序安排和会务工作。 二、股东会以现场会议的形式召开，并采取现场、网络相结合的方式投票。 三、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 四、股东参加本次会议现场会议依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也必须认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议秩序。 五、股东或其委托代理人有质询、意见或建议时，应举手示意，得到会议主持人的同意后发言。每位股东发言时间一般不超过五分钟。 六、同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。 七、本次股东会共审议3项议案，已经公司第三届董事会第三十七次会议审议通过。议案3为特别决议事项，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；其余议案均为普通决议事项，应当由出席股东1 2 3 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过；议案 、、 对中小投资者单独计票。 八、本公司聘请君合律师事务所律师出席见证本次会议，并出具法律意见书。 现场会议议程 会议时间：2025年12月26日（周五）下午14:30 会议方式：现场投票和网络投票相结合 现场会议地点：上海市闵行区申长路1466弄1号晶科中心 会议主持人：李仙德先生 一、主持人宣布会议开始，报告现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数； 二、听取并审议公司议案： 非累积投票议案 1、《关于续聘2025年度审计机构的议案》； 2、《关于2026年度向金融机构申请授信额度的议案》； 3、《关于2026年度担保计划的议案》； 三、推选监票人、计票人（股东代表两名、律师一名）； 四、股东审议并填写表决票，股东及代理人若需质询，经会议主持人同意可进行发言； 五、统计会议表决结果； 六、监票人代表宣读表决结果； 七、见证律师宣读法律意见书； 八、签署会议文件； 九、主持人宣布股东会结束。 议案一、关于续聘2025年度审计机构的议案 各位股东及代理人： 晶科电力科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健事务所”）为公司提供2025年度财务报告审计和内部控制审计服务。具体情况如下： 一、拟续聘会计师事务所的基本情况 （一）机构信息 1、基本信息
天健事务所具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险。截至2024年末，累计已计提职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额合计超过2亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。 天健事务所近三年存在因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责
3、诚信记录 天健事务所近三年（2022年1月1日至2024年12月31日）因执业行为受到行政处罚4次、监督管理措施13次、自律监管措施8次，纪律处分2次，未受到刑事处罚。67名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚12人次、监督管理措施32人次、自律监管措施24人次、纪律处分13人次，未受到刑事处罚。 （二）项目信息 1、基本信息
、诚信记录 项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。 3、独立性 天健事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。 4、审计收费 公司2024年审计费用共计660万元人民币，其中财务审计费用580万元人民币，内控审计费用为80万人民币。2025年度审计收费原则为在不降低审计质量的前提下，综合考虑公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及市场审计服务价格水平最终协商确定。公司董事会提请股东会授权公司管理层在上述定价原则基础上与天健事务所协商确定具体审计费用并签署相关服务协议。 二、拟续聘会计师事务所履行的程序 （一）董事会审计委员会意见 公司于2025年12月10日召开董事会审计委员会2025年第九次会议，审议通过了《关于续聘2025年度审计机构的议案》。审计委员会已对天健事务所的专业胜任能力、诚信状况、独立性等进行了充分了解和审查，对公司2024年度审计工作进行了监督，认为天健事务所在为公司提供2024年度财务报告审计和内部控制审计工作中，坚持独立审计原则，勤勉高效地完成了审计工作，切实履及经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情况。为保证公司审计工作的连续性和审计工作质量，全体委员一致同意续聘天健事务所为公司2025年度审计机构，并提议股东会授权公司管理层在不降低审计质量的前提下，根据审计的工作量、参考市场审计服务价格水平，与天健会计师事务所协商确定具体审计费用并签署相关服务协议。 （二）董事会的审议和表决情况 公司于2025年12月10日召开公司第三届董事会第三十七次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于续聘2025年度审计机构的议案》，同意续聘天健事务所为公司2025年度审计机构，聘期为一年，为公司提供2025年度财务报告审计和内部控制审计服务，并提请股东会授权公司管理层在不降低审计质量的前提下，根据审计的工作量、参考市场审计服务价格水平，与天健会计师事务所协商确定具体审计费用并签署相关服务协议。 （三）生效日期 本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东会审议，并自公司股东会审议通过之日起生效。 请各位股东及代理人审议。 晶科电力科技股份有限公司董事会 2025年12月26日 议案二、关于2026年度向金融机构申请授信额度的议案 各位股东及代理人： 根据公司2026年度正常生产经营及项目建设的资金需求，为保证公司各项工作顺利进行，提高资金营运能力，公司及其下属公司2026年度拟向银行等金融机构申请总额不超过人民币95亿元的授信额度，用于办理包括但不限于项目建设贷款、流动资金贷款、各类商业票据的开立或贴现、信用证、保函、保理、外汇管理业务及贸易融资等（具体业务品种以相关银行等金融机构审批为准）。融资期限以实际签署的合同为准。上述授信额度不等于公司实际融资金额，实际授信额度最终以金融机构最后审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定。 为提高公司决策效率，公司董事会提请股东会授权董事长或公司管理层审批授信额度内贷款的相关事宜，并且，境内公司由各公司法定代表人或其授权代表签署相关法律文件，境外公司由董事长或公司管理层或其授权代表签署相关法律文件。上述授信额度的有效期及授权期限自公司2025年第七次临时股东会审议批准之日起12个月，在授权期限内授信额度可循环使用。 请各位股东及代理人审议。 晶科电力科技股份有限公司董事会 2025年12月26日 议案三、关于2026年度担保计划的议案 各位股东及代理人： 为满足公司、公司下属公司及参股公司日常经营和业务发展需要，提高决策效率，保证公司各项工作顺利进行，在往年担保余额基础上，公司及下属公司预计2026年度为合并报表内下属公司提供总额不超过人民币95亿元（或等值外币）的新增担保额度，为参股公司DhafrahPV2EnergyCompanyLLC（以下简称“DhafrahPV2”）提供2亿美元的新增担保额度。具体情况如下： 一、担保计划概述 （一）担保计划额度 公司及下属公司2026年度拟为合并报表范围内下属公司（含新设立、收购的下属公司）提供总额不超过人民币95亿元（或等值外币）的新增担保额度（包括原有担保展期或续保），其中，对资产负债率70%以上的下属公司的新增担保额度为75亿元人民币，对资产负债率70%以下的下属公司的新增担保额度为20亿元人民币；拟为参股公司DhafrahPV2提供2亿美元的新增担保额度。实际担保金额以最终签署并执行的担保合同或银行批复为准。被担保方具体如下：
2、参股公司DhafrahPV2为阿布扎比AlDhafrah2,100MW光伏电站的项目公司，公司间接持有其20%的股权。为项目融资延期及保函开立需要，各股东拟按各自持股比例，通过股权质押等方式为DhafrahPV2提供担保。 （二）担保计划说明 1、公司2026年度担保计划包括融资担保和履约担保。融资担保的担保范围包括但不限于申请综合授信、贷款、承兑汇票、信用证、保理、保函、融资租赁等融资业务，担保种类包括一般保证担保、连带责任保证担保、股权质押担保等；履约担保的担保范围包括但不限于为下属公司EPC业务、电站资产交易、售电业务、各类电站及储能项目开发投建的合同履约提供连带责任保证担保以及开具项目投标保函、并网保函、履约保函等各类保函。 2、晶科电力有限公司（以下简称“晶科电力”）、上海晶科光伏电力有限公司（以下简称“上海晶科”）和上海晶坪电力有限公司（以下简称“上海晶坪”）分别是公司集中式地面电站、工商业分布式电站和户用分布式电站的投资管理平台，公司通过上述公司间接持有各电站项目公司股权。担保计划中对晶科电力、上海晶科和上海晶坪的担保额度包括对其下属项目公司的担保额度。 3、由于电站项目投资开发的业务特性，公司每在一个新地区投资运营电站项目时，通常都需要在当地设立项目子公司。随着公司业务对外拓展，公司后续还会设立新的项目公司。考虑上述业务特性，为便利下属公司开展业务，提高决策效率，授权公司根据实际需要，在总担保额度内调剂使用合并报表内下属公司（含新设立、收购的下属公司）的预计担保额度，但调剂发生时资产负债率70%以上的担保对象仅能从股东会审议时资产负债率70%以上的担保对象处获得调剂额度。 4、合并报表范围内不同担保主体对同一被担保主体的同一融资事项提供担保的，担保金额不重复计算。 （三）审议程序 公司第三届董事会第三十七次会议已审议通过了《关于2026年度担保计划的议案》，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，本议案尚需提交公司股东会审议批准。公司2026年度担保计划经股东会审议批准后，公司2025年度担保计划中尚未使用的担保额度自然失效。 （四）授权情况 1、为提高决策效率，在股东会批准上述担保计划的前提下，授权董事长或公司管理层在上述计划担保额度内审批具体担保事项以及额度调剂事宜，并且，境内公司由各公司法定代表人或其授权代表签署相关法律文件，境外公司由董事长或公司管理层或其授权代表签署相关法律文件。 2、超过本次授权担保范围之后提供的担保，须另行提交公司董事会或股东会审议批准。 3、上述担保计划及股东会的授权有效期为本议案经公司2025年第七次临时12 股东会审议批准之日起 个月。以上授权额度为最高担保额度，在授权期限内可滚动使用。 （五）被担保人基本情况 被担保人信用状况良好，无影响其偿债能力的重大或有事项。被担保人基本情况及财务数据详见附件。 （六）担保协议的主要内容 相关担保协议尚未签署，实际新增担保金额以最终签署并执行的担保合同或银行批复为准。 （七）担保的必要性和合理性 本次为公司、公司合并报表范围内下属公司及参股公司提供担保，旨在满足被担保方日常经营活动和发展的资金及履约需求。针对公司合并报表范围内的被担保对象，公司能够做到有效的监督和管控；针对参股公司，公司按持股比例提供担保。本次担保不会对公司的日常经营产生重大影响，不会损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益。 二、董事会意见 董事会认为，关于2026年度担保计划的事项由公司根据实际经营需要以及行业特点制定，有利于提高公司决策效率，保障日常经营业务的顺利开展和实施。 对公司合并报表内的下属公司，公司对其日常经营具有绝对控制权，担保风险较小；对参股公司，公司按持股比例承担担保责任，风险可控。 三、累计对外担保数量及逾期担保的数量 截至2025年12月11日，公司及控股子公司对外担保余额为人民币 1,993,229.38万元（外币按人民币汇率中间价换算），占公司最近一期经审计的归属于母公司所有者权益的比例为125.57%，其中，对控股子公司的担保余额为人民币1,700,818.35万元。无逾期对外担保。 请各位股东及代理人审议。 晶科电力科技股份有限公司董事会 2025年12月26日 附件1：被担保人基本情况 本次被担保人类型均为法人。
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