至正股份(603991):华泰联合证券有限责任公司关于深圳至正高分子材料股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问声明 华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）受深圳至正高分子材料股份有限公司（以下简称“至正股份”或“上市公司”）委托，担任本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重组”）之独立财务顾问，并出具本独立财务顾问核查意见。 本独立财务顾问核查意见系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法规及文件的规定和要求，以及证券行业公认的业务标准、道德规范，经审慎调查，本着诚实守信和勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，在审慎核查各方所提供的相关资料并充分了解本次交易行为的基础上出具的，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供至正股份股东及有关各方参考。本独立财务顾问对本核查意见特作如下声明： 1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 2、本独立财务顾问核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具。 3、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问核查意见做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明。 5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。 释义 本核查意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
第一节 本次交易概况 一、本次交易的具体方案 本次交易由重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金组成。其中，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产的实施。 （一）本次交易的基本情况 上市公司拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方式直接及间接取得目标公司 AAMI之 87.47%的股权及其控制权并置出上市公司全资子公司至正新材料 100%股权，并募集配套资金。考虑到同步进行的香港智信所持 AAMI股权回购交易，上市公司交易后将实际持有 AAMI约 99.97%股权。 在境内，上市公司拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方式收购AAMI上层出资人持有的有关权益份额，包括（1）以其持有的至正新材料 100%股权作为置出资产，与先进半导体持有的嘉兴景曜之 GP财产份额和相关权益的等值部分进行置换，针对置换差额部分，由上市公司以支付现金和发行股份方式向先进半导体进行购买；（2）支付现金购买滁州智元中先进半导体作为 GP拥有的全部财产份额和相关权益；（3）发行股份购买嘉兴景曜中厚熙宸浩、陈永阳、伍杰、通富微电作为 LP拥有的全部财产份额和相关权益；（4）发行股份购买滁州智元之 LP滁州广泰中领先半导体、通富微电、海纳基石、海南博林、张燕、伍杰作为 LP拥有的全部财产份额和相关权益；（5）发行股份购买滁州智合中芯绣咨询持有的 1.99%股权。 在境外，上市公司拟发行股份及支付现金收购 ASMPT Holding持有的 AAMI 49.00%股权，在上市公司取得 AAMI控制权的同时，AAMI将支付现金回购香港智信持有的 AAMI 12.49%股权。 同时，上市公司拟向不超过 35名特定投资者发行股份募集配套资金。 本次交易完成后，目标公司将成为上市公司控股子公司，考虑到同步进行的香港智信所持AAMI股权回购交易，上市公司将直接和间接持有AAMI约99.97%股权，上市公司全资子公司正信共创将担任滁州智元、嘉兴景曜的普通合伙人。 （二）重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产的基本情况 1、交易价格及定价依据 （1）拟置入资产的估值及定价 根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联沪评字[2025]第 8号），以 2024年 9月 30日为基准日，选用市场法评估结果作为评估结论，目标公司 AAMI 100%股权的评估值为 352,600.00万元。 本次交易拟置入标的中，滁州智合、嘉兴景曜、滁州智元、滁州广泰均系为投资 AAMI而设立的企业，除持有 AAMI股权外，不存在其他业务。结合本次交易方案以及 AAMI上层股权结构，考虑评估基准日期后重大事项调整，本次交易拟置入标的合计直接及间接持有 AAMI 87.47%股权和各持股主体中除下层投资外的其他净资产 611.92万元。上述纳入本次交易范围内的拟置入标的资产价值可根据 AAMI 100%股权估值及上层各持股主体的审定数据进行测算，在不考虑控制权溢价和少数股权折价的情况下，经换算，本次交易拟置入资产的参考价值为 309,021.83万元。 本次交易拟置入资产作价，在上述参考价值的基础上，经交易各方友好协商，拟置入资产的总作价为 306,870.99万元，本次交易拟置入资产的交易作价不超过拟置入资产的参考价值，符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定。 本次交易拟置入资产的定价以 AAMI 100%股权评估价值、AAMI上层各持股主体中其他净资产的审计财务数据作为参考价值，经交易各方通过自主协商确定，交易作价不超过拟置入资产的参考价值，符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定。 （2）拟置出资产的估值及定价 根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联沪评字【2025】第 9号），以 2024年9月30日为基准日，选用资产基础法评估结果作为评估结论，至正新材料100%股权的评估值为 25,637.34万元。 经交易各方友好协商，拟置出资产作价为 25,637.34万元。 2、支付方式及对价明细 本次交易拟置入资产涉及的上市公司支付对价及支付方式如下： 单位：万元
本次交易拟置出资产的具体支付方式如下： 单位：万元
本次交易发行股份的交易对方为 ASMPT Holding、通富微电、领先半导体、先进半导体、海纳基石、海南博林、厚熙宸浩、陈永阳、张燕、伍杰、芯绣咨询等交易对方。 4、发行股份的种类、面值及上市地点 本次发行股份及支付现金购买资产中，发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元，上市地点为上交所。 5、定价基准日、定价原则及发行价格 本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第四届董事会第十次会议决议公告日。 根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%；市场参考价为定价基准日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 本次发行股份购买资产的定价基准日前 20个交易日、60个交易日和 120个交易日的公司股票交易价格如下：
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。 6、发行股份数量 本次发行股份购买资产的股份发行数量为 63,173,212股（计算公式为：向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和），计算结果出现数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足 1股部分由交易对方自愿放弃。具体如下：
7、股份锁定期 ASMPT Holding因本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起 12个月内不得转让；但若 ASMPT Holding通过本次交易取得上市公司股份时，ASMPT Holding用于认购上市公司股份的部分资产持续拥有权益的时间不足 12个月，则 ASMPT Holding通过本次交易取得的对应部分上市公司股份自该对应部分股份发行结束之日起 36个月内不得转让。如前述股份发行不符合《战投管理办法》第四条、第五条、第六条、第七条规定条件，被上海证券交易所、中国证券监督管理委员会或人民法院等有权部门认定为通过虚假陈述等方式违规对上市公司实施战略投资的，在满足相应条件前及满足相应条件后 12个月内，ASMPT Holding因本次交易取得的上市公司股份不进行转让、赠与或者质押，不参与分红，不就 ASMPT Holding因本次交易取得的上市公司股份行使表决权或者对表决施加影响。 芯绣咨询因本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起 12个月内不得转让。 领先半导体、先进半导体因本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起 36个月内不得转让。本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，领先半导体、先进半导体持有公司股票的锁定期自动延长至少 6个月。 通富微电、海纳基石、海南博林、厚熙宸浩、陈永阳、张燕、伍杰因本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 12个月内不得以任何方式转让，但若其通过本次交易取得上市公司股份时，持续拥有用于认购上市公司股份的合伙份额权益的时间不足 12个月，则其通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 36个月内不得转让。 股份锁定期内，交易对方通过本次交易所取得的新增股份及因上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，亦应遵守上述股份限售安排。 若上述限售期安排与届时有效的法律、法规、部门规章及规范性文件的规定不相符或与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关规定或监管意见相应调整。 8、过渡期损益安排 过渡期内，拟置入资产在运营过程中产生的盈利（及/或因其他原因而增加的净资产）在交割日后由上市公司最终全部享有；拟置入资产在运营过程中产生的亏损或因其他原因而减少的净资产，交割日后由交易对方按照交割日前各自直接或间接所持拟置入资产的股权或份额比例承担。 过渡期内，拟置出资产至正新材料所产生的盈利及亏损均由先进半导体承担。 9、滚存未分配利润安排 上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东共同享有。 （三）发行股份募集配套资金的基本情况 1、发行股份的种类、面值及上市地点 本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类为人民币普通股 A股，每股面值为 1.00元，上市地点为上交所。 2、定价基准日、定价原则及发行价格 本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%。 本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在本次发行股份募集配套资金经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。 3、发行对象 上市公司拟向不超过 35名特定投资者发行股票募集配套资金。 4、发行规模及发行数量 本次募集配套资金总额不超过 100,000.00万元，用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税费等并购整合费用，以及偿还借款，未超过本次交易中发行股份购买资产的交易价格的 100%，用于偿还借款的募集资金金额不超过本次交易中发行股份购买资产的交易价格的 25%或募集配套资金总额的 50%。 配套募集资金发行股份数量不超过 22,360,499股，未超过本次交易前上市公司总股本的 30%。最终发行数量将在本次发行股份募集配套资金经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，按照《发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。 5、锁定期安排 本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起 6个月内不得转让。上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。 如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。 6、滚存未分配利润安排 上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东共同享有。 （四）目标公司少数股权的后续收购安排 北京建广已经同意滁州广泰之 LP参与本次交易，但北京建广出售其持有的滁州广泰 GP份额（对应 AAMI约 0.03%股权）需履行国有资产转让相关程序，因此该等 GP财产份额和相关权益暂未纳入本次交易的收购范围。 上市公司已向北京建广出具承诺，上市公司或指定主体同意受让北京建广持有滁州广泰的全部 GP份额，交易价格应以本次交易中 AAMI的整体估值及滁州广泰的资产、负债情况为基础，并结合北京建广间接持有的 AAMI股份比例综合确定最终价格。如北京建广转让滁州广泰的 GP份额需履行国资招拍挂流程，北京建广应尽最大努力确保上市公司或指定主体符合摘牌主体资格，在挂牌价格是按照上述交易价格确定的情况下，上市公司或指定主体承诺将在本次交易完成交割后按照前述交易价格参与摘牌。上述承诺自北京建广持有的 GP份额成功摘牌之日或本次交易终止之日（以孰早为准）起失效。 此外，领先半导体和上市公司实际控制人王强先生向北京建广出具了承诺，承诺上市公司实际控制人及其关联方或领先半导体因自身原因未参与 GP份额的摘牌导致北京建广转让 GP份额价格低于前述价格或未能成功转让的，领先半导体和上市公司实际控制人王强先生将承担相应的价款补偿责任。 第二节 本次交易的实施情况 一、本次交易决策过程和批准情况 截至本核查意见出具日，本次交易已履行的决策程序及批准包括： 1、本次交易已履行交易对方及相关方现阶段所必需的内部授权或批准； 2、本次交易已取得上市公司控股股东的原则性意见； 3、本次交易已经上市公司第四届董事会第一次独立董事专门会议、第二次独立董事专门会议、第三次独立董事专门会议、第四次独立董事专门会议、第五次独立董事专门会议审议通过，并经第四届董事会第十次会议、第四届董事会第十二次会议、第四届董事会第十六次会议、第四届董事会第十七次会议、第四届董事会第十八次会议审议通过； 4、本次交易已经上市公司 2025年第一次临时股东大会审议通过； 5、本次交易已经上交所审核通过； 6、本次交易已获中国证监会注册同意； 7、上市公司已就本次交易涉及的国家境外直接投资事项取得相关主管部门的《境外投资项目备案通知书》《企业境外投资证书》。 二、本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产的实施情况 （一）标的资产过户情况 截至本核查意见出具日，本次交易项下标的资产的交割事项已实施完毕，具体情况如下： 1、本次交易拟置入资产为嘉兴景曜、滁州智元 2家合伙企业中先进半导体作为 GP拥有的全部财产份额和相关权益，嘉兴景曜、滁州广泰 2家合伙企业之LP的全部财产份额和相关权益，滁州智合 1.99%股权，以及 AAMI 49.00%股权。 同时，AAMI将回购香港智信持有的 AAMI 12.49%股权。 截至本核查意见出具日，（1）嘉兴景曜、滁州智元 2家合伙企业中先进半导体作为 GP拥有的全部财产份额和相关权益，嘉兴景曜、滁州广泰 2家合伙企业之 LP的全部财产份额和相关权益，滁州智合 1.99%股权等境内拟置入资产过户至上市公司及其子公司正信共创名下的工商变更登记手续已办理完毕，并由正信共创担任嘉兴景曜、滁州智元的 GP；（2）根据 AAMI于 2025年 11月 26日更新的股东名册、AAMI董事于 2025年 11月 26日向上市公司签发的股份证书及柯伍陈律师事务所出具的《Advanced Assembly Materials International Limited先进封装材料国际有限公司股份转让及股份回购事宜之法律意见书》，ASMPT Holding持有 AAMI 49%股权已完成交割，香港智信持有 AAMI 12.49%的股权已完成回购。 2、本次交易拟置出资产为至正新材料 100%股权。截至本核查意见出具日，至正新材料 100%股权过户至先进半导体名下的工商变更登记手续已办理完毕。 （二）验资情况 2025年 12月 5日，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司本次发行股份及支付现金购买资产情况进行了验资，并出具了《深圳至正高分子材料股份有限公司验资报告》（德师报(验)字(25)第 00408号）。根据该验资报告，截至 2025年 11月 27日止，上市公司变更后的注册资本及股本均为人民币137,708,210.00元。 （三）新增股份登记情况 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2025年 12月 15日出具的《证券变更登记证明》，上市公司已办理完毕本次发行股份及支付现金购买资产的新增股份登记，新增股份 63,173,212股，登记后股份总数 137,708,210股。 截至本核查意见出具日，本次发行股份及支付现金购买资产新增股份的验资及登记手续已办理完毕。 （四）现金支付情况 截至本核查意见出具之日，上市公司已向 ASMPT Holding支付股份转让的现金对价；AAMI已向香港智信支付股份回购的现金对价。 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露信息存在重大差异的情况。 四、拟置入标的董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 截至本核查意见出具日，除滁州广泰外，上市公司及其子公司正信共创已按照本次重组相关协议的约定、行使了作为拟置入标的股东或合伙人的权利，更换了拟置入标的部分董事、监事、高级管理人员及其他相关人员；北京建广目前仍为滁州广泰的执行事务合伙人，滁州广泰的执行事务合伙人委派代表未发生变更。 除滁州广泰外，当前拟置入标的董事、监事、高级管理人员及其他相关人员情况如下：
根据上市公司的确认并经查验上市公司公开披露信息，截至本核查意见出具日，在本次重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。 六、本次交易相关协议及承诺的履行情况 截至本核查意见出具日，交易各方按照《重组报告书》披露的相关协议及承诺的要求已履行或正在履行相关协议及承诺，未出现违反协议及承诺的情形。 七、本次交易的后续事项 截至本核查意见签署日，本次交易涉及的相关后续事项主要包括： 1、上市公司尚需按照本次重组相关协议的约定向相关交易对方支付现金对价； 2、上市公司尚需在中国证监会批复的有效期内择机发行股份募集配套资金，并按照有关规定办理前述发行涉及新增股份的相关登记、上市手续； 3、上市公司尚需就本次交易涉及的注册资本增加、公司章程修订等事项在工商主管部门办理变更登记或备案手续； 4、上市公司、AAMI尚需完成香港印花税申报及缴纳，AAMI尚需就本次股份转让事宜在香港公司注册处完成各项登记手续； 5、上市公司或 ASMPT Holding尚需向商务主管部门或其授权机构报送投资信息； 6、本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项； 7、上市公司尚需根据相关法律法规和规范性文件的要求就本次交易后续涉及的相关事宜继续履行信息披露义务。 在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，上市公司本次交易尚需实施的后续事项办理不存在实质性障碍。 第三节 独立财务顾问意见 截至本核查意见出具日，本次交易的独立财务顾问认为： 1、本次交易方案的内容符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的规定。 2、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组办法》等相关法律法规的要求。 3、本次交易所涉标的资产的交割均已完成，标的资产交割程序合法、有效；本次交易中发行股份购买资产涉及的新增股份验资及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司股份登记手续已办理完毕，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定。 4、本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露信息存在重大差异的情况。 5、除滁州广泰外，上市公司及其子公司正信共创已按照本次重组相关协议的约定，更换了拟置入标的部分董事、监事、高级管理人员及其他相关人员；北京建广目前仍为滁州广泰的执行事务合伙人，滁州广泰的执行事务合伙人委派代表未发生变更。 6、在本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。 7、交易各方按照《重组报告书》披露的相关协议及承诺的要求已履行或正在履行相关协议及承诺，未出现违反协议及承诺的情形。 8、在本次交易各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的基础上，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。 中财网
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