数字认证(300579):《北京数字认证股份有限公司重大信息内部报告制度》
重大信息内部报告制度 第一章总则 第一条为规范北京数字认证股份有限公司（以下简称“公司”）的重大信息内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，确保公司信息披露的真实、及时、准确、完整，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《北京数字认证股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条本制度所称“重大信息内部报告”，指当出现、发生或者即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或者事件时，负有报告义务的责任人应当按本制度规定及时履行内部报告程序。 第三条本制度所称“负有报告义务的人员”包括： （一）公司董事和高级管理人员； （二）公司各部门及分公司、控股子公司的负责人； （三）公司实际控制人、控股股东和持股5%以上的股东； （四）公司收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员； （五）其他可能接触重大信息的相关人员。 第四条本制度适用于公司和控股子公司，控股子公司指纳入公司合并报表范围内的子公司，包括各全资、控股和有实际控制力的子公司。 公司参股公司，公司股东、实际控制人、收购人、重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其有关人员以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他对公司承担信息披露义务的主体适用本制度的相关规定。 第二章重大信息的范围 第五条本制度所指需要履行报告义务的重大信息范围包括： （一）按照法律法规以及《公司章程》的规定应提交公司董事会、股东会审议的事项。 （二）应当报告的交易 1.购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常生产经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包括在报告事项之内）； 2.对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； 3.提供财务资助（含委托贷款）； 4.提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；5.租入或者租出资产； 6.签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； 7.赠与或者受赠资产； 8.债权或者债务重组； 9.研究与开发项目的转移； 10.签订许可协议； 11.放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； 12.深圳证券交易所认定的其他交易。 （三）与公司关联人之间发生的关联交易 （四）其它重大事件 1.股票交易异常波动和澄清； 2.行业信息及风险事项； 3.可转换公司债券涉及的重大事项； 4.股权激励； 5.重大资产重组； 6.会计政策、会计估计变更和资产减值； 7.利润分配和资本公积金转增股本； 8.重大仲裁和诉讼； 9.研究、开发新技术、新产品、新业务、新服务或者对现有技术进行改造，相关事项对公司盈利或者未来发展有重要影响； 10.破产重整、和解或破产清算。 （五）重大风险事项 1.发生重大亏损或遭受重大损失； 2.发生重大债务、未清偿到期重大债务的违约情况； 3.可能依法承担重大违约责任或大额赔偿责任； 4.公司决定解散或被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者强制解散；5.重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序；6.营业用主要资产被查封、扣押、冻结，被抵押、质押或者报废超过该资产的30%； 7.公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； 8.公司董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；9.公司董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责； 10.公司董事长或者总经理无法履行职责，除董事长、总经理外的其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；11.公司核心技术团队或者关键技术人员等对公司核心竞争力有重大影响的人员辞职或者发生较大变动； 12.公司在用的核心商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者核心技术许可到期、出现重大纠纷、被限制使用或者发生其他重大不利变化；13.主要产品、核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或者被淘汰的风险； 14.重要研发项目研发失败、终止、未获有关部门批准，或者公司放弃对重要核心技术项目的继续投资或者控制权； 15.发生重大环境、生产及产品安全事故； 16.主要或者全部业务陷入停顿； 17.收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知； 18.不当使用科学技术、违反科学伦理； 19.深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况、重大事故或者负面事件。 （六）其他应披露事项 1.变更公司名称、证券简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等； 2.经营方针、经营范围或者公司的主营业务发生重大变化； 3.董事会通过发行新股或者其他境内外发行融资方案； 4.公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到相应的审核意见； 5.公司董事、总经理、董事会秘书或者财务负责人辞任、被公司解聘；6.生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括主要产品价格或市场容量、原材料采购、销售方式、重要供应商或者客户发生重大变化等）；7.订立重要合同，可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响；8.法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策、市场环境、贸易条件等外部宏观环境发生变化，可能对公司经营产生重大影响； 9.聘任或解聘为公司提供审计服务的会计师事务所； 10.获得大额政府补贴等额外收益； 11.发生可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项； 12.中国证监会和深圳证券交易所认定的其他情形。 第六条控股股东、实际控制人出现下列情形之一的，应当及时告知公司，并配合公司履行信息披露义务： （一）所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管或者设定信托或者被依法限制表决权，或者出现强制过户风险； （二）因经营状况恶化进入破产、解散等程序； （三）持股或者控制公司的情况已发生或者拟发生较大变化，实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；（四）法院裁决禁止转让其所持股份； （五）拟对公司进行重大资产、债务重组或者业务重组； （六）受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； （七）出现与控股股东、实际控制人有关的报道或者传闻，对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响； （八）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责； （九）涉嫌犯罪被采取强制措施； （十）其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形。 上述情形出现重大变化或者进展的，控股股东或者实际控制人应当及时通知公司、向深圳证券交易所报告并予以披露。 实际控制人及其控制的其他企业与公司发生同业竞争或者同业竞争情况发生较大变化的，应当说明是否对公司产生重大不利影响以及拟采取的解决措施等。 第七条公司控股子公司发生本章节规定的重大事件，可能对公司证券交易价格产生较大影响的，应及时按照本制度的规定履行报告义务。 公司参股公司发生可能对公司证券交易价格产生较大影响的事件的，应及时按照本制度的规定履行报告义务。 第三章重大信息报告程序 第八条本制度规定的负有报告义务的人员在知悉或应当知悉本制度第二章所述重大信息的当日立即以书面形式、面谈或电话方式向公司董事长或董事会秘书及董事会办公室报告，并在24小时内将与重大信息有关的书面文件递交至公司董事会办公室。以书面形式报送重大信息的相关材料，包括但不限于以下内容：（一）发生重要事项的原因、各方基本情况、重要事项内容、对公司经营影响等； （二）所涉及的协议书、意向书、合同、通知书、决定书等； （三）所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等； （四）中介机构关于重要事项所出具的意见书； （五）公司内部对重大事项审批的意见； （六）董事会秘书认为需要提供的其他材料。 第九条董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。 第十条公司董事会秘书或董事会办公室在接到报告后，应当对上报的内部重大信息进行分析和判断，如按规定需要履行信息披露义务的，董事会秘书应当及时向董事会报告，提请董事会履行相应程序并对外披露。 第十一条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，负有报告义务的责任人有持续报告的义务。董事会秘书需了解重大事件的情况和进展时，相关部门（包括公司控股子公司）及人员应当予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。 第四章责任与处罚 第十二条公司负有报告义务的有关人员违反本制度的规定，未履行相关信息报告义务导致公司信息披露违规，公司将根据情况追究其责任，给公司造成损失的，可以要求其承担损害赔偿责任。以上规定的未履行信息报告义务包括但不限于下列情形： （一）不向或未及时向董事长、董事会秘书报告重大事项信息或提供相关文件资料； （二）因故意或过失，致使报告的信息或提供的文件资料存在重大遗漏、虚假陈述或引发重大误解； （三）拒绝答复董事会秘书对相关问题的问询； （四）其他不适当履行信息报告义务的情形。 第五章附则 第十三条本制度自董事会审议通过之日起生效施行，公司原《重大信息内部报告制度》（公告2022-048-02）同时废止。 第十四条本制度由董事会办公室负责解释。 第十五条本制度未尽事宜或与有关法律法规、规范性文件及《公司章程》不一致时，按照有关法律法规、规范性文件及《公司章程》执行。 中财网
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