睿创微纳(688002):北京金诚同达（沈阳）律师事务所关于烟台睿创微纳技术股份有限公司2025年第三次临时股东会的法律意见
电话：024-23342988 传真：024-23341677 北京金诚同达（沈阳）律师事务所 关于烟台睿创微纳技术股份有限公司 2025年第三次临时股东会的 法律意见书 金沈法意[2025]字1216第2198号 致：烟台睿创微纳技术股份有限公司 北京金诚同达（沈阳）律师事务所（以下简称“本所”）接受烟台睿创微纳技术股份有限公司（以下简称“睿创微纳”或“公司”）的聘请，指派本所律师出席公司2025年第三次临时股东会（以下简称“本次股东会”）并对会议的相关事项出具法律意见书。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的要求以及《烟台睿创微纳技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次股东会的召集、召开程序，出席会议人员的资格、召集人资格，会议的表决程序、表决结果等重要事项进行核验，出具本法律意见书。 本所律师声明： 1. 本所律师仅就本次股东会的召集、召开程序，出席会议人员的资格、召集人资格，会议的表决程序、表决结果的合法性发表意见，不对本次股东会所审议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见； 2. 本所律师已经按照《股东会规则》的要求，对本次股东会所涉及的相关事项进行了核查和验证，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任； 3. 本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东会公告材料，随其他需公告的文件一同披露； 4. 本法律意见书仅供公司为本次股东会之目的使用，未经本所书面同意，不得用作其他任何目的。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表法律意见如下： 一、本次股东会的召集和召开程序 本次股东会经公司第三届董事会第二十九次会议决议召开，并于2025年10月28日在上海证券交易所网站及公司指定媒体上公告了《烟台睿创微纳技术股份有限公司关于召开2025年第三次临时股东会通知》（公告编号：2025-079）（以下简称“《会议通知》”）。《会议通知》已列明本次股东会的召开方式、召开时间、地点、网络投票事宜、会议审议事项、出席对象、会议登记方法等相关事项。 （一）会议召开方式 本次股东会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。公司通过上海证券交易所股东会投票系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统对议案行使表决权。 （二）现场会议召开时间、地点 本次股东会的现场会议于2025年12月16日下午2:30在中国（山东）自由贸易试验区烟台片区烟台开发区南昌大街6号公司A1楼三楼会议室召开。 （三）网络投票时间 1.通过上海证券交易所交易系统于交易时间进行网络投票的具体时间为：2025年12月16日9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00； 2.通过上海证券交易所互联网投票平台投票的具体时间为：2025年12月16日9:15-15:00。 3.涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。 本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的有关规定。 二、本次股东会出席会议人员的资格、召集人资格 （一）本次股东会出席会议人员 根据《会议通知》，有权参加本次股东会的人员为截至股权登记日（2025年12月10日）下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司全体股东，股东可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。 出席本次股东会的股东及股东代理人共272人，代表股份数为218,788,887股，占公司有表决权股份总数的48.4073%。其中，现场出席的股东及股东代理人共12人，代表股份数为112,290,520股，占公司有表决权股份总数的24.8444%；通过网络投票系统进行投票表决的股东共计260人，代表股份数为106,498,367股，占公司有表决权股份总数的23.5629%。 经审查，现场出席本次股东会的股东具有相应资格，股东持有相关持股证明，股东代理人持有授权委托书。通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。本次股东会没有发生现场投票与网络投票重复投票的情况。除股东及股东代理人外，公司全部现任董事、部分高级管理人员及本所见证律师出席或列席了本次股东会。 （二）本次股东会召集人 本次股东会的召集人为公司董事会。 本所律师认为，在参与网络投票的股东资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本次股东会出席会议人员的资格、召集人资格符合《公司法》《股东会规则》等有关法律、法规、规范性文件的要求和《公司章程》的有关规定。 三、本次股东会的提案 根据《会议通知》，本次股东会审议的议案为： 议案1：关于购买董事及高级管理人员责任险的议案； 议案2：关于公司董事会换届选举暨选举第四届董事会非独立董事的议案；2.01选举马宏先生为第四届董事会非独立董事； 2.02选举赵芳彦先生为第四届董事会非独立董事； 2.03选举王宏臣先生为第四届董事会非独立董事； 议案3：关于公司董事会换届选举暨选举第四届董事会非独立董事的议案3.01选举张力上先生为第四届董事会独立董事 3.02选举余洪斌先生为第四届董事会独立董事 3.03选举梅亮先生为第四届董事会独立董事 经审查，本次股东会审议的事项与《会议通知》中列明的事项相符，没有股东提出超出上述事项以外的新提案，未出现对议案内容进行变更的情形。 四、本次股东会的表决程序及表决结果 本次股东会按照《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的规定进行。 1.出席现场会议的股东及股东代理人以记名投票方式对本次股东会的议案进行了表决，公司按照法律、法规和规范性文件的规定进行了监票、验票和计票。 2.网络投票表决结束后，根据网络投票系统提供的网络投票结果，公司将现场投票和网络投票的结果进行了合并统计，本次股东会的最终表决结果如下：议案1：《关于购买董事及高级管理人员责任险的议案》； 表决结果：同意100,841,475股，占出席会议全体股东所持有表决权股份总数的93.7994%；反对5,429,929股，弃权1,236,147股。其中，本项议案对中小投资者的表决进行单独计票，结果为：同意100,841,475股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的93.7994%；反对5,429,929股，弃权1,236,147股。 议案2：《关于公司董事会换届选举暨选举第四届董事会非独立董事的议案》；2.01选举马宏先生为第四届董事会非独立董事 表决结果：本议案采取累积投票方式表决，马宏的得票数为216,262,106股,占出席会议全体股东所持有表决权股份总数的98.8451%。其中，本项议案对中小投资者的表决进行单独计票，结果为：同意104,980,800股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的97.6496%。 2.02选举赵芳彦先生为第四届董事会非独立董事 表决结果：本议案采取累积投票方式表决，赵芳彦的得票数为218,088,252股，占出席会议全体股东所持有表决权股份总数的99.6797%。其中，本项议案对中小投资者的表决进行单独计票，结果为：同意106,806,946股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的99.3483%。 2.03选举王宏臣先生为第四届董事会非独立董事 表决结果：本议案采取累积投票方式表决，王宏臣的得票数为211,824,569股，占出席会议全体股东所持有表决权股份总数的96.8168%。其中，本项议案对中小投资者的表决进行单独计票，结果为：同意100,543,263股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的93.5220%。 议案3：《关于公司董事会换届选举暨选举第四届董事会非独立董事的议案》；3.01选举张力上先生为第四届董事会独立董事 表决结果：本议案采取累积投票方式表决，张力上的得票数为216,329,408股，占出席会议全体股东所持有表决权股份总数的98.8758%。其中，本项议案对中小投资者的表决进行单独计票，结果为：同意105,048,102股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的97.7123%。 3.02选举余洪斌先生为第四届董事会独立董事 表决结果：本议案采取累积投票方式表决，余洪斌的得票数为212,537,913股，占出席会议全体股东所持有表决权股份总数的97.1429%。其中，本项议案对中小投资者的表决进行单独计票，结果为：同意101,256,607股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的94.1855%。 3.03选举梅亮先生为第四届董事会独立董事 表决结果：本议案采取累积投票方式表决，梅亮的得票数为217,738,398股，占出席会议全体股东所持有表决权股份总数的99.5198%。其中，本项议案对中小投资者的表决进行单独计票，结果为：同意106,457,092股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的99.0228%。 经审查，本次股东会审议通过了上述全部议案，上述候选人全部当选为公司第四届董事会成员。 本所律师认为，本次股东会的表决程序符合《公司法》《股东会规则》等相关法律、法规、规范性文件的要求和《公司章程》的有关规定，本次股东会的表决结果合法、有效。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的有关规定；本次股东会出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序符合《公司法》《股东会规则》等有关法律、法规、规范性文件的要求和《公司章程》的有关规定，本次股东会的表决结果合法、有效。 （以下无正文） 中财网
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