汇创达(300909):浙商证券股份有限公司关于深圳市汇创达科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书
原标题:汇创达:浙商证券股份有限公司关于深圳市汇创达科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书 二〇二五年十二月 声 明 浙商证券股份有限公司（以下简称“本保荐人”“保荐人”或“浙商证券”）接受深圳市汇创达科技股份有限公司（以下简称“汇创达”“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人。 本保荐人和保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第 18号》”）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 非经特别说明，本上市保荐书中所用简称均与募集说明书具有相同的含义。 目 录 声 明 ................................................................................................................................................ 1 目 录 ................................................................................................................................................ 2 一、发行人基本情况 ............................................................................................ 3 二、发行人存在的主要风险 ................................................................................ 6 三、本次发行情况 .............................................................................................. 17 四、本次证券发行上市的项目组成员情况 ...................................................... 27 五、保荐人及关联方与发行人及其关联方的利害关系及主要业务往来情况 ...................................................................................................................................... 28 六、保荐人承诺事项 .......................................................................................... 29 七、保荐人对于本次证券发行履行决策程序的说明 ...................................... 30 八、保荐人对本次证券发行上市是否符合上市条件的说明 .......................... 30 九、保荐人对发行人持续督导工作的安排 ...................................................... 40 十、保荐人对本次股票上市的推荐结论 .......................................................... 41 一、发行人基本情况 （一）发行人简介
报告期内，发行人从事的主要业务为导光结构件及组件、信号传输元器件及组件、新能源结构组件的研发、生产和销售以及支撑膜和偏光片产品的模切加工、对外销售及相关模切技术的研发。发行人主要产品具体如下：
1、合并资产负债表 单位：万元
单位：万元
单位：万元
（一）与发行人相关的风险 1、募集资金投资项目风险 （1）募投项目所涉产品客户验证测试通过风险 发行人本次募投项目之“动力电池及储能电池系统用 CCS及新能源用连接器项目”下游主要为新能源汽车领域的主机厂和整车厂以及储能领域的客户，客户对供应商导入及产品验证测试等有着极为严苛的要求，且验证测试周期较长，验证测试通过后至大批量供货仍需要一定的时间。发行人本次募投项目所涉及的CCS及连接器产品虽已进入部分客户的供应商名录，但目前仍有部分项目尚处于客户验证测试阶段，下游客户对供应商的技术研发能力、产品质量、供应保障、产能规模、技术服务等设置了一系列标准，通常需经过多个阶段验证后才能得到客户认可进而正式建立合作关系。未来若发行人上述产品的验证测试进度或结果不及预期，则可能面临研发支出增加、送样验证测试费用增加、验证测试周期延长等不利情况，进而影响本募投项目的顺利实施和效益释放。 （2）募集资金投资项目产能消化风险 本次募投项目实施达产后，发行人将新增年产 CCS模组 500万套和新能源用连接器 4,800万个。截至本上市保荐书签署日，发行人 CCS及连接器产品已获得部分客户订单，但相对于本项目规划的年产能占比仍不高，未来若出现下游市场增速减缓、行业竞争加剧、同质化产能扩产过快、重大技术替代、下游客户需求偏好发生转变、后续客户验证测试不及预期，或竞品进度加速等，则可能导致发行人新增产能不能完全消化或产能消化节奏放缓的情况，并可能导致本次募投项目无法实现预计效益或延期实现预计效益，进而对发行人的生产经营产生不利影响。 （3）募集资金投资项目效益不达预期风险 本次募投项目预计税后内部收益率为 14.06%，对发行人未来业绩有较好助力。但由于募投可行性分析是基于当前市场环境等因素做出的，在募集资金投资项目实施过程中，发行人面临着产业政策变化、市场环境变化、行业技术变化、客户需求变化等诸多不确定性因素。未来若项目建成运营后出现非预期的不利因素或发行人不能有效开拓新市场，产能建设完成后可能存在一定的产品销售风险，或因实施过程中建设速度、运营成本、产品市场价格等与预测情况存在差异，导致实施效果与财务预测产生偏离，则导致募集资金投资项目可能无法实现预期效益。 同时，考虑国际贸易摩擦、地缘政治矛盾加剧等对境内新能源汽车产业链发展可能带来的阻力，相关事项可能会影响下游客户的生产节奏，进而影响发行人募投项目的销售节奏，并使得募投项目效益面临不达预期的风险。 （4）本次募投项目折旧及摊销金额影响经营业绩的风险 本次“动力电池及储能电池系统用 CCS及新能源用连接器项目”将在发行人现有土地上进行建设投资，投资内容主要包括装修工程费、设备购置及安装费、铺底流动资金等，其中设备购置及安装费合计 40,725.70万元，因此将新增40,725.70万元固定资产。前述新增固定资产将较大程度增加公司固定资产折旧费用（预计计算期内，单个年度内最多将增加折旧摊销合计约4,662.80万元），进而导致公司可能面临盈利能力下降、摊薄每股收益的风险。 本项目建设期为 2年，实际建设进度将根据发行人资金安排以及本次发行募集资金到位时间等相关情况具体确定。未来若本次募投项目产能、订单无法如期爬坡，则可能导致实现效益无法覆盖新增折旧费用的情形，从而对发行人未来经营业绩造成不利影响。 （5）募投项目所涉及审批手续、资质相关风险 截至本上市保荐书签署日，本次募投项目涉及的备案、环评、能评等手续已办理完成，相关土地已取得土地使用权证，相关房屋建筑物主体已建设完成。 但未来，若募投项目实施地相关政策发生变化，房屋验收、排污许可等相关许可手续未能按期办理完毕，仍将可能导致本次募投项目出现实施进度延缓、无法按期建设的风险。 （6）前次募投项目无法按期完成的风险 发行人前次募投项目中的“导光结构件及信号传输元器件扩建项目”尚在建设中，如若市场环境、客户需求等因素发生重大变化，可能导致发行人前次募投项目进一步延期或变更，进而造成无法按期完成的风险。 2、业务与经营风险 （1）控股股东及实际控制人股权质押风险 截至2025年9月30日，实际控制人李明、董芳梅夫妇及其一致行动人宁波通慕直接持有发行人共计 8,794.4074万股股份，占发行人总股本的 50.84%。实际控制人李明、董芳梅夫妇及其一致行动人宁波通慕累计质押 3,284.00万股股份，占其直接持股数的 37.34%，占发行人总股本的 18.99%。未来若前述主体无法按期偿还借款或未到期质押股票出现平仓风险且未能及时采取补缴保证金或提前回购等有效措施，则可能会对发行人控制权的稳定性带来不利影响。 （2）经营业绩存在波动的风险 报告期各期，发行人实现营业收入 82,760.88万元、135,607.11万元、147,359.51万元和109,518.90万元，呈现同比增长态势；扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润分别为12,468.72万元、7,739.69万元、9,656.99万元和5,634.18万元，呈现一定程度的波动，发行人盈利水平与营收增长亦存在不匹配的情况。 目前发行人经营情况整体平稳，但未来可能由于宏观经济影响、行业周期变化或是自身经营受到其他不可抗力因素的作用进而导致发行人营业收入或净利润发生进一步的波动或是两者变动趋势持续不匹配的情况，从而可能对发行人经营稳定性产生不利影响。 （3）原材料价格波动的风险 报告期内，发行人生产经营采购的主要原材料包括电子元器件、膜材类、五金原料、铝巴类、光学基材等，原材料成本占主营业务成本的比重较高。发行人虽然已建立起较为完善的采购管理体系，且所采购的主要原材料市场供应相对充足稳定；但是若因国际政治经济形势、国家宏观调控政策及市场供求变动、市场波动等因素影响，导致上述主要原材料采购价格发生大幅波动等情形，则可能将导致发行人的采购、销售存在一定的不确定性，进而对发行人的生产经营造成不利影响。 （4）经营规模扩张带来的管理风险 若本次发行成功，随着募集资金到位、募投项目的陆续实施，发行人的经营规模有望将进一步提升，但随之经营管理的难度和复杂程度亦将增大，并在资源整合、人才培养、业务协同等方面都将对发行人提出了更高的要求。经过多年的发展，发行人虽然已建立起较为成熟的标准化管理体系，但是发行人下属的子公司众多且业务种类多样；如果未来发行人的生产管理水平、销售管理、质量控制等能力和人才储备不能适应其业务规模扩张的需要，或是发行人的人才培养、组织模式和管理制度未能及时调整完善，发行人将面临管理风险，从而影响发行人的日常经营和未来发展。 （5）人才资源流失风险 人才资源是发行人核心竞争力的重要组成部分，发行人的发展、产品的迭代都离不开所培养、引进的人才资源和开发、积累的核心技术。随着发行人所处行业的竞争日益加剧，各企业对人才资源的争夺呈白热化趋势，尤其是对稀缺的技术型、研发型人才需求迫切。发行人未来能否吸引优秀人才加入及保持技术团队稳定，仍具有不确定性，未来若出现人才资源流失可能将削弱发行人技术升级、新产品研发的能力，进而将对发行人生产经营造成不利影响。 （6）国际贸易摩擦的风险 国际政治经济环境复杂多变，尤其是全球贸易保护主义的抬头，对海外业务拓展及经营稳定性构成潜在挑战。 报告期各期，发行人外销收入 1,815.23万元、2,594.39万元、2,987.32万元和 3,739.63万元，最近一期末，发行人产品有 3.41%销往海外市场，外销收入占营业收入的比例呈上升趋势。未来，若国际贸易摩擦加剧，或主要出口目的地国家或地区调整贸易政策，亦或我国出口相关政策发生变化，则可能直接影响发行人国际订单的获取、合同执行进度及出口效率，并增加发行人境外业务的合规管理成本与运营难度，进而对发行人境外市场份额的维持及提升、海外市场拓展节奏以及整体经营业绩产生一定不利影响。 （7）收购标的信为兴在承诺期后业绩下滑及商誉减值风险 2023年发行人通过发行股份及支付现金购买资产方式收购信为兴100%的股权，业绩承诺期内，该公司业绩稳定顺利完成业绩对赌且不存在商誉减值的情况。 但业绩承诺期后，若信为兴所处的消费电子行业面临市场需求下降、技术迭代加速、行业竞争加剧、主要原材料价格波动等外部环境变化，亦或是其自身产品研发、客户拓展、成本控制等内部经营出现困难，则将导致其经营业绩不及预期甚至出现下滑，据此商誉对应的资产组或资产组组合的可收回金额可能低于其账面价值，造成商誉减值，进而对发行人当期利润、资产质量及财务状况产生不利影响。 （8）代工业务波动及经营风险 报告期各期，发行人代工业务金额分别为14,200.19万元、31,930.94万元、27,584.47万元和 6,545.74万元，占营业收入的比例分别为 17.16%、23.55%、18.72%和5.98%，代工业务规模和营收占比均呈现波动趋势。 整体而言，发行人代工业务面临收入结构变动、营业收入波动、盈利水平相对受限及依赖外部客户等风险，若发行人在加工领域出现技术工艺未能持续满足客户要求、产品良率不达标或生产成本控制不力等情况，可能导致盈利下滑。此外，若客户自身生产能力提升、供应链策略调整或代工需求结构性萎缩，也将直接影响发行人订单的连续性与业务规模，进而对发行人整体盈利能力造成不利影响。 （9）外协加工业务风险 报告期各期，发行人外协加工业务金额分别为 316.88万元、10,637.09万元、13,958.87万元和6,762.60万元，占采购总额的比例分别为0.76%、11.06%、13.58%和10.77%，外协加工内容主要为电镀等表面处理工序。 由于电镀等加工环节对工艺稳定性、品质一致性及环保合规性要求较高，而发行人对外协加工商该等环节的实际控制能力相对有限，因此未来若外协加工商交付的外协加工件出现质量稳定性或因自身管理不善、或因环保不达标而被责令整改、停产甚至关闭，则将可能会对发行人的生产经营造成不利影响。 3、财务风险 （1）出口退税政策变化风险 报告期内，发行人出口产品的增值税执行“免、抵、退”政策，产品退税政策较为稳定。虽然发行人获得的退税金额不直接计入发行人利润，但如果国家降低退税率或取消退税政策，则不可退税部分将计入发行人经营成本，从而影响发行人整体利润。未来若国家调整发行人产品的出口退税政策，发行人可能无法完全将增加的成本内部消化或向下游客户转嫁，从而对经营业绩产生不利影响。 （2）企业所得税率变化风险 2010年 9月，发行人被认定为“高新技术企业”，取得证书编号为 GR201044200020的《高新技术企业证书》，2013年 8月、2016年 11月、2019年 12月发行人均通过高新技术企业复审。2022年 12月 14日，发行人再次通过高新技术企业复审，取得编号为 GR202244201433的高新技术企业证书，有效期为三年，发行人 2022年度至 2024年度适用 15%的企业所得税优惠税率。未来若国家关于支持高新技术企业发展的税收优惠政策发生调整，或者发行人不能满足高新技术企业认定的条件，则将导致发行人无法享受相关税收优惠政策，进而对发行人经营业绩产生不利影响。 （3）汇率波动的风险 发行人销售业务的主要结算货币为人民币、美元及港币，相关货币汇率受全球宏观经济形势、主要经济体货币政策、国际收支平衡、地缘政治冲突等多重因素影响，长期处于波动状态。 报告期内，发行人汇兑损益金额（负值为收益）分别为-2,387.04万元、-39.70万元、-887.48万元和196.45万元，汇率波动已对发行人财务成果产生一定影响。 未来若人民币兑美元、港币的汇率波动幅度进一步扩大，将可能导致发行人以外币计价的销售收入、采购成本及应收账款、应付账款等项目产生负向汇兑损益，（4）客户信用的风险 报告期各期末，发行人应收票据及应收账款账面价值占流动资产总额的比重分别为 29.47%、39.45%、38.00%和36.93%，占比较高。其中，发行人应收账款账面价值分别为27,374.31万元、52,244.27万元、47,732.12万元和48,351.74万元，对应的坏账准备金额分别为 1,710.19万元、2,818.52万元、3,650.26万元和3,063.05万元，两者总体均呈现增长的趋势。 发行人客户主要为手机、笔记本电脑键盘等消费类电子产品的中大型整机及零配件制造商，该等企业实力雄厚、信用记录良好。发行人采取月结或次月结的方式确定信用期，一般给予客户 90天至 120天左右的信用期，导致期末应收账款金额较大。 随着发行人经营规模的扩大，在信用政策不发生改变的情况下应收账款余额预计会进一步增加，相应信用期内回款不及预期的风险亦可能上升。虽然发行人已经按照会计准则的要求和发行人的实际情况制定了相应的坏账准备计提政策，但未来若下游行业景气度发生波动，发行人主要客户的经营状况和履约能力发生不利变化，则可能导致该等应收账款不能按期或无法收回进而产生坏账。在此情况下，可能将推升发行人整体坏账准备金额水平，并对发行人的生产经营和业绩产生不利影响。 （5）存货持续增长和跌价风险 发行人主要经营模式为“以销定产、以产定购”，期末存货主要是根据客户订单、预测需求或生产计划安排生产及发货所需的各种原材料、在产品、库存商品、发出商品等。2022年末、2023年末、2024年末和2025年9月末，发行人存货账面余额分别为 14,068.58万元、24,042.76万元、30,491.97万元和36,040.18万元，账面价值分别为 13,080.31万元、22,306.73万元、28,052.95万元和33,632.44万元，整体呈持续增长趋势。若未来市场需求发生重大不利变化，或发行人销售不及预期，则可能导致存货规模持续高企、存货周转水平下降，并对发行人营运资金形成更大的占用，进而对发行人生产经营造成不利影响。 此外，随着存货规模扩大及库龄结构变化，虽然发行人主要存货均有对应的订单、预测需求或生产计划，出现存货跌价的风险较小，但如果因产品质量、交货周期等因素不能满足客户订单需求，或客户因产品下游市场需求波动、产品迭代加速进而调整或取消前期供货计划，则可能导致发行人产品无法正常销售，进而造成存货的可变现净值低于成本，进而对发行人的经营产生不利影响。 （6）在建工程规模扩大及转固后折旧增加进而影响盈利能力的风险 报告期各期末，发行人在建工程账面价值分别为6,604.55万元、8,356.17万元、38,631.59万元及66,904.41万元，整体呈快速增长趋势，主要系发行人持续推进珠海汇创达生产基地建设项目所致。 项目建设的持续推进对发行人流动资金形成一定压力，若未来项目建设进度延迟、投资总额超出预算或融资环境发生变化，可能进一步加大发行人资金压力，并对其他业务或投资活动的资金安排构成不利影响。 未来，伴随部分在建工程项目陆续完工并达到预定可使用状态，相关在建工程将转入固定资产并开始计提折旧，造成发行人固定资产规模及年度折旧费用将显著上升。若对应新增产能无法及时形成相应规模的销售收入，折旧成本可能对发行人毛利率、净利率等核心盈利指标产生下行压力，短期内将摊薄发行人整体利润水平。此外，若未来下游市场需求发生重大不利变化，或发行人市场开拓进度不及预期，还可能面临新增产能闲置、资产使用效率偏低的情形。 4、技术风险 随着行业技术的不断进步、材料的不断革新和新生产工艺的出现，未来可能会出现发行人产品的替代产品或由于技术进步导致发行人的制造工艺呈现落后状态，发行人则需要准确把握客户需求，充分利用先进技术，高效开展技术研发并持续创新。未来若发行人未能及时、准确把握行业、技术的发展趋势，无法满足快速变化的市场需求，则可能导致发行人行业地位和市场竞争力下降，从而对发行人的经营产生不利影响。 5、法律风险 报告期内，发行人及子公司存在两次行政处罚事项，前述行政处罚涉及事项事项较为轻微、罚款金额较低，且发行人及子公司已按要求完成整改，未对日常经营产生重大不利影响。未来，随着我国对市场主体在外汇、消防、税务、若发行人未能对内控流程加强执行监督，则可能导致在上述任一合规领域出现管控不到位的情况，可能面临新的行政处罚。届时不仅会增加发行人的合规成本，还可能对发行人声誉、市场信任度造成负面影响，进而对发行人经营稳定性及持续盈利能力产生不利影响。 （二）与行业相关的风险 1、宏观经济与行业政策风险 发行人主要从事消费电子及新能源领域电子元器件产品的设计、研发、生产和销售，发行人业务发展情况与下游消费电子、新能源行业的发展情况紧密相关，而下游应用领域的总体景气度与宏观经济周期性、国家相关政策的扶持力度等紧密相关。当前全球宏观经济发展整体尚可、国家相关政策的支持持续稳定，能为消费电子和新能源行业提供持续向好的需求基础。未来若地缘冲突加剧、全球经济衰退，或是叠加全球政治环境不稳定等因素的影响，又或是国家扶持政策的力度下降，则可能都会导致下游行业消费的低迷，从而对发行人的经营业绩产生不利影响。 2、市场竞争加剧风险 发行人业务持续发展与行业竞争情况密切相关。发行人相关产品存在一定的参与者和竞争者，且技术、材料等目前正处于更新换代阶段，行业的需求和业务模式亦不断升级，未来前述情况可能会对发行人在相关领域的利润水平和竞争优势造成负面影响，从而给发行人整体业务布局和生产经营带来不利影响。 （三）其他风险 1、与本次可转债发行相关的风险 （1）可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险 本次可转债发行完成 6个月后，可转债持有人即可行使转股的权利。如可转债持有人在转股期内将部分或全部可转债转股，发行人的总股本和净资产将有一定幅度的增加，而募集资金投资项目从开始实施至产生预期效益亦需要一定时间，发行人收益增长可能不会与净资产增长保持同步，因此发行人存在短期内每股收益、净资产收益率下降的风险。 （2）可转债价格波动的风险 可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，为复合型衍生金融产品，具有股票和债券的双重特性。其在二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、发行人股票价格、赎回条款、回售条款和转股价格向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，需要可转债的投资者具备一定的专业知识。 可转债在上市交易、转股等过程中，价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使得投资者不能获得预期的投资收益。 （3）本息兑付风险 在本次发行的可转债存续期限内，发行人需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息、到期兑付本金，或承兑投资者可能提出的回售要求。 受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，发行人未来的经营业绩、财务状况和经营活动现金流量可能发生不利变化，从而导致发行人无法获得足够的资金，进而影响发行人对可转债本息按时足额兑付以及对投资者回售要求的承兑能力。 （4）未设定担保的风险 发行人本次可转债未提供担保，债券存续期间若出现严重影响发行人经营业绩及偿债能力的事项，本次可转债可能因未提供担保而增大偿付风险。 （5）信用评级变化的风险 本次可转换公司债券经联合资信评级，根据其出具的《深圳市汇创达科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，汇创达主体长期信用等级为 AA，本次向不特定对象发行可转换公司债券信用等级为 AA，评级展望为稳定。 在本次可转债存续期限内，联合资信将持续关注发行人经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，并出具跟踪评级报告。如果由于发行人外部经营环境、自身或评级标准等因素变化，导致本次可转债的信用评级降低，则将会增大投资者的投资风险，并对投资人的利益产生一定影响。 （6）转股价格向下修正不确定性的风险 在本次可转债存续期间，当发行人股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，发行人董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交股东会审议表决。发行人董事会将在本次可转债触及向下修正条件时，结合当时的市场状况等因素，分析并决定是否向股东会提交转股价格向下修正方案，发行人董事会并不必然向股东会提出转股价格向下修正方案。 因此，未来在可转债达到转股价格向下修正条件时，本次可转债的投资者可能面临发行人董事会不及时提出或不提出转股价格向下修正议案的风险。同时，由于转股价格向下修正可能对原股东持股比例、净资产收益率和每股收益产生一定的潜在摊薄作用，可能存在转股价格向下修正议案未能通过股东会批准的风险。 发行人本次可转债发行方案规定：修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日发行人股票交易均价和前一个交易日发行人股票交易均价。 即使发行人根据向下修正条款对转股价格进行修正，转股价格的修正幅度仍将受上述条款的限制，存在不确定性。并且如果在修正后发行人的股票价格仍然持续下跌，未来股价持续低于向下修正后的转股价格，则将导致可转债的转股价值发生重大不利变化，进而导致出现可转债在转股期内回售或不能转股的风险。 （7）可转债到期未能转股的风险 股票价格不仅会受到发行人盈利水平和业务发展的影响，还会受到宏观经济形势、国家产业政策、证券交易市场行情等因素的影响。如果出现发行人股票价格低迷或者未达到债券持有人预期的情况，则可能导致可转债未能在转股期内完成转股，发行人则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加发行人资金兑付压力和生产经营压力。 2、股票价格波动风险 本次发行可转债转股后的股票将在深交所创业板上市交易，股票价格波动不仅取决于发行人自身的盈利水平及发展前景，也受到国家的产业政策调整、行业政策、利率和汇率的变化、投资者的心理预期变化以及其他一些不可预见的因素的影响。因此，发行人股票价格存在因证券市场的变化而产生波动的风险。 三、本次发行情况 （一）本次发行的证券类型 本次发行的证券类型为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的 A股股票将在深交所创业板上市。 （二）发行规模 本次发行可转债拟募集资金总额不超过人民币 65,041.42万元（含 65,041.42万元），具体募集资金数额由公司股东会授权董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围内确定。 （三）票面金额和发行价格 本次发行的可转债每张面值为人民币 100.00元，按面值发行。 （四）债券期限 本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年。 （五）债券利率 本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东会授权董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。 本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则由股东会授权董事会（或由董事会授权人士）对票面利率作相应调整。 （六）还本付息的期限和方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还未转股的可转债本金并支付最后一年利息。 1、计息年度的利息计算 计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额； i：指可转换公司债券的当年票面利率。 2、付息方式 （1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。 （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。 每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换为公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 （4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。 （5）公司将在本次可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。 （七）转股期限 本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止（如遇非交易日则顺延至其后的第一个交易日，顺延期间付息款项不另计息）。 债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。 （八）转股价格的确定及其调整 1、初始转股价格的确定 本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正。具体初始转股价格由公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。 前二十个交易日公司股票交易均价＝前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价＝前一个交易日公司股票交易额/该日公司股票交易量。 2、转股价格的调整及计算公式 在本次可转债发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0－D； 上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股率或配股率，D为每股派送现金股利。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。 当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购（因员工持股计划、股权激励回购股份、用于转换公司发行的可转换公司债券的股份回购、业绩承诺导致股份回购及为维护公司价值及股东权益所必须的股份回购除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时有效的法律法规及证券监管部门的相关规定予以制定。 （九）转股价格的向下修正条款 1、修正条件与修正幅度 在本次发行的可转债存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，且不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。 2、修正程序 如公司股东会审议通过向下修正转股价格，公司将在符合中国证监会规定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 本次可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中： Q：指可转换公司债券的转股数量； V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额； P：指申请转股当日有效的转股价格。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券持有人经申请转股后，对所剩可转换公司债券不足转换为一股股票的余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额对应的当期应计利息。 （十一）赎回条款 1、到期赎回条款 本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债。 具体赎回价格由公司股东会授权董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。 2、有条件赎回条款 在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： （1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算； （2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 （十二）回售条款 1、有条件回售条款 在本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票的收盘价格在任意连续三十个交易日低于当期转股价格的 70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容）。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格修正之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。 本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。 2、附加回售条款 若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格向公司回售（当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容）。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 （十三）转股后的股利分配 因本次可转债转股而增加的公司 A股股票享有与原 A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因本次可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 （十四）发行方式及发行对象 本次可转债的具体发行方式由公司股东会授权董事会（或由董事会授权人士）与保荐人（主承销商）协商确定。 本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。（未完）  |