尔康制药(300267):湖南启元律师事务所关于湖南尔康制药股份有限公司2025年第二次临时股东会的法律意见书
湖南启元律师事务所 关于湖南尔康制药股份有限公司 2025年第二次临时股东会的法律意见书 致：湖南尔康制药股份有限公司 湖南启元律师事务所接受湖南尔康制药股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席了公司2025年第二次临时股东会（以下简称“本次股东会”），对会议进行现场律师见证，并出具本法律意见书。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》等法律、法规和规范性文件以及《湖南尔康制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。 本所律师出具本法律意见书基于公司已作出如下承诺：所有提供给本所律师的文件的正本以及经本所律师查验与正本保持一致的副本均为真实、完整、可靠。 为出具本法律意见书，我们依法审核了公司提供的下列资料： 1、公司于2025年11月28日发布在深圳证券交易所网站 （http://www.szse.cn）上的公司第六届董事会第二次会议决议公告（以下简称“董事会决议”）。 2、公司于2025年11月28日发布在深圳证券交易所网站 （http://www.szse.cn）上的关于召开本次股东会的通知公告（以下简称为“股东会通知”）。 3、出席会议股东或其代理人的资格、身份证明文件等。 根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东会规则》第六条的有关规定，现出具法律意见如下： 一、本次股东会的召集、召开程序 （一）根据股东会通知，公司召开本次股东会的通知已提前15日以公告方（二）根据股东会通知，公司有关本次股东会的通知的主要内容有：会议召集人、会议日期、会议地点、会议审议事项、出席会议的对象、会议登记办法及其他事项等，该会议通知的内容符合《公司章程》的有关规定。 （三）根据董事会决议，本次股东会由公司董事会召集。 （四）本次股东会采用现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东会现场会议于2025年12月16日（周二）下午14:30在公司办公楼会议室（湖南省长沙市浏阳工业园北园开元大道工业路一号）召开；本次股东大会的网络投票时间为：2025年12月16日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2025年12月16日9:15—9:25,9:30—11:30和13:00—15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2025年12月16日9:15—15:00期间的任意时间。 综上，本所律师认为，公司本次股东会召集、召开的程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。 二、出席本次股东会股东及代理人、召集人资格 (一)出席本次股东会的股东及股东代理人 根据本所律师对出席现场会议的股东与截止至2025年12月9日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东进行核对与查验，出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人共4名，代表股份991,499,218股，占公司有表决权股份总数的48.0702%。经核查，出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人手续齐全，身份合法，代表股份有效，符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。 根据深圳证券信息有限公司在本次股东会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，参加本次股东会网络投票的股东共309名，代表股份数20,449,429股，占公司有表决权股份总数的0.9914%。 综上，现场参加及通过网络投票出席本次股东会表决的股东及股东代表合计共313名，代表股份数1,011,948,647股，占公司有表决权股份总数的49.0617%。 其中：除公司董事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东及股东代表（以下简称“中小股东”）为310名，中小股东合计代表股份数25,386,937股，占公司有表决权股份总数的1.2308%。 (二)出席本次股东会的其他人员 参加本次股东会的还有公司部分董事、高级管理人员及本所律师。 (三)本次股东会的召集人 本次股东会由公司董事会召集。 综上，本所律师认为，出席本次股东会的股东、股东代理人及其他人员均具备出席大会的资格，召集人资格合法。 三、本次股东会临时提案的情况 经查验，本次股东会未有增加临时提案的情况。 四、本次股东会的表决程序、表决结果 （一）现场会议 经查验，本次股东会现场会议采取现场记名投票方式进行了表决。股东会对提案进行表决前，推举了计票人、监票人参加计票和监票。出席会议股东及股东代理人就列入本次股东会议程的议案逐项进行了审议及表决。表决结束后，由会议推举的计票人、监票人负责计票、监票。由监票人在现场宣布了现场表决情况和结果。 （二）网络投票 网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东会网络投票结果。 （三）表决结果 在本所律师的见证下，计票人、监票人在合并统计每项议案的现场投票和网络投票表决结果的基础上，确定了每项议案最终表决结果，具体如下：1.审议通过了《关于续聘2025年度审计机构的议案》 表决结果：同意1,005,081,474股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.3214％；反对6,689,773股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.6611％；弃权177,400股（其中，因未投票默认弃权25,100股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0175％。 其中，中小股东表决情况为：同意18,519,764股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的72.9500％；反对6,689,773股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的26.3512％；弃权177,400股（其中，因未投票默认弃权25,100股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.6988％。 2.审议通过了《关于2026年度向银行申请综合授信额度的议案》 表决结果：同意1,004,711,874股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.2849％；反对7,055,273股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.6972％；弃权181,500股（其中，因未投票默认弃权15,300股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0179％。 其中，中小股东表决情况为：同意18,150,164股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的71.4941％；反对7,055,273股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的27.7910％；弃权181,500股（其中，因未投票默认弃权15,300股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.7149％。 3.审议通过了《关于2026年度为子公司申请银行授信提供担保的议案》表决结果：同意1,004,263,867股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.2406％；反对7,543,180股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.7454％；弃权141,600股（其中，因未投票默认弃权300股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0140％。 其中，中小股东表决情况为：同意17,702,157股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的69.7294％；反对7,543,180股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的29.7128％；弃权141,600股（其中，因未投票默认弃权300股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.5578％。 4.审议通过了《关于2026年度使用闲置自有资金进行现金管理的议案》表决结果：同意1,002,210,674股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.0377％；反对9,612,473股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.9499％；弃权125,500股（其中，因未投票默认弃权1,300股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0124％。 其中，中小股东表决情况为：同意15,648,964股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的61.6418％；反对9,612,473股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的37.8639％；弃权125,500股（其中，因未投票默认弃权1,300股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.4943％。 5.审议通过了《关于2026年度开展套期保值业务的议案》 表决结果：同意1,005,204,174股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.3335％；反对6,555,473股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.6478％；弃权189,000股（其中，因未投票默认弃权1,300股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0187％。 其中，中小股东表决情况为：同意18,642,464股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的73.4333％；反对6,555,473股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的25.8222％；弃权189,000股（其中，因未投票默认弃权1,300股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.7445％。 综上，本所律师认为，本次股东会的表决程序及表决结果符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议均为合法有效。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为：公司本次股东会的召集程序，出席会议人员资格、召集人资格，表决程序、表决结果等事宜均符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，本次股东会通过的决议合法有效。 （以下无正文，下页为签章页） 中财网
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