通合科技(300491):2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属结果暨股份上市
石家庄通合电子科技股份有限公司 关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期 归属结果暨股份上市的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示： 1、本次归属限制性股票数量：40.40万股，占目前公司总股本的0.23%。 2、本次归属限制性股票的激励对象人数：89人。 3、本次归属限制性股票的上市流通日：2025年12月19日。 4、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。 石家庄通合电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月3日召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》。近日，公司办理了上述限制性股票的归属登记工作，现将具体情况公告如下： 一、激励计划简述及已履行的相关审批程序 （一）激励计划简述 2023年10月17日，公司2023年第二次临时股东大会审议并通过了《关于<石家庄通合电子科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，其主要内容如下： 1、标的股票来源 本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。 2、本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下所示：本激励计划向激励对象授予的限制性股票总量不超过105.82万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额17,404.1249万股的0.61%。其中，首次授予限制性股票84.66万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额17,404.1249万股的0.49%，占本激励计划拟授出权益总数的80.00%；预留限制性股票21.16万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额17,404.1249万股的0.12%，占本激励计划拟授出权益总数的20.00%。
（2）本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事。上述激励对象中不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。 （3）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。 3、本激励计划的有效期、归属安排 （1）有效期 本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。 （2）归属安排 本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：a、公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日； b、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； c、自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日； d、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。 本激励计划首次及预留授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股份拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在二级市场出售或以其他方式转让。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属。 4、限制性股票归属的业绩考核要求 （1）达到公司层面业绩考核要求 本激励计划的归属考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为限制性股票的归属条件之一。 本激励计划首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
上市公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。 （2）个人层面绩效考核要求 激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的绩效考核相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的限制性股票数量。激励对象的绩效评价结果分为（A）、（B）、（C）和（D）四个等级，考核评价表适用于激励对象。届时根据下表确定激励对象归属的比例：
激励对象考核当年不能归属的限制性股票，作废失效，不得递延至下一年度。 （二）本激励计划已履行的相关审批程序 1、2023年9月22日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于<石家庄通合电子科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<石家庄通合电子科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次股权激励计划发表了同意的独立意见。 同日，公司召开第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于<石家庄通合电子科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<石家庄通合电子科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<石家庄通合电子科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。 2、2023年9月23日至2023年10月11日，公司对本激励计划拟激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2023年10月12日，公司披露了《监事会关于2023年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 3、2023年10月17日，公司2023年第二次临时股东大会审议并通过了《关于<石家庄通合电子科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<石家庄通合电子科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2023年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。 4、2023年10月17日，公司第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十七次会议审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核实意见。 5、2024年4月26日，公司第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第二十一次会议审议通过《关于向激励对象授予2023年限制性股票激励计划预留部分限制性股票（第一批次）的议案》，上述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核查并发表了核查意见。 6、2025年8月12日，公司召开第五届董事会第十次会议、第五届监事会第十次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划及2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2023年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》等议案。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了相关议案。监事会对首次及预留授予部分第一个归属期的归属名单进行核实并发表了核查意见。 7、2025年12月3日，公司召开第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》等议案。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了相关议案并对首次授予部分第二个归属期的归属名单进行审核并发表了核查意见。 二、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况 （一）因利润分配导致授予价格调整情况 1、公司已于2024年7月16日实施完成2023年年度利润分配，根据《激励计划》的相关规定以及公司2023年年度利润分配情况，将2023年限制性股票激励计划的授予价格由12.46元/股调整为12.34元/股。 2、公司已于2025年7月9日实施完成2024年年度利润分配，根据《激励计划》的相关规定以及公司2024年年度利润分配情况，将2023年限制性股票激励计划的授予价格由12.34元/股调整为12.27元/股。 （二）激励对象个人异动导致的激励对象人数及归属数量调整 1、由于首次及预留授予部分第一个归属期的激励对象中3名激励对象成为监事、11名激励对象因个人原因已离职，上述激励对象已不具备激励对象资格，2025年8月12日作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票3.71万股。 2、由于首次授予部分第二个归属期的激励对象中2名激励对象因个人原因已离职，上述激励对象已不具备激励对象资格，2025年12月3日作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票0.19万股。 除上述调整外，本次实施的股权激励计划内容与公司2023年第二次临时股东大会审议通过的股权激励相关内容一致。上述调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律法规、规范性文件及《激励计划》等有关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。 三、本激励计划符合归属条件的说明 （一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况 2025年12月3日，公司召开第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《激励计划》等有关规定以及公司2023年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期可归属条件已经成就，同意为符合归属条件的89名激励对象办理限制性股票归属事宜，本次可归属的限制性股票共计40.40万股。 （二）本激励计划首次授予部分第二个归属期说明 根据《激励计划》的规定，首次授予部分第二个归属期为自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止，归属权益数量占首次授予限制性股票总数的50%。首次授予日为2023年10月17日，因此，本激励计划首次授予的限制性股票已于2025年10月17日进入第二个归属期。 （三）本激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的情况说明
（四）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法 公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废失效处理，详见《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2025-072）。 四、本次归属情况 （一）首次授予日：2023年10月17日； （二）归属数量：40.40万股； （三）归属人数：89人； （四）授予价格（调整后）：12.27元/股； （五）股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票； （六）激励对象名单及归属情况：
（一）本次归属股票上市流通日：2025年12月19日； （二）本次归属股票上市流通数量：40.40万股； （三）本次授予的限制性股票归属后，不另设禁售期； （四）本次限制性股票归属对象不涉及董事和高级管理人员。 六、验资及股份登记情况 大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年12月11日出具了大信验字[2025]第1-00094号，对公司截至2025年12月11日新增注册资本实收情况进行了审验，审验结果如下：贵公司原注册资本为人民币175,269,149.00元，股本为175,269,149.00元。贵公司根据2025年12月3日第五届董事会第十四次会议《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》的决议，向89名激励对象定向发行限制性股票404,000股，股票价格为每股12.27元；增加注册资本404,000.00元，变更后注册资本为175,673,149.00元。应收股款合计数为4,957,080.00元。经我们审验，截至2025年12月11日止，贵公司已收到上述股权激励对象缴纳的404,000股出资款共计人民币肆佰玖拾伍万柒仟零捌拾元整（￥4,957,080.00元），其中计入股本为404,000.00元，计入资本公积（股本溢价）为4,553,080.00元。 本次归属股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记。 七、本次归属募集资金的使用计划 本次归属后的募集资金全部用于补充公司流动资金。 八、本次归属后新增股份对公司的影响 （一）本次归属对公司股权结构的影响
（二）本次归属对公司股权结构不会产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化。本次归属完成后，公司股权分布仍具备上市条件。 （三）本次归属限制性股票404,000股，股票来源为向激励对象定向发行本公司A股普通股股票，将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。 九、律师关于本次归属的法律意见 公司实施本次归属相关安排符合《公司法》《管理办法》等有关法律法规及《激励计划》的相关规定，公司尚需就本次归属事项按照相关法律法规的规定继续履行信息披露义务，并办理本次归属涉及的股票登记及增资手续。 十、备查文件 1、第五届董事会第十四次会议决议； 2、董事会薪酬与考核委员会会议决议； 3、董事会薪酬与考核委员会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属名单的核查意见； 4、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信验字[2025]第1-00094号验资报告； 5、北京浩天律师事务所关于石家庄通合电子科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件、作废处理部分已授予尚未归属的限制性股票相关事项的法律意见书； 6、深圳证券交易所要求的其他文件。 特此公告 石家庄通合电子科技股份有限公司 董 事 会 二零二五年十二月十六日 中财网
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