神农集团(605296):云南神农农业产业集团股份有限公司2025年第六次临时股东会会议资料

 时间：2025年12月16日 21:30:25 中财网

原标题:神农集团:云南神农农业产业集团股份有限公司2025年第六次临时股东会会议资料

云南神农农业产业集团股份有限公司 YunnanShennongAgriculturalIndustryGroupCo.,LTD.2025年第六次临时股东会
会议资料
股票代码：605296
股票简称：神农集团
中国 昆明
二〇二五年十二月
云南神农农业产业集团股份有限公司
2025年第六次临时股东会会议资料目录
会议须知....................................................................................................................................3
会议议程....................................................................................................................................5
关于取消监事会暨修改《公司章程》并办理工商变更登记的议案...................................7关于修订《云南神农农业产业集团股份有限公司股东会议事规则》的议案.................21关于修订《云南神农农业产业集团股份有限公司董事会议事规则》的议案.................25关于修订《云南神农农业产业集团股份有限公司独立董事工作制度》的议案.............27关于修订《云南神农农业产业集团股份有限公司关联交易管理办法》的议案.............30关于修订《云南神农农业产业集团股份有限公司对外担保管理办法》的议案.............34关于修订《云南神农农业产业集团股份有限公司对外投资管理办法》的议案.............36关于修订《云南神农农业产业集团股份有限公司防范控股股东及关联方资金占用制度》的议案......................................................................................................................................37
关于修订《云南神农农业产业集团股份有限公司募集资金管理办法》的议案.............39关于修订《云南神农农业产业集团股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案..............................................................................................................................47
关于选举第五届董事会独立董事的议案..............................................................................49
2025年第六次临时股东会
会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保云南神农农业产业集团股份有限公司(以下简称“公司”)股东会的正常秩序和议事效率，保证股东会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公司章程》及《股东会议事规则》的规定，特制定本次股东会须知如下：
一、为能够及时统计出席会议的股东（或股东代表）所代表的持股总数，请现场出席股东会的股东和股东代表于会议开始前30分钟到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、加盖法人公章的《营业执照》复印件（法人股东)、授权委托书(股东代理人)、持股凭证等原件，以便签到入场；参会资格未得到确认的人员，不得进入会场。

二、为保证本次会议的正常秩序，除出席会议的股东（或股东代表）、董事、监事、高级管理人员、见证律师以及公司邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。

三、出席本次会议的股东（或股东代表），依法享有发言权、质询权、表决权等权利，股东要求发言必须事先向公司会务组登记,登记后的股东发言顺序按照提交登记单的时间顺序依次进行。

四、为确保会议正常进行，每位股东发言次数原则上不得超过3次，每次发言时间原则上不超过5分钟，股东提问时，会议主持人可以指定相关人员代为回答，相关人员在回答该问题时，也不超过5分钟，会议主持人可以拒绝回答与本次会议内容无关或涉及公司商业秘密的问题，在股东会进入表决程序时，股东不得再进行发言或提问。

五、股东会现场投票表决采用记名方式进行，股东（或股东代表）在领取表决票后请确认股东名称、持股数，并在“股东或股东代表”处签名。每股为一票表决权，投票结果按股份数判定。表决时，同意的在“同意”栏内划“√”，反对的在“反对”栏内划“√”，弃权的在“弃权”栏内划“√”，回避的在“回避”栏内划“√”；一项议案多划“√”或全部空白的、字迹无法辨认的、未投的表决票均视为“弃权”。不使用本次会议统一发放的表决票的，视为无效票，作弃权处理。选择网络投票的股东，可以在股东会召开日通过上海证券交易所股东大会网络投票系统参与投票。

六、谢绝个人录音、拍照及录像，为保持会场秩序，在会场内请勿大声喧哗，不得扰乱会议的正常秩序，对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门予以查处；会议期间请关闭手机或将其调至振动状态。

特此告知，请各位股东严格遵守。

2025年第六次临时股东会
会议议程
会议召开时间：2025年12月25日下午14:00
会议召开地点：云南省昆明市盘龙区东风东路23号昆明恒隆广场办公楼39层会议室
会议召集人：公司董事会
会议主持人：董事长何祖训先生
会议议程：
一、签到、宣布会议开始
1、与会人员签到，领取会议资料；股东及股东代理人同时提交身份证明材料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取《表决票》；2、董事长宣布会议开始并宣读会议出席情况；
3、推选现场的计票人、监票人；
4、宣读会议须知。

二、董事会秘书宣读会议议案
1、审议《关于取消监事会暨修改<公司章程>并办理工商变更登记的议案》2、审议《关于修订<云南神农农业产业集团股份有限公司股东会议事规则>的议案》
3、审议《关于修订<云南神农农业产业集团股份有限公司董事会议事规则>的议案》
4、审议《关于修订<云南神农农业产业集团股份有限公司独立董事工作制度>的议案》
5、审议《关于修订<云南神农农业产业集团股份有限公司关联交易管理办法>的议案》
6、审议《关于修订<云南神农农业产业集团股份有限公司对外担保管理办法>的议案》
7、审议《关于修订<云南神农农业产业集团股份有限公司对外投资管理办法>的议案》
8、审议《关于修订<云南神农农业产业集团股份有限公司防范控股股东及关联方资金占用制度>的议案》
9、审议《关于修订<云南神农农业产业集团股份有限公司募集资金管理办法>的议案》
10、审议《关于修订<云南神农农业产业集团股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
11、关于选举第五届董事会独立董事的议案
11.01关于选举陈晓丹女士为第五届董事会独立董事的议案
三、审议表决
1、针对股东会审议的议案，对股东代表的提问进行回答；
2、股东对上述议案进行审议并签署表决票；
3、现场参会股东表决结果的计票、监票；
4、董事长宣布现场会议休会，等待网络投票表决结果。

四、投票结果汇总
汇总现场会议和网络投票表决情况。

五、宣布会议决议和法律意见
1、董事长宣读本次股东会决议；
2、律师发表本次股东会的法律意见；
3、参会董事、监事、高级管理人员签署会议决议。

4、出席会议的董事、监事、高级管理人员、召集人或其代表、会议主持人签署会议记录。

六、会议结束
2025年第六次临时股东会会议议案一
关于取消监事会暨修改《公司章程》并办理工商变更登记的议案
各位股东：
根据《公司法》及中国证券监督管理委员会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》以及《上市公司章程指引》的相关规定，公司拟对《公司章程》修订后取消监事会，并由公司董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，《公司监事会议事规则》相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。

综上，公司拟修订《公司章程》的部分条款如下：

序号修订前修订后
1第八条 董事长代表公司执行公 司事务，为公司的法定代表人。董事长 辞任的，视为同时辞去法定代表人。法 定代表人辞任的，公司应当在法定代表 人辞任之日起三十日内确定新的法定 代表人。第八条 公司的法定代表人，由代表 公司执行公司事务的董事或者经理担任。 法定代表人辞任的，公司应当在法定代表 人辞任之日起三十日内确定新的法定代 表人。 法定代表人的产生和变更均按本章 程中规定的董事长的产生和变更办法执 行。
2新增第九条 法定代表人以公司名义从 事的民事活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职 权的限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人 损害的，由公司承担民事责任。公司承担 民事责任后，依照法律或者本章程的规 定，可以向有过错的法定代表人追偿。
3第九条 公司全部资产分为等额 股份，股东以其认购的股份为限对公司 承担责任，公司以其全部资产对公司的 债务承担责任。第十条 股东以其认购的股份为限 对公司承担责任，公司以其全部财产对公 司的债务承担责任。
4第十一条 本章程所称其他高 级管理人员是指公司的副总经理、董事 会秘书、财务负责人。第十二条 本章程所称高级管理 人员是指公司的总经理、副总经理、董事 会秘书、财务负责人。
5第二十一条 公司或公司的子公 司（包括公司的附属企业）不得以赠与、 垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购 买或者拟购买公司股份的人提供任何 资助。第二十二条 公司或者公司的子公 司（包括公司的附属企业）不得以赠与、 垫资、担保、借款等形式，为他人取得本 公司或者其母公司的股份提供财务资助， 公司实施员工持股计划的除外。
6第二十二条 公司……：第二十三条 公司……：
　（一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； …… （五）法律、行政法规规定以及国 家证券监督管理机构批准的其他方式。（一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； …… （五）法律、行政法规及中国证监会 规定的其他方式。
7第二十九条 发起人持有的本公 司股份，自公司成立之日起1年内不得 转让。公司公开发行股份前已发行的股 份，自公司股票在上海证券交易所上市 交易之日起1年内不得转让。 ……第三十条 公司公开发行股份前 已发行的股份，自公司股票在上海证券交 易所上市交易之日起1年内不得转让。 ……
8第三十三条 公司股东享有下列 权利： …… （五）查阅、复制本章程、股东名 册、股东会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告，对公 司的经营提出建议或者质询； ……第三十四条 公司股东享有下列权 利： …… （五）查阅、复制本章程、股东名册、 股东会会议记录、董事会会议决议、财务 会计报告，符合规定的股东可以查阅公司 的会计账簿、会计凭证，对公司的经营提 出建议或者质询； ……
9第三十五条 公司股东会、董事会 决议内容违反法律、行政法规的无效。 ……第三十六条 公司股东会、董事会决 议内容违反法律、行政法规的，股东有权 请求人民法院认定无效。 …… 董事会、股东等相关方对股东会决议 的效力存在争议的，应当及时向人民法院 提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判 决或者裁定前，相关方应当执行股东会决 议。公司、董事和高级管理人员应当切实 履行职责，确保公司正常运作。
10第三十九条 公司股东承担下列 义务： …… （四）不得滥用股东权利损害公司 或者其他股东的利益；不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司 债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或 者其他股东造成损失的，应当依法承担 赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位 和股东有限责任，逃避债务，严重损害 公司债权人利益的，应当对公司债务承 担连带责任。 ……删除
11新增第四十一条 公司股东滥用股东权 利给公司或者其他股东造成损失的，应当 依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法 人独立地位和股东有限责任，逃避债务， 严重损害公司债权人利益的，应当对公司
　　债务承担连带责任。
12第四十一条 公司的控股股东、实 际控制人、董事、监事、高级管理人员 不得利用其关联关系损害公司利益。违 反规定的，给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。 …… 第四十二条 公司的控股股东、实 际控制人指示董事、高级管理人员从事 损害公司或者股东利益的行为的，与该 董事、高级管理人员承担连带责任。删除
13新增第二节 控股股东和实际控制 人 第四十三条 公司控股股东、实际控 制人应当依照法律、行政法规、中国证监 会和上海证券交易所的规定行使权利、履 行义务，维护上市公司利益。 第四十四条 公司控股股东、实际控 制人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控 制权或者利用关联关系损害公司或者其 他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和 各项承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披 露义务，积极主动配合公司做好信息披露 工作，及时告知公司已发生或者拟发生的 重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资 金； （五）不得强令、指使或者要求公司 及相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息 谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有 关的未公开重大信息，不得从事内幕交 易、短线交易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、 利润分配、资产重组、对外投资等任何方 式损害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、 财务独立、机构独立和业务独立，不得以 任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会 规定、证券交易所业务规则和本章程的其 他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任 公司董事但实际执行公司事务的，适用本 章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规 定。 公司的控股股东、实际控制人指示董
　　事、高级管理人员从事损害公司或者股东 利益的行为的，与该董事、高级管理人员 承担连带责任。 第四十五条 控股股东、实际控制人 质押其所持有或者实际支配的公司股票 的，应当维持公司控制权和生产经营稳 定。 第四十六条 控股股东、实际控制人 转让其所持有的本公司股份的，应当遵守 法律、行政法规、中国证监会和证券交易 所的规定中关于股份转让的限制性规定 及其就限制股份转让作出的承诺。
14第四十三条 股东会是公司的权 力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担 任的董事、监事，决定有关董事、监事 的报酬事项； …… （三）审议批准监事会报告； …… （九）对公司聘用、解聘会计师事 务所作出决议； ……第四十七条 公司股东会由全体股 东组成。股东会是公司的权力机构，依法 行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任 的董事，决定有关董事的报酬事项； …… （八）对公司聘用、解聘承办公司年 度审计业务的会计师事务所作出决议； …… 股东会可以授权董事会对发行公司 债券作出决议。
15第四十七条 本公司…… 股东会将设置会场、以现场会议形 式召开。公司还将提供网络或其他方式 为股东参加股东会提供便利。股东通过 上述方式参加股东会的，视为出席。第五十一条 本公司…… 股东会将设置会场、以现场会议与电 子通信相结合的形式召开。同时，公司还 将提供网络投票方式为股东参加股东会 提供便利。 发出股东会通知后，无正当理由，股 东会现场会议召开地点不得变更。确需变 更的，召集人应当在现场会议召开日前至 少两个工作日公告并说明原因。
16第四十九条 独立董事有权向董 事会提议召开临时股东会。对独立董事 要求召开临时股东会的提议，董事会应 当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到提议后10日内提出同意或 不同意召开临时股东会的书面反馈意 见。 ……第五十三条 董事会应当在规定的 期限内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董 事有权向董事会提议召开临时股东会。对 独立董事要求召开临时股东会的提议，董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定，在收到提议后10日内提出同意或 者不同意召开临时股东会的书面反馈意 见。 ……
17第五十二条 监事会或股东决定 自行召集股东会的，须书面通知董事 会，同时向上海证券交易所备案。 在股东会决议作出前，召集股东持 股比例不得低于10%。 ……第五十六条 审计委员会或者股东 决定自行召集股东会的，须书面通知董事 会，同时向上海证券交易所备案。 …… 在股东会决议公告前，召集股东持股 （含表决权恢复的优先股等）比例不得低 于10%。
18第五十六条 公司召开股东第六十条 公司召开股东会……
　会…… 单独或者合计持有公司1%以上股 份的股东，可以在股东会召开10日前 提出临时提案并书面提交召集人。召集 人应当在收到提案后2日内发出股东会 补充通知，公告临时提案的内容。 ……单独或者合计持有公司1%以上股份 （含表决权恢复的优先股等）的股东，可 以在股东会召开10日前提出临时提案并 书面提交召集人。召集人应当在收到提案 后2日内发出股东会补充通知，公告临时 提案的内容，并将该临时提案提交股东会 审议。但临时提案违反法律、行政法规或 者本章程的规定，或者不属于股东会职权 范围的除外。
19第七十九条 下列事项由股东会 以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报 告； （二）董事会拟定的利润分配方案 和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免 及其报酬和支付方法； （四）公司年度报告； ……第八十三条 下列事项由股东会以 普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和 弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和 支付方法； ……
20第八十四条 董事、监事候选人名 单以提案的方式提请股东会表决。 股东会就选举董事、监事进行表决 时，根据本章程的规定或者股东会的决 议，可以实行累积投票制。当公司选举 两名以上独立董事或单一股东及其一 致行动人拥有权益的股份比例在百分 之三十及以上，应当采取累积投票制。 ……第八十八条 董事候选人名单以提 案的方式提请股东会表决。 股东会在董事选举中应当积极推行 累积投票制。单一股东及其一致行动人拥 有权益的股份比例在百分之三十及以上 的公司股东会选举两名以上非独立董事， 或者公司股东会选举两名以上独立董事 的，应当采用累积投票制。 ……
21第九十七条 公司董事为自然人， 有下列情形之一的，不能担任公司的董 事： ……第一百〇一条 公司董事为自然 人，有下列情形之一的，不能担任公司的 董事： …… （七）被证券交易所公开认定为不适 合担任公司董事、高级管理人员等，期限 未满的； ……
22第九十九条 董事应当遵守法律、 行政法规和本章程，对公司负有下列忠 实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者 其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； …… （四）不得违反本章程的规定，未 经股东会或董事会同意，将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供 担保； （五）不得违反本章程的规定或未 经股东会同意，与本公司订立合同或者 进行交易；第一百〇三条 董事应当遵守法 律、行政法规和本章程的规定，对公司负 有忠实义务，应当采取措施避免自身利益 与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正 当利益。董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司 资金； …… （三）不得利用职权贿赂或者收受其 他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告， 并按照本章程的规定或者股东会决议通 过，不得直接或者间接与本公司订立合同 或者进行交易；
　（六）未经股东会同意，不得利用 职务便利，为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会，自营或者为他人经营 与本公司同类的业务； ……（五）不得利用职务便利，为自己或 者他人谋取本应属于公司的商业机会，但 向董事会或者股东会报告并经股东会决 议通过，或者公司根据法律、行政法规或 者本章程的规定，不能利用该商业机会的 除外； （六）未向董事会或者股东会报告， 并经股东会决议通过，不得自营或者为他 人经营与本公司同类的业务； ……
23第一百〇四条 董事辞职生效 或者任期届满，应向董事会办妥所有移 交手续，其对公司和股东承担的忠实义 务，在任期结束后并不当然解除，其对 公司商业秘密的保密义务在任期结束 后两年内仍然有效。第一百〇七条 公司建立董事离 职管理制度，明确对未履行完毕的公开承 诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措 施。董事辞任生效或者任期届满，应向董 事会办妥所有移交手续，其对公司和股东 承担的忠实义务，在任期结束后并不当然 解除，其对公司商业秘密的保密义务在任 期结束后两年内仍然有效。董事在任职期 间因执行职务而应承担的责任，不因离任 而免除或者终止。
24新增第一百〇八条 股东会可以决议 解任董事，决议作出之日解任生效。无正 当理由，在任期届满前解任董事的，董事 可以要求公司予以赔偿。
25第一百〇六条 董事执行公司 职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。第一百一十条 董事执行公司职 务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿 责任；董事存在故意或者重大过失的，也 应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时 违反法律、行政法规、部门规章或者本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。
26第一百〇七条 独立董事应按 照法律、行政法规、中国证监会和上海 证券交易所的有关规定执行。删除
27第一百一十条 董事会行使下 列职权： …… （四）制订公司的年度财务预算方 案、决算方案； …… 公司董事会设专门委员会，为董事 会重大决策提供咨询、建议。公司董事 会设立审计委员会、战略与ESG委员 会、提名委员会及薪酬与考核委员会等 专门委员会。专门委员会对董事会负 责，依照本章程和董事会授权履行职 责，提案应当提交董事会审议决定。专 门委员会成员全部由董事组成，其中审 计委员会、提名委员会、薪酬与考核委 员会中独立董事应当过半数并担任召删除
　集人，审计委员会的成员应当为不在公 司担任高级管理人员的董事，召集人应 当为会计专业人士。董事会负责制定专 门委员会工作规程，规范专门委员会的 运作。董事会就各专门委员会的职责、 议事程序等另行制订董事会专门委员 会议事规则。 ……　
28新增第三节 独立董事 第一百三十条 独立董事应按照 法律、行政法规、中国证监会、证券交易 所和本章程的规定，认真履行职责，在董 事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨 询作用，维护公司整体利益，保护中小股 东合法权益。 第一百三十一条 独立董事必须保 持独立性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的 人员及其配偶、父母、子女、主要社会关 系； （二）直接或者间接持有公司已发行 股份百分之一以上或者是公司前十名股 东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发 行股份百分之五以上的股东或者在公司 前五名股东任职的人员及其配偶、父母、 子女； （四）在公司控股股东、实际控制人 的附属企业任职的人员及其配偶、父母、 子女； （五）与公司及其控股股东、实际控 制人或者其各自的附属企业有重大业务 往来的人员，或者在有重大业务往来的单 位及其控股股东、实际控制人任职的人 员； （六）为公司及其控股股东、实际控 制人或者其各自附属企业提供财务、法 律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不 限于提供服务的中介机构的项目组全体 人员、各级复核人员、在报告上签字的人 员、合伙人、董事、高级管理人员及主要 负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第 （一）项至第（六）项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会 规定、证券交易所业务规则和本章程规定 的不具备独立性的其他人员。 独立董事应当每年对独立性情况进 行自查，并将自查情况提交董事会。董事 会应当每年对在任独立董事独立性情况
　　进行评估并出具专项意见，与年度报告同 时披露。 第一百三十二条 担任公司独立董 事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有 关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要 求； （三）具备上市公司运作的基本知 识，熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职 责所必需的法律、会计或者经济等工作经 验； （五）具有良好的个人品德，不存在 重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会 规定、证券交易所业务规则和本章程规定 的其他条件。 第一百三十三条 独立董事作为董 事会的成员，对公司及全体股东负有忠实 义务、勤勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项 发表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制 人、董事、高级管理人员之间的潜在重大 利益冲突事项进行监督，保护中小股东合 法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客 观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会 规定和本章程规定的其他职责。 第一百三十四条 独立董事行使下 列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具 体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东 会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权 利； （五）对可能损害公司或者中小股东 权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会 规定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第（一）项至第 （三）项所列职权的，应当经全体独立董 事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公 司将及时披露。上述职权不能正常行使 的，公司将披露具体情况和理由。 第一百三十五条 下列事项应当经
　　公司全体独立董事过半数同意后，提交董 事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承 诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收 购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会 规定和本章程规定的其他事项。 第一百三十六条 公司建立全部由 独立董事参加的专门会议机制。董事会审 议关联交易等事项的，由独立董事专门会 议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事 专门会议。本章程第一百三十四条第一款 第（一）项至第（三）项、第一百三十五 条所列事项，应当经独立董事专门会议审 议。 独立董事专门会议可以根据需要研 究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董 事共同推举一名独立董事召集和主持；召 集人不履职或者不能履职时，两名及以上 独立董事可以自行召集并推举一名代表 主持。 独立董事专门会议应当按规定制作 会议记录，独立董事的意见应当在会议记 录中载明。独立董事应当对会议记录签字 确认。 公司为独立董事专门会议的召开提 供便利和支持。 第四节 董事会专门委员会 第一百三十七条 公司董事会设置 审计委员会，行使《公司法》规定的监事 会的职权。 第一百三十八条 审计委员会成员 为3名，为不在公司担任高级管理人员的 董事，其中独立董事2名，由独立董事中 会计专业人士担任召集人。 第一百三十九条 审计委员会负责 审核公司财务信息及其披露、监督及评估 内外部审计工作和内部控制，下列事项应 当经审计委员会全体成员过半数同意后， 提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告 中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业 务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责 人； （四）因会计准则变更以外的原因作
　　出会计政策、会计估计变更或者重大会计 差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会 规定和本章程规定的其他事项。 第一百四十条 审计委员会每季 度至少召开一次会议。两名及以上成员提 议，或者召集人认为有必要时，可以召开 临时会议。审计委员会会议须有三分之二 以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委 员会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一 票。 审计委员会决议应当按规定制作会 议记录，出席会议的审计委员会成员应当 在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责 制定。 第一百四十一条 公司董事会设置 战略与ESG委员会、提名委员会及薪酬与 考核委员会，依照本章程和董事会授权履 行职责，专门委员会的提案应当提交董事 会审议决定。专门委员会工作规程由董事 会负责制定。 战略与ESG委员会主要负责对公司 长期发展战略、重大投资决策和ESG治理 进行研究并提出建议。战略与ESG委员会 由5名公司董事组成，首届战略与ESG委 员会委员由董事长提名，其他由提名委员 会提名，由董事会选举产生。战略与ESG 委员会设召集人1名，由董事长提名、董 事会审议通过产生，负责主持委员会工 作。 提名委员会由3名公司董事组成，其 中独立董事应过半数并担任召集人。提名 委员会委员由董事长提名，由董事会选举 产生。委员会设召集人一名，由董事长提 名一名独立董事担任并由董事会审议通 过产生，负责主持委员会工作。 薪酬与考核委员会主要负责制定公 司董事及高管人员的考核标准并进行考 核，负责制定、审查公司董事及高管人员 的薪酬政策与方案。薪酬与考核委员会由 3名公司董事组成，其中独立董事应过半 数并担任召集人。首届薪酬与考核委员会 委员由董事长提名，其他由提名委员会提 名，由董事会选举产生。委员会设召集人 一名，由董事长提名一名独立董事担任并 由董事会审议通过产生，负责主持委员会 工作。 第一百四十二条 提名委员会负责
　　拟定董事、高级管理人员的选择标准和程 序，充分考虑董事会的人员构成、专业结 构等因素。对董事、高级管理人员人选及 其任职资格进行遴选、审核，并就下列事 项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会 规定和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳 或者未完全采纳的，应当在董事会决议中 记载提名委员会的意见及未采纳的具体 理由，并进行披露。 第一百四十三条 薪酬与考核委员 会负责制定董事、高级管理人员的考核标 准并进行考核，制定、审查董事、高级管 理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付 与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就 下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、 员工持股计划，激励对象获授权益、行使 权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆 所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会 规定和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议 未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会 决议中记载薪酬与考核委员会的意见及 未采纳的具体理由，并进行披露。
29第一百三十七条 高级管理人员 执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定，给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。 ……第一百五十四条 高级管理人员执 行公司职务，给他人造成损害的，公司将 承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或 者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高 级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规、部门规章或本章程的规定，给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。 ……
30第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十九条 本章程第九十 七条关于不得担任董事的情形同时适 用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员 不得兼任监事。 第一百四十条 监事应当遵守 法律、行政法规和本章程，对公司负有 忠实义务和勤勉义务，应当采取措施避 免自身利益与公司利益冲突，不得利用删除
　职权牟取不正当利益。 第一百四十一条 监事的任期每 届为3年。监事任期届满，连选可以连 任。 第一百四十二条 监事任期届满 未及时改选，或者监事在任期内辞职导 致监事会成员低于法定人数的，或者职 工代表监事辞职导致职工代表监事人 数少于监事会成员的三分之一的，在改 选出的监事就任前，原监事仍应当依照 法律、行政法规和本章程的规定，履行 监事职务。 第一百四十三条 监事应当保证 公司及时、公平地披露信息，所披露的 信息真实、准确、完整。 监事无法保证证券发行文件和定 期报告的内容的真实性、准确性和完整 性或者有异议的，应当在书面确认意见 中发表意见并陈述理由，公司应当披 露。公司不予披露的，监事可以直接申 请披露。 第一百四十四条 监事可以列席 董事会会议，并对董事会决议事项提出 质询或者建议。 第一百四十五条 监事不得利用 其关联关系损害公司利益，若给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百四十六条 监事执行公司 职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十七条 公司设监事会。 监事会由3名监事组成，监事会设主席 1人。监事会主席由全体监事过半数选 举产生。监事会主席召集和主持监事会 会议；监事会主席不能履行职务或者不 履行职务的，由过半数的监事共同推举 一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当 比例的公司职工代表，其中职工代表的 比例不低于1/3。监事会中的职工代表 由公司职工通过职工代表大会、职工大 会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十八条 监事会行使下 列职权： （一）应当对董事会编制的公司证 券发行文件和定期报告进行审核并提 出书面审核意见，监事应当签署书面确 认意见； （二）检查公司财务；　
　（三）对董事、高级管理人员执行 公司职务的行为进行监督，对违反法 律、行政法规、本章程或者股东会决议 的董事、高级管理人员提出解任的建 议； （四）当董事、高级管理人员的行 为损害公司的利益时，要求董事、高级 管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东会，在董 事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东会职责时召集和主持股东会； （六）向股东会提出提案； （七）依照《公司法》第一百八十 九条的规定，对董事、高级管理人员提 起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可 以进行调查；必要时，可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其 工作，费用由公司承担。 第一百四十九条 监事会每6个月 至少召开一次会议。监事可以提议召开 临时监事会会议。 监事会决议应当经全体监事的过 半数通过。 第一百五十条 监事会制定监 事会议事规则，明确监事会的议事方式 和表决程序，以确保监事会的工作效率 和科学决策。 第一百五十一条 监事会应当将 所议事项的决定做成会议记录，出席会 议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会 议上的发言作出某种说明性记载。监事 会会议记录作为公司档案至少保存10 年。 第一百五十二条 监事会会议通 知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会 议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。　
31第一百六十条 公司实行内部 审计制度，配备专职审计人员，对公司 财务收支和经济活动进行内部审计监 督。第一百六十三条 公司实行内部审 计制度，明确内部审计工作的领导体制、 职责权限、人员配备、经费保障、审计结 果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后 实施，并对外披露。
32第一百六十一条 公司内部审计 制度和审计人员的职责，应当经董事会 批准后实施。审计负责人向董事会负责第一百六十五条 内部审计机构向 董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风
　并报告工作。险管理、内部控制、财务信息监督检查过 程中，应当接受审计委员会的监督指导。 内部审计机构发现相关重大问题或者线 索，应当立即向审计委员会直接报告。
33新增第一百六十六条 公司内部控制评 价的具体组织实施工作由内部审计机构 负责。公司根据内部审计机构出具、审计 委员会审议后的评价报告及相关资料，出 具年度内部控制评价报告。 第一百六十七条 审计委员会与会 计师事务所、国家审计机构等外部审计单 位进行沟通时，内部审计机构应积极配 合，提供必要的支持和协作。 第一百六十八条 审计委员会参与 对内部审计负责人的考核。
由于本次修订内容较多，修订对照表仅含重要条款修订的对照，非重要修订不予列示。

非重要修订包括：
1、因新增/删除导致条款序号变化而无内容变更、以及相应的引用编号调整。

2、条款内语序调整。

3、标点符号及错别字。

4、条款中仅包括下列修订内容的：
1）因审计委员会行使监事会职权，“监事会”修订为“审计委员会”；2）因监事会取消，而删除“监事会”；
3）因监事会取消，而删除“监事”。

除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。

以上议案请各位股东审议。

云南神农农业产业集团股份有限公司董事会
二〇二五年十二月二十五日
2025年第六次临时股东会会议议案二
关于修订《云南神农农业产业集团股份有限公司股东会议事规则》的议案
各位股东：
根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司股东会规则》等有关法律、法规、规范性文件的有关规定，结合本次会议对《公司章程》部分条款的修订内容，公司拟修订《公司股东会议事规则》的部分条款如下：
序号修订前修订后
1第四条 股东会应当在《公司法》 和《公司章程》规定的范围内行使职权。 股东会是公司的权力机构，依法行使下 列职权： （一）选举和更换非由职工代表担 任的董事、监事，决定有关董事、监事 的报酬事项； …… （三）审议批准监事会报告； …… （六）对发行公司债券或者其他有 价证券及上市作出决议； …… （九）对公司聘用、解聘会计师事 务所作出决议； ……第四条 股东会应当在《公司法》和 《公司章程》规定的范围内行使职权。股 东会是公司的权力机构，依法行使下列职 权： （一）选举和更换非由职工代表担任 的董事，决定有关董事的报酬事项； …… （八）对公司聘用、解聘承办公司年 度审计业务的会计师事务所作出决议； …… （十）审议批准公司提供财务资助事 项； …… （十四）审议单笔捐赠金额或会计年 度内累计捐赠总额超过公司最近一期经 审计净资产1%的对外捐赠事项； …… 股东会可以授权董事会对发行公司 债券作出决议。
2第十条 独立董事有权向董事会 提议召开临时股东会。对独立董事要求 召开临时股东会的提议，董事会应当根 据法律、行政法规和《公司章程》的规 定，在收到提议后10日内提出同意或 不同意召开临时股东会的书面反馈意 见。 ……第十条 经全体独立董事过半数同 意，独立董事有权向董事会提议召开临时 股东会。对独立董事要求召开临时股东会 的提议，董事会应当根据法律、行政法规 和《公司章程》的规定，在收到提议后 10日内提出同意或者不同意召开临时股 东会的书面反馈意见。 ……
3第十七条 公司…… 单独或者合计持有公司1%以上股 份的股东，可以在股东会召开10日前 提出临时提案并书面提交召集人。召集 人应当在收到提案后2日内发出股东会 补充通知，说明并公告临时提案的内第十七条 公司…… 单独或者合计持有公司1%以上股份 的股东，可以在股东会召开10日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当 在收到提案后2日内发出股东会补充通 知，公告临时提案的内容，并将该临时提
　容。 ……案提交股东会审议。但临时提案违反法 律、行政法规或者本章程的规定，或者不 属于股东会职权范围的除外。 ……
4第十九条 股东会通知和补充 通知中应当充分、完整披露所有提案的 具体内容，以及为使股东对拟讨论的事 项作出合理判断所需的全部资料或解 释。拟讨论的事项需要独立董事、保荐 机构发表意见的，发出股东会通知或补 充通知时应当同时披露独立董事和保 荐机构的意见及理由。 ……第十九条 股东会通知和补充通 知中应当充分、完整披露所有提案的具体 内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出 合理判断所需的全部资料或者解释。 ……
5第二十三条 公司应当在公司住 所地或《公司章程》规定的地点召开股 东会。 公司股东会应当设置会场，以现场 会议形式召开，并应当按照法律、行政 法规、中国证监会或公司章程的规定， 采用安全、经济、便捷的网络和其他方 式为股东参加股东会提供便利。股东通 过上述方式参加股东会的，视为出席。 ……第二十三条 公司应当在公司住所 地或者股东会召开通知中明确的地点召 开股东会。 公司股东会应当设置会场，以现场会 议与电子通信相结合的形式召开，同时， 公司还将提供网络投票的方式为股东参 加股东会提供便利。 发出股东会通知后，无正当理由，股 东会现场会议召开地点不得变更。确需变 更的，召集人应当在现场会议召开日前至 少两个工作日公告并说明原因。 ……
6第二十六条 股权登记日登记在 册的所有股东或其代理人，均有权出席 股东会，公司和召集人不得以任何理由 拒绝。第二十六条 股权登记日登记在册 的所有股东或者其代理人，均有权出席股 东会，公司和召集人不得以任何理由拒 绝。股东出席股东会会议，所持每一股份 有一表决权，类别股股东除外。公司持有 的本公司股份没有表决权。
7第二十九条 股东进行会议登记 应当分别提供下列文件： （一）法人股股东：法人营业执照 或其他主体资格证明文件复印件，法定 代表人/授权代表身份证明文件或其委 托他人出席的授权委托书及出席人身 份证明文件； （二）个人股东：本人身份证明文 件、股票账户卡；如委托代理人出席， 则应提供个人股东身份证明文件复印 件、授权人股票账户卡、授权委托书、 代理人身份证明文件。第二十九条 股东进行会议登记应 当分别提供下列文件： （一）法人股东应由法定代表人或者 法定代表人委托的代理人出席会议。法定 代表人出席会议的，应出示本人身份证、 能证明其具有法定代表人资格的有效证 明；委托代理人出席会议的，代理人应出 示本人身份证、法人股东单位的法定代表 人依法出具的书面授权委托书。 （二）个人股东亲自出席会议的，应 出示本人身份证或者其他能够表明其身 份的有效证件或者证明；代理他人出席会 议的，应出示本人有效身份证件、股东授 权委托书。
8第三十二条 公司召开股东会，全 体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议，总经理和其他高级管理人员应当列 席会议。第三十二条 股东要求董事、高级管 理人员列席会议的，董事、高级管理人员 应当列席并接受股东的质询。
9第三十三条 股东会……删除
　监事会自行召集的股东会，由监事 会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由半数以上监事共同 推举的一名监事主持。 ……　
10第三十九条 股东会就选举董事、 监事进行表决时，根据《公司章程》的 规定或者股东会的决议，可以实行累积 投票制。当公司选举2名以上独立董事、 单一股东及其一致行动人拥有权益的 股份比例在百分之三十及以上，应当采 取累积投票制。 ……第三十九条 股东会在董事选举中 应当积极推行累积投票制。单一股东及其 一致行动人拥有权益的股份比例在百分 之三十及以上的公司股东会选举两名以 上非独立董事，或者公司股东会选举两名 以上独立董事的，应当采用累积投票制。 ……
11第五十五条 公司股东会决议内 容违反法律、行政法规的无效。 ……第五十五条 公司股东会决议内容 违反法律、行政法规的无效。 ……但是，股东会的会议召集程序或 者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生 实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对召集人资 格、召集程序、提案内容的合法性、股东 会决议效力等事项存在争议的，应当及时 向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤 销决议等判决或者裁定前，相关方应当执 行股东会决议。公司、董事和高级管理人 员应当切实履行职责，及时执行股东会决 议，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者 裁定的，公司应当依照法律、行政法规、 中国证监会和证券交易所的规定履行信 息披露义务，充分说明影响，并在判决或 者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前 期事项的，应当及时处理并履行相应信息 披露义务。 ……
由于本次修订内容较多，修订对照表仅含重要条款修订的对照，非重要修订不予列示。

非重要修订包括：
1、因新增/删除导致条款序号变化而无内容变更。

2、条款内语序调整。

3、标点符号及错别字。

4、条款中仅包括下列修订内容的：
1）因审计委员会行使监事会职权，“监事会”修订为“审计委员会”；2）因监事会取消，而删除“监事会”；
除上述条款修订外，《公司股东会议事规则》的其他内容不变。

以上议案请各位股东审议。

云南神农农业产业集团股份有限公司董事会
二〇二五年十二月二十五日
2025年第六次临时股东会会议议案三
关于修订《云南神农农业产业集团股份有限公司董事会议事规则》的议案
各位股东：
根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的有关规定，结合本次会议对《公司章程》部分条款的修订内容，公司拟修订《公司董事会议事规则》的部分条款如下：
序号修订前修订后
1第八条 董事会主要行使下列职 权： …… （四）制订公司的年度财务预算方 案、决算方案； ……删除
2新增第九条 董事会…… （二）下列需由董事会审议通过后提 交股东会审议通过后方可实施的担保以 外的对外担保： 1、单笔担保额超过公司最近一期经 审计净资产10%的担保； ……
3第十五条 临时会议 有下列情形之一的，董事会应当召 开临时会议： …… （三）监事会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）二分之一以上独立董事提议 时； （六）总经理提议时； （七）证券监管部门要求召开时； ……第十五条 临时会议 有下列情形之一的，董事会应当召开 临时会议： …… （三）审计委员会提议时； ……
4第十九条 会议通知的内容 书面会议通知应当至少包括以下 内容： （一）会议时间、地点； （二）会议的召开方式、期限； （三）拟审议的事项（会议提案）； （四）会议召集人和主持人、临时 会议的提议人及其书面提议； （五）董事表决所必需的会议材第十九条 会议通知的内容 书面会议通知应当至少包括以下内 容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 ……
　料； （六）董事应当亲自出席或者委托 其他董事代为出席会议的要求； （七）联系人和联系方式。 ……　
5第三十八条 会议记录 …… （二）会议通知的发出情况； （三）会议召集人和主持人； （四）董事亲自出席和受托出席情 况； （五）会议审议的提案、每位董事 对有关事项的发言要点和主要意见、对 提案的表决意向； （六）每项提案的表决方式和结果 （说明具体的同意、反对、弃权票数）； （七）与会董事认为应当记载的其 他事项。第三十八条 会议记录 …… （二）出席董事的姓名以及受他人委 托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结 果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权 的票数）。
由于本次修订内容较多，修订对照表仅含重要条款修订的对照，非重要修订不予列示。

非重要修订包括：
1、因新增/删除导致条款序号变化而无内容变更。

2、条款内语序调整。

3、标点符号及错别字。

4、条款中仅包括下列修订内容的：
1）因监事会取消，而删除“监事会”；
2）因监事会取消，而删除“监事”。

除上述条款修订外，《公司董事会议事规则》的其他内容不变。

以上议案请各位股东审议。

云南神农农业产业集团股份有限公司董事会
二〇二五年十二月二十五日
2025年第六次临时股东会会议议案四
关于修订《云南神农农业产业集团股份有限公司独立董事工作制度》的议案
各位股东：
根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件的有关规定，结合本次会议对《公司章程》部分条款的修订内容，公司拟修订《公司独立董事工作制度》的部分条款如下：

序号修订前修订后
1第六条 独立董事应当符合下列 条件： …… （四）具有五年以上法律、经济、 会计、财务、管理等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存 在重大失信等不良记录； ……第六条 独立董事应当符合下列条 件： …… （四）具有五年以上履行独立董事职 责所必需的法律、经济、会计、财务、管 理等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在 重大失信等不良记录。前述不良纪录包 括： 1.最近36个月内因证券期货违法犯 罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机 关刑事处罚的； 2.因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国 证监会立案调查或者被司法机关立案侦 查，尚未有明确结论意见的； 3.最近36个月内受到证券交易所公 开谴责或3次以上通报批评的； 4.存在重大失信等不良记录； 5.在过往任职独立董事期间因连续 两次未能亲自出席也不委托其他独立董 事代为出席董事会会议被董事会提议召 开股东会予以解除职务，未满12个月的； 6.上海证券交易所认定的其他情形。 ……
2第九条 独立董事必须具有独立 性，不属于下列情形： …… （八）法律、行政法规、部门规章 等规定的其他人员； （九）《公司章程》规定的其他人第九条 独立董事必须保持独立性。 下列人员不得担任独立董事： …… （八）法律、行政法规、中国证监会 规定、上海证券交易所业务规则和《公司 章程》规定的不具备独立性的其他人员。
　员； （十）中国证监会、证券交易所认 定不具有独立性的其他人员。 …………
3第十一条 独立董事的提名人 在提名前应当征得被提名人的同意。提 名人应当充分了解被提名人职业、学 历、职称、详细的工作经历、全部兼职、 有无重大失信等不良记录等情况，并对 其是否符合任职条件和任职资格、履职 能力及是否存在影响其独立性的情形 等内容进行审慎核实，并就核实结果作 出声明与承诺。被提名人应当就其是否 符合法律法规及上海证券交易所相关 规定有关独立董事任职条件、任职资格 及独立性要求等作出声明与承诺。 ……第十一条 独立董事的提名人在 提名前应当征得被提名人的同意。提名人 应当充分了解被提名人职业、学历、职称、 详细的工作经历、全部兼职、有无重大失 信等不良记录等情况，并对其符合独立性 和担任独立董事的其他条件发表意见。独 立董事提名人应当就独立董事候选人是 否符合任职条件和任职资格、履职能力及 是否存在影响其独立性的情形等内容进 行审慎核实，并就核实结果作出声明与承 诺。被提名人应当就其是否符合法律法规 及上海证券交易所相关规定有关独立董 事任职条件、任职资格及独立性要求等作 出声明与承诺。 ……
4新增第十三条 股东会选举两名以上 独立董事的，应当实行累积投票制。鼓励 上市公司实行差额选举，具体实施细则由 《公司章程》规定。中小股东表决情况应 当单独计票并披露。
5第十八条 独立董事履行下列 职责： …… （二）对公司与其控股股东、实际 控制人、董事、高级管理人员之间的潜 在重大利益冲突事项进行监督，促使董 事会决策符合公司整体利益，保护中小 股东的合法权益； ……第十九条 独立董事履行下列职 责： …… （二）对《上市公司独立董事管理办 法》第二十三条、第二十六条、第二十七 条和第二十八条所列公司与其控股股东、 实际控制人、董事、高级管理人员之间的 潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董 事会决策符合公司整体利益，保护中小股 东的合法权益； ……
6新增第二十七条 公司董事会及其专门 委员会、独立董事专门会议应当按规定制 作会议记录，独立董事的意见应当在会议 记录中载明。独立董事应当对会议记录签 字确认。 ……
7第二十九条 独立董事应当向公 司年度股东会提交述职报告，…… （三）对董事会专门委员会、独立 董事专门会议职权事项进行审议和行 使独立董事特别职权的情况； ……第三十条 独立董事应当向公司 年度股东会提交述职报告，…… （三）对《上市公司独立董事管理办 法》第二十三条、第二十六条、第二十七 条、第二十八条所列事项进行审议和行使 本制度第二十条第一款所列独立董事特 别职权的情况； ……
由于本次修订内容较多，修订对照表仅含重要条款修订的对照，非重要修订不予列示。

非重要修订包括：
1、因新增/删除导致条款序号变化而无内容变更。

2、条款内语序调整。

3、标点符号及错别字。

4、条款中仅包括下列修订内容的：
1）因监事会取消，而删除“监事会”；
2）因监事会取消，而删除“监事”。

除上述条款修订外，《公司独立董事工作制度》的其他内容不变。

以上议案请各位股东审议。

云南神农农业产业集团股份有限公司董事会
二〇二五年十二月二十五日
2025年第六次临时股东会会议议案五
关于修订《云南神农农业产业集团股份有限公司关联交易管理办法》的议案
各位股东：
根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等有关法律、法规、规范性文件的有关规定，结合本次会议对《公司章程》部分条款的修订内容，公司拟修订《公司关联交易管理办法》的部分条款如下：

序号修订前修订后
1第十四条 公司与关联人发生 的交易达到下列标准之一的，应当履行 相关决策程序后及时披露： ……第十四条 除本办法第二十四条 的规定外，公司与关联人发生的交易达到 下列标准之一的，应当经全体独立董事过 半数同意后履行董事会审议程序，并及时 披露： ……
2第十五条 公司与关联人拟发 生的关联交易达到以下标准之一的，除 应当及时披露外，还应当提交董事会和 股东会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时 存在账面值和评估值的，以高者为准） 占公司最近一期经审计总资产的50%以 上； （二）交易标的（如股权）涉及的 资产净额（同时存在账面值和评估值 的，以高者为准）占公司最近一期经审 计净资产的50%以上，且绝对金额超过 5000万元； （三）交易的成交金额（包括承担 的债务和费用）占公司最近一期经审计 净资产的50%以上，且绝对金额超过 5000万元； （四）交易产生的利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的50%以 上，且绝对金额超过500万元； （五）交易标的（如股权）在最近 一个会计年度相关的营业收入占公司 最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过5000万元；第十五条 除本办法第二十四条 的规定外，公司与关联人发生的交易金额 （包括承担的债务和费用）在3000万元 以上，且占公司最近一期经审计净资产绝 对值5%以上的，应当按照《股票上市规 则》第6.1.6条的规定披露审计报告或者 评估报告，并将该交易提交股东会审议。 ……
　（六）交易标的（如股权）在最近 一个会计年度相关的净利润占公司最 近一个会计年度经审计净利润的50%以 上，且绝对金额超过500万元。 （七）公司与关联人发生的交易 （除提供担保外）金额（包括承担的债 务和费用）在人民币3000万元以上， 且占公司最近一期经审计净资产绝对 值5%以上的； （八）公司为关联人提供担保。 上述指标涉及的数据如为负值，取 绝对值计算。 ……　
3第十六条 公司与关联人共同 出资设立公司，应当以公司的出资额作 为交易金额；向共同投资的企业增资、 减资时，应当以上市公司的投资、增资、 减资金额作为交易金额。第十六条 公司与关联人共同出 资设立公司，应当以公司的出资额作为交 易金额；向共同投资的企业增资、减资时， 应当以公司的投资、增资、减资金额作为 交易金额。公司出资额达到前条第一款规 定的标准，如果所有出资方均全部以现金 出资，且按照出资额比例确定各方在所设 立公司的股权比例的，可以豁免适用提交 股东会审议的规定。 公司关联交易事项未达到前条第一 款规定的标准，但中国证监会、上海证券 交易所根据审慎原则要求，或者公司按照 其章程或者其他规定，以及自愿提交股东 会审议的，应当按照第一款规定履行审议 程序和披露义务，并适用有关审计或者评 估的要求。
4第十七条 关联人单方面向公 司控制或参股的企业增资或减资，公司 拟放弃向与关联人共同投资的公司同 比例增资或优先购买等权利，导致公司 合并报表范围发生变更的，应当以放弃 与该主体的相关指标为计算标准； 公司放弃权利未导致合并报表范 围发生变更，但相比于未放弃权利，所 拥有该主体权益的比例下降的，应当以 放弃金额与按权益变动比例计算的相 关财务指标为计算标准。 公司部分放弃权利的，还应当以前 两款规定的金额和指标与实际受让或 者出资金额为计算标准。第十七条 关联人单方面向公司 控制或参股的企业增资或减资，公司拟放 弃向与关联人共同投资的公司同比例增 资或优先购买等权利，导致公司合并报表 范围发生变更的，应当以放弃金额与该主 体的相关财务指标为计算标准，适用《股 票上市规则》第6.1.2条、第6.1.3条的 规定； 公司放弃权利未导致合并报表范围 发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有 该主体权益的比例下降的，应当以放弃金 额与按权益变动比例计算的相关财务指 标为计算标准，适用《股票上市规则》第 6.1.2条、第6.1.3条的规定。 公司部分放弃权利的，还应当以前两 款规定的金额和指标与实际受让或者出 资金额为计算标准，适用《股票上市规则》 第6.1.2条、第6.1.3条的规定。
5第二十条 公司进行下列关联 交易的，应当按照连续十二个月内累计 计算的原则，计算关联交易金额：第二十条 公司进行下列关联交 易的，应当按照连续十二个月内累计计算 的原则，适用《股票上市规则》第6.3.6
　……条、第6.3.7条的规定： ……
6第二十四条 上市公司拟与关联 人发生应当披露的关联交易的，应当经 公司全体独立董事过半数同意后，提交 董事会审议。第二十四条 公司为关联人提供担 保的，除应当经全体非关联董事的过半数 审议通过外，还应当经出席董事会会议的 非关联董事的三分之二以上董事审议同 意并作出决议，并提交股东会审议。公司 为控股股东、实际控制人及其关联人提供 担保的，控股股东、实际控制人及其关联 人应当提供反担保。 公司因交易或者关联交易导致被担 保方成为公司的关联人，在实施该交易或 者关联交易的同时，应当就存续的关联担 保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款 规定的关联担保事项的，交易各方应当采 取提前终止担保等有效措施。
7第二十五条 公司审计委员会应 当同时对该关联交易事项进行审核，形 成书面意见，提交董事会审议，并报告 监事会。审计委员会可以聘请独立财务 顾问出具报告，作为其判断的依据。公 司控制或持有50%以上股权的子公司所 发生的关联交易视同公司行为，其披露 标准适用本办法规定。删除
8第三十条 公司与关联人发生 的下列交易，可以免于按照关联交易的 方式审议和披露： …… （三）一方以现金方式认购另一方 公开发行的股票、公司债券或企业债 券、可转换公司债券或者其他衍生品 种； （四）一方作为承销团成员承销另 一方公开发行的股票、公司债券或企业 债券、可转换公司债券或者其他衍生品 种； ……第二十九条 公司与关联人发生的 下列交易，可以免于按照关联交易的方式 审议和披露： …… （三）一方以现金方式认购另一方向 不特定对象发行的股票、可转换公司债券 或者其他衍生品种、公开发行公司债券 （含企业债券）； （四）一方作为承销团成员承销另一 方向不特定对象发行的股票、可转换公司 债券或者其他衍生品种、公开发行公司债 券（含企业债券）； ……
由于本次修订内容较多，修订对照表仅含重要条款修订的对照，非重要修订不予列示。

非重要修订包括：
1、因新增/删除导致条款序号变化而无内容变更。

2、条款内语序调整。

3、标点符号及错别字。

4、因监事会取消，而删除“监事”。

除上述条款修订外，《公司关联交易管理办法》的其他内容不变。

以上议案请各位股东审议。

云南神农农业产业集团股份有限公司董事会
二〇二五年十二月二十五日
2025年第六次临时股东会会议议案六
关于修订《云南神农农业产业集团股份有限公司对外担保管理办法》的议案
各位股东：
根据《公司法》《证券法》《中华人民共和国民法典》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关法律、法规、规范性文件的有关规定，结合本次会议对《公司章程》部分条款的修订内容，公司拟修订《公司对外担保管理办法》的部分条款如下：

序号修订前修订后
1第二十一条 公司对外担保必须 订立书面的担保合同，合同应当具备 《民法典》等法律、法规要求的内容。 担保合同应当按照公司内部管理规定 妥善保管，并及时通报监事会、董事会 秘书和财务部门。第二十一条 公司对外担保必须订 立书面的担保合同，合同应当具备《民法 典》等法律、法规要求的内容。担保合同 应当按照公司内部管理规定妥善保管，并 及时通报董事会秘书和财务部门。
2第二十七条 公司应妥善管理担 保合同…… 财务部在合同管理过程中，公司发 现未经董事会或股东会审议批准的异 常担保合同的，应当及时向董事会、监 事会报告并公告。第二十七条 公司应妥善管理担保 合同…… 财务部在合同管理过程中，公司发现 未经董事会或股东会审议批准的异常担 保合同的，应当及时向董事会报告。
3第三十条 对外担保的债务到 期后，财务部要积极督促被担保人在限 定时间内履行还款义务： …… （六）公司对外提供担保发生诉讼 等突发情况，公司有关部门（人员）、 子公司应在得知情况后的第1个工作日 内向公司管理部门报告情况。第三十条 对外担保的债务到期 后，财务部要积极督促被担保人在限定时 间内履行还款义务： …… （六）公司对外提供担保发生诉讼等 突发情况，公司有关部门（人员）、子公 司应在得知情况后的当日内向公司管理 部门报告情况。
除上述条款修订外，《公司对外担保管理办法》的其他内容不变。

以上议案请各位股东审议。

云南神农农业产业集团股份有限公司董事会
二〇二五年十二月二十五日
2025年第六次临时股东会会议议案七
关于修订《云南神农农业产业集团股份有限公司对外投资管理办法》的议案
各位股东：
根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的有关规定，结合本次会议对《公司章程》部分条款的修订内容，公司拟修订《公司对外投资管理办法》的部分条款如下：

序号修订前修订后
1第三十六条 公司监事会行使对 外投资活动的监督检查权。对外投资活 动监督检查的内容主要包括： ……第三十六条 公司审计委员会行使 对外投资活动的监督检查权。对外投资活 动监督检查的内容主要包括： ……
“股东大会”改为“股东会”无内容变更的未在上表列示。除上述条款修订外，《公司对外投资管理办法》的其他内容不变。

以上议案请各位股东审议。

云南神农农业产业集团股份有限公司董事会
二〇二五年十二月二十五日
2025年第六次临时股东会会议议案八
关于修订《云南神农农业产业集团股份有限公司防范控股股东及关联方资金占用制度》的议案
各位股东：
根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《关于进一步做好清理大股东占用上市公司资金工作的通知》等有关法律、法规、规范性文件的有关规定，结合本次会议对《公司章程》部分条款的修订内容，公司拟修订《公司防范控股股东及关联方资金占用制度》的部分条款如下：

序号修订前修订后
1第十八条 公司被控股股东、实际 控制人及其他关联方占用的资金，…… （三）独立董事应当就公司关联方 以资抵债方案发表独立意见，或者聘请 符合《证券法》规定的中介机构出具独 立财务顾问报告。 ……第十八条 公司被控股股东、实际控 制人及其他关联方占用的资金，…… （三）关联方以资抵债方案应当经公 司全体独立董事过半数同意，或者聘请符 合《证券法》规定的中介机构出具独立财 务顾问报告。 ……
2第二十条 发生资金占用的问责 及罢免程序如下： …… （四）控股股东在公司发出通知后 10个工作日内拒不偿还的，董事长应 立即召集、召开董事会会议，审议向司 法部门申请办理控股股东所持股份冻 结等事宜；若存在公司董事、高级管理 人员协助、纵容控股股东及其附属企业 侵占公司资产的情形，公司董事会应视 其情节轻重对直接责任人给予处分和 对负有严重责任的董事提请股东大会 予以罢免；若存在公司监事协助、纵容 控股股东及其附属企业侵占公司资产 的情形，公司监事会应视其情节轻重对 负有严重责任的监事提请股东大会予 以罢免。删除
因监事会取消，而删除“《监事会议事规则》”、“监事会主席”、“监事会”、“监事”而无内容变更的、“股东大会”改为“股东会”无内容变更的未在上表列示。除上述条款修订外，《公司防范控股股东及关联方资金占用制度》的其他内容不变。

以上议案请各位股东审议。

云南神农农业产业集团股份有限公司董事会
二〇二五年十二月二十五日
2025年第六次临时股东会会议议案九
关于修订《云南神农农业产业集团股份有限公司募集资金管理办法》的议案
各位股东：
根据《公司法》《证券法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的有关规定，结合本次会议对《公司章程》部分条款的修订内容，公司拟修订《公司募集资金管理办法》的部分条款如下：

序号修订前修订后
1第一条 为了加强云南神农农业 产业集团股份有限公司（以下简称“公 司”）募集资金行为的管理，规范募集 资金的使用，切实保护广大投资者的利 益，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称“《公司法》”）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上 市公司监管指引第2号——上市公司募 集资金管理和使用的监管要求》、《上海 证券交易所股票上市规则》（以下简称 “《股票上市规则》”）等有关法律、法 规、规章、规范性文件和《云南神农农 业产业集团股份有限公司章程》（以下 简称“《公司章程》”）的有关规定，制 定本办法。第一条 为了加强云南神农农业产 业集团股份有限公司（以下简称“公司”） 募集资金行为的管理，规范募集资金的使 用，切实保护广大投资者的利益，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简 称“《证券法》”）《上市公司募集资金监管 规则》《上海证券交易所股票上市规则》 （以下简称“《股票上市规则》”）等有关 法律、法规、规章、规范性文件和《云南 神农农业产业集团股份有限公司章程》 （以下简称“《公司章程》”）的有关规定， 制定本办法。
2第二条 本办法所称募集资金是 指公司发行股票及其衍生品种，向投资 者募集并用于特定用途的资金。第二条 本办法所称募集资金是指 公司发行股票及其他具有股权性质的证 券，向投资者募集并用于特定用途的资 金，但并不包括公司为实施股权激励计划 募集的资金。 本办法所称超募资金是指是实际募 集资金净额超过计划募集资金金额的部 分。
3新增第三条 公司应当审慎使用募集资 金，保证募集资金的使用与发行申请文件 的承诺相一致，不得随意改变募集资金的 投向。 公司应当真实、准确、完整地披露募 集资金的实际使用情况。出现严重影响募 集资金投资计划正常进行的情形时，应当
　　及时公告。 募集资金投资项目通过公司的子公 司或者公司控制的其他企业实施的，公司 应当确保该子公司或者受控制的其他企 业遵守本规定。
4第三条 公司的董事、监事和高级 管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范 使用募集资金，自觉维护公司募集资金 安全，不得参与、协助或纵容公司擅自 或变相改变募集资金用途。第四条 公司的董事、高级管理人员 应当勤勉尽责，确保公司募集资金安全， 不得操控公司擅自或变相改变募集资金 用途。
5第四条 公司控股股东、实际控制 人不得直接或者间接占用或者挪用公 司募集资金，不得利用公司募集资金及 募集资金投资项目（以下简称“募投项 目”）获取不正当利益。第五条 公司控股股东、实际控制人 及其他关联人不得占用或者挪用公司募 集资金，不得利用公司募集资金投资项目 （以下简称“募投项目”）获取不正当利 益。 公司发现控股股东、实际控制人及其 他关联人占用募集资金的，应当及时要求 归还，并披露占用发生的原因、对公司的 影响、清偿整改方案及整改进展情况。
6第五条 保荐机构应当按照《证券 发行上市保荐业务管理办法》及本办法 对公司募集资金的管理和使用履行保 荐职责，进行持续督导工作。删除
7第七条 公司应当审慎选择商业 银行并开设募集资金专项账户（以下简 称“专户”），募集资金应当存放于董事 会决定的专户集中管理，专户不得存放 非募集资金或用作其他用途。募集资金 专户数量（包括公司的控股子公司或公 司控制的其他企业设置的专户）原则上 不得超过募集资金投资项目的个数。 公司存在两次以上融资的，应当独 立设置募集资金专户。实际募集资金净 额超过计划募集资金金额（以下简称 “超募资金”）也应当存放于募集资金 专户管理。同一投资项目所需资金应当 在同一专户存储。第七条 公司应当审慎选择商业银 行并开设募集资金专项账户（以下简称 “专户”），募集资金应当存放于经董事会 批准设立的专户集中管理。专户不得存放 非募集资金或用作其他用途。募集资金专 户数量（包括公司的控股子公司或公司控 制的其他企业设置的专户）原则上不得超 过募集资金投资项目的个数。 公司存在两次以上融资的，应当分别 设置募集资金专户。超募资金也应当存放 于募集资金专户管理。 募集资金投资境外项目的，公司及保 荐人或者独立财务顾问应当采取有效措 施，确保投资于境外项目的募集资金的安 全性和使用规范性，并在《公司募集资金 存放、管理与实际使用情况的专项报告》 （以下简称“《募集资金专项报告》”）中 披露相关具体措施和实际效果。
8第八条 公司应当在募集资金到 位后一个月内与保荐机构、存放募集资 金的商业银行（以下简称“商业银行”） 签订三方监管协议（以下简称“协议”） 并及时公告。协议至少应当包括下列内 容： （一）公司应当将募集资金集中存 放于专户； ……第八条 公司应当在募集资金到位 后一个月内与保荐机构或者独立财务顾 问、存放募集资金的商业银行（以下简称 “商业银行”）签订三方监管协议（以下 简称“协议”）并及时公告。相关协议签 订后，公司可以使用募集资金。协议至少 应当包括下列内容： （一）公司应当将募集资金集中存放 于募集资金专户；
　　……
9第十条 公司应当审慎使用募集 资金，保证募集资金的使用与发行申请 文件的承诺相一致，不得随意改变募集 资金的投向。 公司应当真实、准确、完整地披露 募集资金的实际使用情况。出现严重影 响募集资金投资计划正常进行的情形 时，应当及时公告。 募集资金投资项目通过公司的子 公司或者公司控制的其他企业实施的， 公司应当确保该子公司或者受控制的 其他企业遵守本规定。删除
10第十一条 公司募集资金原则 上应当用于主营业务。公司使用募集资 金不得有如下行为： （一）持有交易性金融资产和可供 出售的金融资产、借予他人、委托理财 等财务性投资，直接或者间接投资于以 买卖有价证券为主要业务的公司； ……第十条 公司募集资金原则上应当 用于主营业务。募集资金不得用于持有性 财务性投资，不得直接或间接投资于以买 卖有价证券为主要业务的公司。公司使用 募集资金不得有如下行为： 删除 ……
11第十二条 募集资金投资项目 出现下列情形之一的，…… （二）募集资金投资项目搁置时间 超过一年的； （三）超过最近一次募集资金投资 计划的完成期限且募集资金投入金额 未达到相关计划金额50%的； …… 公司应当在最近一期定期报告中 披露项目的进展情况、出现异常的原因 以及调整后的募集资金投资计划（如 有）的，应当同时披露调整后的募集资 金投资计划。第十一条 募集资金投资项目出 现下列情形之一的，…… （二）募集资金到账后，募集资金投 资项目搁置时间超过一年的； （三）超过募集资金投资计划的完成 期限且募集资金投入金额未达到相关计 划金额50%的； …… 公司存在前款规定情形的，应当及时 披露。需要调整募集投资计划的，应当同 时披露调整后的募集资金投资计划；涉及 改变募集资金投资项目的，适用改变募集 资金用途的相关审议程序。 公司应当在年度报告和半年度报告 中披露报告期内募投项目重新论证的具 体情况。
12新增第十二条 募集资金投资项目预 计无法在原定期限内完成，公司拟延期实 施的，应当及时经董事会审议通过，保荐 人或者独立财务顾问应当发表明确意见。 公司应当及时披露未按期完成的具体原 因，说明募集资金目前的存放和在账情 况、是否存在影响募集资金使用计划正常 推进的情形、预计完成的时间及分期投资 计划、保障延期后按期完成的措施等情 况。
13第十三条 公司以自筹资金预 先投入募投项目的，可以在募集资金到 账后6个月内，以募集资金置换自筹资第十三条 公司以自筹资金预先 投入募投项目的，募集资金到位后以募集 资金置换自筹资金的，应当在募集资金转
　金。 置换事项应当经公司董事会审议 通过、会计师事务所出具鉴证报告，并 由独立董事、监事会、保荐机构发表明 确同意意见并披露。入专户后6个月内实施。 募集资金投资项目实施过程中，原则 上应当以募集资金直接支付，在支付人员 薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集 资金直接支付确有困难的，可以在以自筹 资金支付后六个月内实施置换。 募集资金置换事项应当经公司董事 会审议通过，会计师事务所出具鉴证报 告，并由保荐机构发表明确同意意见并披 露。
14第十四条 暂时闲置的募集资 金可进行现金管理，其投资的产品须符 合以下条件： （一）结构性存款、大额存单等安 全性高的保本型产品； （二）流动性好，不得影响募集资 金投资计划正常进行。 投资产品不得质押，产品专用结算 账户（如适用）不得存放非募集资金或 者用作其他用途，开立或者注销产品专 用结算账户的，公司应当及时报上海证 券交易所备案并公告。第十四条 公司可以对暂时闲置 的募集资金进行现金管理，现金管理应当 通过募集资金专项账户或者公开披露的 产品专用结算账户实施。通过产品结算专 用账户实施现金管理的，该账户不得存放 非募集资金或者用作其他用途，实施现金 管理不得影响募集资金投资计划正常进 行。 现金管理产品须符合以下条件： （一）属于结构性存款、大额存单等 安全性高的保本型产品，不得为非保本 型； （二）流动性好，产品期限不得超过 十二个月。 （三）现金管理产品不得质押。
15第十五条 使用闲置募集资金 投资产品的，应当经公司董事会审议通 过，独立董事、监事会、保荐机构发表 明确同意意见。公司应当在董事会会议 后2个交易日内公告下列内容： …… （三）闲置募集资金投资产品的额 度及期限，是否存在变相改变募集资金 用途的行为和保证不影响募集资金项 目正常进行的措施； （四）投资产品的收益分配方式、 投资范围及安全性； （五）独立董事、监事会、保荐机 构或者独立财务顾问出具的意见。 ……第十五条 公司使用闲置募集资 金进行现金管理的，应当经公司董事会审 议通过，保荐机构应当发表明确意见。公 司应当在董事会会议后2个交易日内公 告披露下列内容： …… （三）现金管理的额度及期限，是否 存在变相改变募集资金用途的行为和保 证不影响募集资金项目正常进行的措施； （四）现金管理产品的收益分配方 式、投资范围及安全性； （五）保荐机构或者独立财务顾问出 具的意见。 ……
16第十六条 公司以闲置募集资 金暂时用于补充流动资金的，应当符合 下列条件： …… 公司用闲置募集资金补充流动资 金的，应当经公司董事会审议通过，独 立董事、监事会、保荐机构发表明确同 意意见并披露。 ……第十六条 公司可将暂时闲置的 募集资金临时用于补充流动资金。单次临 时补充流动资金期限最长不得超过十二 个月。临时补充流动资金的，应当通过募 集资金专项账户实施，并限于与主营业务 相关的生产经营活动。公司以闲置募集资 金暂时用于补充流动资金的，应当符合下 列条件： …… 公司将暂时闲置的募集资金临时用
　　于补充流动资金的，额度、期限等事项应 当经公司董事会审议通过，保荐机构应当 发表明确意见，公司应当及时披露相关信 息。
17新增第十七条 公司使用暂时闲置的 募集资金进行现金管理，发生可能会损害 上市公司和投资者利益情形的，应当及时 披露相关情况和拟采取的应对措施。
18第十七条 公司将超募资金用 于在建项目及新项目（包括收购资产 等），应当投资于主营业务，并比照本 办法第二十三条至二十六条的相关规 定，科学、审慎地进行投资项目的可行 性分析，及时履行信息披露义务。第十八条 公司应当根据公司的 发展规划和实际生产经营需求，妥善安排 超募资金的使用计划。超募资金应当用于 在建项目及新项目、回购本公司股份并依 法注销。公司应当至迟于同一批次的募投 项目整体结项时明确超募资金的具体使 用计划，并按计划投入使用。使用超募资 金应当由董事会依法作出决议，保荐机构 应当发表明确意见，并提交股东会审议， 公司应当及时、充分披露使用超募资金的 必要性和合理性等相关信息。公司使用超 募资金投资在建项目及新项目的，还应当 充分披露相关项目的建设方案、投资周 期、回报率等信息。 确有必要使用暂时闲置的超募资金 进行现金管理或者临时补充流动资金的， 应当说明必要性和合理性。上市公司将暂 时闲置的超募资金进行现金管理或者临 时补充流动资金的，额度、期限等事项应 当经董事会审议通过，保荐机构应当发表 明确意见，上市公司应当及时披露相关信 息。
19第十八条 公司使用超募资金 偿还银行贷款或者永久补充流动资金 的，应当经公司董事会、股东大会审议 通过，并为股东提供网络投票表决方 式，独立董事、监事会、保荐机构或者 独立财务顾问应当发表明确同意意见。 公司应当在董事会审议后及时公告下 列内容： （一）本次募集资金的基本情况， 包括募集时间、募集资金金额、募集资 金净额、超募金额及投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三）使用超募资金永久补充流动 资金或者归还银行贷款的必要性和详 细计划； （四）在补充流动资金后的12个 月内不进行高风险投资以及为他人提 供财务资助的承诺； （五）使用超募资金永久补充流动 资金或者归还银行贷款对公司的影响；删除
　（六）独立董事、监事会、保荐机 构或者独立财务顾问出具的意见。　
20第十九条 单个募投项目完成 后，公司将该项目节余募集资金（包括 利息收入）用于其他募投项目的，应当 经董事会审议通过，且经独立董事、保 荐机构、监事会发表明确同意意见后方 可使用。公司应在董事会审议后及时公 告。 ……第十九条 单个募投项目完成后， 公司将该项目节余募集资金（包括利息收 入）用于其他募投项目的，应当经董事会 审议通过，且经保荐人或独立财务顾问发 表明确同意意见后方可使用。公司应在董 事会审议后及时公告。 ……
21第二十条 募投项目全部完成 后，公司使用节余募集资金（包括利息 收入）应当经董事会审议通过，且经独 立董事、保荐人、监事会发表明确同意 意见。公司应当在董事会审议后及时公 告。节余募集资金（包括利息收入）在 募集资金净额10%以上的，还应当经股 东大会审议通过。 ……第二十条 募投项目全部完成后， 公司使用节余募集资金（包括利息收入） 应当经董事会审议通过，且经保荐人或独 立财务顾问发表明确意见。公司应当在董 事会审议后及时公告。节余募集资金（包 括利息收入）在募集资金净额10%以上的， 还应当经股东会审议通过。 ……
22第二十一条 公司存在下列情形 的，视为募集资金用途变更，应当在董 事会审议通过后及时公告，并履行股东 大会审议程序： （一）取消或者终止原募集资金项 目，实施新项目； （二）变更募集资金投资项目实施 主体； （三）变更募集资金投资项目实施 方式； （四）上海证券交易所认定为募集 资金用途变更的其他情形。 募集资金投资项目实施主体在公 司及全资子公司之间进行变更，或者仅 涉及变更募投项目实施地点，不视为对 募集资金用途的变更，可免于履行股东 大会程序，但仍应当经董事会审议通 过，并及时公告变更实施主体或地点的 原因及保荐人意见。第二十一条 公司存在下列情形的， 视为募集资金用途变更，应当由董事会依 法作出决议，保荐人或者独立财务顾问发 表明确意见，并提交股东会审议，公司应 当及时披露相关信息： （一）取消或者终止原募集资金项 目，实施新项目或者永久补充流动资金； （二）改变募集资金投资项目实施主 体； （三）改变募集资金投资项目实施方 式； （四）中国证监会以及上海证券交易 所认定为募集资金用途变更的其他情形。 公司存在前款第（一）项规定情形的， 保荐人或者独立财务顾问应当结合前期 披露的募集资金相关文件，具体说明募集 资金投资项目发生变化的主要原因及前 期中介机构意见的合理性。 募集资金投资项目实施主体在公司 及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及 变更募投项目实施地点，不视为对募集资 金用途的变更，可免于履行股东会程序， 但仍应当经董事会审议通过，保荐人或独 立财务顾问应当对此发表明确意见，公司 应及时公告披露相关信息。
23第二十二条 公司变更后的募集 资金用途原则上应当投资于主营业务。 公司应当科学、审慎地进行拟变更 后的新募集资金投资项目的可行性分 析，确信投资项目具有较好的市场前景 和盈利能力，能够有效防范投资风险，第二十二条 公司变更后的募集资 金用途原则上应当投资于主营业务。 公司应当科学、审慎地进行拟变更后 的新募集资金投资项目的可行性分析，确 信投资项目有利于增强公司竞争能力和 创新能力，能够有效防范投资风险，提高
　提高募集资金使用效益。募集资金使用效益。
24第二十三条 公司拟变更募集资 金用途的，应当在提交董事会审议后及 时公告下列内容： …… （五）独立董事、监事会、保荐机 构或者独立财务顾问对变更募投项目 的意见； （六）变更募投项目尚需提交股东 大会审议的说明； …… 新项目涉及关联交易、购买资产、 对外投资的，还应当比照相关规则的规 定进行披露。第二十三条 公司拟变更募投项目 的，应当在提交董事会审议后及时公告下 列内容： …… （五）保荐人或者独立财务顾问对变 更募投项目的意见； （六）变更募投项目尚需提交股东会 审议的说明； …… 新项目涉及关联交易、购买资产、对 外投资的，还应当比照相关规则的有关规 定履行审议程序和信息披露义务。
25第二十五条 公司拟将募投项目 对外转让…… （六）独立董事、监事会、保荐机 构或者独立财务顾问对转让或者置换 募投项目的意见； （七）转让或者置换募投项目尚需 提交股东大会审议的说明； ……第二十五条 公司拟将募投项目对 外转让…… （六）保荐人或者独立财务顾问对转 让或者置换募投项目的意见； （七）转让或者置换募投项目尚需提 交股东会审议的说明； ……
26第二十六条 公司会计部门…… 公司内部审计部门应当至少每季 度对募集资金的存放与使用情况检查 一次，并及时向审计委员会报告检查结 果。 ……第二十六条 公司会计部门…… 公司内部审计部门应当至少每半年 对募集资金的存放与使用情况检查一次， 并及时向审计委员会报告检查结果。 ……
27第二十八条 保荐机构应当至少 每半年对公司募集资金的存放与使用 情况进行一次现场检查。每个会计年度 结束后，保荐机构应当对公司年度募集 资金存放与使用情况出具专项核查报 告，并于公司披露年度报告时向上海证 券交易所提交并披露。核查报告应当包 括以下内容： …… （七）公司募集资金存放与使用情 况是否合规的结论性意见； ……第二十八条 保荐机构应当至少每 半年对公司募集资金的存放与使用情况 进行一次现场检查。每个会计年度结束 后，保荐人或独立财务顾问应当对公司年 度募集资金存放、管理和使用情况出具专 项核查报告，并于公司披露年度报告时向 上海证券交易所提交并披露。核查报告应 当包括以下内容： …… （七）公司募集资金存放、管理和使 用情况是否合规的结论性意见； …… 公司应当配合保荐机构的持续督导、 现场核查、以及会计师事务所的审计工 作，及时提供或者向银行申请提供募集资 金存放、管理和使用相关的必要资料。
28第二十九条 独立董事、董事会审 计委员会及监事会应当持续关注募集 资金实际管理与使用情况。二分之一以 上独立董事、董事会审计委员会或者监 事会可可以聘请会计师事务所对募集 资金存放与使用情况出具鉴证报告。公删除
　司应当积极配合，并承担必要的费用。 董事会应当在收到前款规定的鉴 证报告后及时公告。如鉴证报告认为公 司募集资金的管理和使用存在违规情 形的，董事会还应当公告募集资金存放 与使用情况存在的违规情形、已经或者 可能导致的后果及已经或者拟采取的 措施。　
因新增/删除导致条款序号变化而无内容变更的未在上表列示。除上述条款修订外，《公司募集资金管理办法》的其他内容不变。（未完）
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