悦康药业(688658):2025年第三次临时股东会会议资料
2025年第三次临时股东会 会议资料 2025年12月 悦康药业集团股份有限公司 2025年第三次临时股东会会议资料 目 录 2025年第三次临时股东会会议须知..........................................................................2 2025年第三次临时股东会会议议程..........................................................................4 2025年第三次临时股东会会议议案..........................................................................8 悦康药业集团股份有限公司 2025年第三次临时股东会会议资料 悦康药业集团股份有限公司 2025年第三次临时股东会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东会规则》以及《悦康药业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，认真做好召开股东会的各项工作，特制定本须知： 一、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，除出席会议的股东及股东代表、董事、公司高级管理人员、公司聘任律师及中介机构外，公司有权依法拒绝其他人员入场。 二、请出席会议的股东及股东代表在会议召开前20分钟到达会议现场办理签到手续。大会工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。 三、股东及股东代表参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。 如股东及股东代表欲在本次股东会上发言，可在签到时先向大会工作人员进行登记。会上主持人将统筹安排股东及股东代表发言。股东及股东代表的发言主题应与本次会议议题相关；超出议题范围，欲了解公司其他情况的，可会后向公司董事会秘书咨询。 四、为提高股东会议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行现场表决。 现场会议表决采用记名投票表决方式，股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项提案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视为该项表决为弃权。请股东按表决票要求填写表决票，填毕由大会工作人员统一收回。 五、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。 悦康药业集团股份有限公司 2025年第三次临时股东会会议资料 六、本次股东会表决票清点工作由三人参加，由出席会议的股东推选两名股东代表和一名律师组成，负责计票、监票。 七、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。 八、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。 九、本公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。 悦康药业集团股份有限公司 2025年第三次临时股东会会议资料 悦康药业集团股份有限公司 2025年第三次临时股东会会议议程 一、会议时间、地点及投票方式 （一）现场会议时间：2025年12月22日14：00 （二）现场会议地点：北京市北京经济技术开发区科创七街11号悦康创新药物国际化产业园一楼会议室。 （三）会议召集人：公司董事会 （四）会议主持人：董事长于伟仕先生 （五）会议投票方式：现场投票与网络投票相结合 （六）网络投票的系统、起止日期和投票时间 网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统 网络投票起止时间：自2025年12月22日至2025年12月22日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。 二、现场会议议程 （一）参会人员签到、领取会议资料、股东发言登记 （二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数、代表股份数，介绍现场会议参会人员、列席人员 （三）宣读股东会会议须知 （四）推举计票、监票成员 （五）审议会议议案
（七）与会股东及股东代表对议案进行投票表决 （八）休会，统计现场表决结果与网络投票结果 （九）复会，宣布会议表决结果 悦康药业集团股份有限公司 2025年第三次临时股东会会议资料 （十）见证律师宣读法律意见书 （十一）与会人员签署会议文件 （十二）会议结束 悦康药业集团股份有限公司 2025年第三次临时股东会会议资料 悦康药业集团股份有限公司 2025年第三次临时股东会会议议案 议案一 关于公司发行H股股票 并在香港联合交易所有限公司上市的议案 各位股东及股东代表： 为深化公司战略发展目标，坚持并推动公司科技创新和国际化战略，进一步助力公司国际化业务发展，提升公司资本实力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》及其指引等相关法律、法规的要求，悦康药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟在境外发行股份（H股）并在香港联合交易所有限公司主板上市。 根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港联交所上市规则》”）以及香港特别行政区法律对在中国境内注册成立的发行人在香港发行股票并上市的有关规定，公司本次发行H股并上市事宜将在符合香港特别行政区法律及《香港联交所上市规则》的要求和条件下进行，并根据需要取得中国证监会、香港联合交易所有限公司及香港证券及期货事务监察委员会等相关政府机构、监管机构的批准、核准或备案。 上述议案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过。 现提请股东会审议。 悦康药业集团股份有限公司董事会 2025年12月22日 悦康药业集团股份有限公司 2025年第三次临时股东会会议资料 议案二 关于公司发行H股股票 并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案 各位股东及股东代表： H “ 公司拟在境外发行股份（ 股）并在香港联合交易所有限公司（以下简称香港联交所”）主板上市（以下简称“本次发行H股并上市”）。 本次发行H股并上市的具体方案如下： 1、上市地点 H 本次发行的 股股票拟申请在香港联交所主板挂牌上市。 2、发行股票的种类和面值 本次发行的股票为在香港联交所主板挂牌上市的股份（H股），均为普通股，以人民币标明面值，以外币认购，每股面值人民币1.00元。 3 、发行时间 公司将在股东会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行H股并上市，具体发行时间将由股东会授权董事会及/或董事会授权人士根据境内/ 外资本市场状况、境内外监管部门批准备案进展情况及其他相关情况决定。 4、发行方式 本次发行方式为香港公开发售及国际配售新股。香港公开发售为向香港公众投资者公开发售，国际配售则向符合投资者资格的国际机构投资者配售。 1 根据国际资本市场的惯例和情况，国际配售可包括但不限于：（）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下144A规则（或其他豁免）于美国向合格机构投资者（QIBs）进行的发售；（2）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下S条例进行的美国境外发行；或（3）其他境外合格市场的发行。 悦康药业集团股份有限公司 2025年第三次临时股东会会议资料 具体发行方式将由股东会授权董事会及/或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准或备案及国际资本市场状况等加以确定。 5、发行规模 在符合香港联交所要求的最低发行比例、最低流通比例规定的前提下，结合公司自身资金需求及未来业务发展的资本需求，本次发行的H股股数不超过本次发行后公司总股本的15%（超额配售权行使前），并授予整体协调人不超过前述H股初始发行股数的15%的超额配售权。最终发行数量、发行比例由股东会授权董事会及/或董事会授权人士根据相关法律、法规、交易所规则、境内外监管机构批准/备案及市场情况确定，以公司根据与有关承销商分别签署的国际承销协议及香港承销协议发行完成后实际发行的H股数量为准，公司因此而增加的注册资本亦须以发行完成后实际发行的新股数目为准，并须在得到国家有关监管机构、香港联交所和其他有关机构批准/备案后方可执行。 6、发行对象 本次发行的对象为符合相关条件的参与香港公开发售的香港公众投资者、参与国际配售的国际投资者、依据境内相关法律有权进行境外证券投资的境内合格投资者（QDII）及境内经批准的或者法律、法规允许的其他可以进行境外投资的投资者。 7、定价原则 本次发行价格将在充分考虑公司现有股东的整体利益境内外资本市场情况及市场认购等情况下，根据簿记结果，由股东会授权董事会及/或董事会授权人士和本次发行的整体协调人共同协商确定。 8、发售原则 香港公开发售部分配发给认购者的股份数目将根据接获认购者的有效申请数目决定。配发基准会根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目和超额认购的倍数来确定可能有所不同，但仍会严格按照《香港联交所上市规则》指定（或获豁免）比例分摊。在适当的情况下，配发股份也可通过抽签方式进行，即部分认购者可能会获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，悦康药业集团股份有限公司 2025年第三次临时股东会会议资料 而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份。香港公开发售部分与国际配售部分的比例将按照《香港联交所上市规则》《新上市申请人指南》以及香港联交所不时刊发的相关修订、更新及指引中规定的超额认购倍数设定“回拨”机制，香港联交所可能授予的有关豁免而设定“回拨”机制（如适用）。 国际配售部分占本次发行的比例将根据最终确定的香港公开发售部分比例（经“回拨”后，如适用）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考虑各种因素来决定，包括但不限于：投资者下单的总量及总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的额度大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者的后市行为的预计等。 在国际配售分配中，在满足“回拨”机制的前提下（如适用），将优先考虑基石投资者（如有）、战略投资者（如有）和机构投资者。 在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本次发行H股并上市方案的公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未诱使任何人提出购买公司股份的要约。公司在依据《香港联交所上市规则》的要求刊发正式招股说明书后，方可销售公司的股份或接受购买公司的股份的要约（基石投资者及战略投资者（如有）除外）。 9、筹资成本分析 预计本次发行H股并上市的筹资成本中包括保荐人费用、承销费用、公司境内外律师费用、承销商境内外律师费用、审计师费用、内控顾问费用、行业顾问费用、财经公关费用、印刷商费用、向香港联交所支付的首次上市费用、路演费用及其他中介费用等，具体费用金额尚待确定。 10、发行中介机构的选聘 （一）本次发行H股并上市需聘请的专业中介机构包括但不限于保荐人、保荐人兼整体协调人、整体协调人、银团资本市场中介人、承销团成员（包括全球协调人、账簿管理人、牵头经办人）、公司境内律师、公司境外律师、承销商境内律师、承销商境外律师、内控顾问、行业顾问、印刷商、合规顾问、公司秘悦康药业集团股份有限公司 2025年第三次临时股东会会议资料 书、财经公关公司、路演公司、收款银行、H股股份登记处、数据合规律师、知识产权律师及其他与本次H股发行并上市有关的中介机构，由公司股东会授权董事会及/或董事会授权人士选聘本次发行H股并上市需聘请的中介机构并与其最终签署相关委托协议、聘任函或合同。 （二）中介机构选聘方式，鉴于H股发行并上市需聘请的中介机构须具备香港联交所认可的相关资质，公司将通过竞争性磋商、议价采购等合法合规的方式选聘中介机构。 由于本议案所涉及的本次发行方案为初步方案，尚需提交中国证券监督委员会（以下简称“中国证监会”）备案、提交香港联交所及香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）核准，为确保公司本次发行H股并上市的申请工作顺利进行，提请股东会授权董事会及/或董事会授权人士根据具体情况决定或调整公司本次发行H股并上市的发行方案。 具体内容详见公司于2025年12月6日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）和指定媒体披露的《悦康药业集团股份有限公司第三届董事会第二次会议决议公告》（公告编号：2025-051）。 上述议案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过。 现提请股东会逐项审议。 悦康药业集团股份有限公司董事会 2025年12月22日 悦康药业集团股份有限公司 2025年第三次临时股东会会议资料 议案三 关于公司发行H股募集资金使用计划的议案 各位股东及股东代表： 公司本次发行H股并上市所得募集资金在扣除发行费用后，将用于（包括但不限于）加大公司研发创新投入、提升公司创新产品生产能力及补充公司运营资金等用途。 具体发行规模确定之后，如出现本次募集资金不足项目资金需求部分的情况，公司将根据实际需要通过其他方式解决；如出现本次募集资金超过项目资金需求部分的情况，超出部分将用于补充流动资金等用途。 此外，董事会同时提请股东会授权董事会及/或其授权人士在经股东会批准的募集资金用途范围内根据上市申请审批和备案过程中政府部门、监管机构或证券交易所的相关意见、公司运营情况及实际需求等情况对募集资金用途进行调整（包括但不限于调整及确定具体投向及使用计划、对募集资金投向项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整、确定募集资金项目的投资计划进度、签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同、根据招股说明书的披露确定超募资金的用途（如适用）等）。具体募集资金用途及投向计划以公司正式刊发的H股招股说明书的披露为准。 具体内容详见公司于2025年12月6日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）和指定媒体披露的《悦康药业集团股份有限公司第三届董事2025-051 会第二次会议决议公告》（公告编号： ）。 上述议案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过。 现提请股东会审议。 悦康药业集团股份有限公司董事会 2025年12月22日 悦康药业集团股份有限公司 2025年第三次临时股东会会议资料 议案四 关于公司申请转为境外募集股份有限公司的议案 各位股东及股东代表： 为完成本次发行H股并上市，在取得本次发行H股并上市的有关批准、备案后，公司将在董事会及/或董事会授权人士及承销商（或其代表）决定的日期，根据正式刊发的H股招股说明书所载条款及条件，向符合资格的投资者发行H股股票并在香港联交所主板挂牌上市。公司在本次发行并上市后转为境外募集股份有限公司，成为在上海证券交易所和香港联交所两地上市的公众公司。 具体内容详见公司于2025年12月6日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn （ ）和指定媒体披露的《悦康药业集团股份有限公司第三届董事 会第二次会议决议公告》（公告编号：2025-051）。 上述议案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过。 现提请股东会审议。 悦康药业集团股份有限公司董事会 2025年12月22日 悦康药业集团股份有限公司 2025年第三次临时股东会会议资料 议案五 关于H股股票发行并上市决议有效期的议案 各位股东及股东代表： 根据本次发行H股并上市工作的需要，提请董事会审议并提交股东会批准公司本次发行H股并上市的相关决议有效期为该等决议经公司股东会审议通过之日起24个月。如果公司已在该等有效期内取得相关监管机构（包括中国证监会、香港证监会、香港联交所）对本次发行H股并上市的核准或备案文件，则决议有效期自动延长至本次H股上市完成日与行使超额配售选择权（如有）项下H股发行完成之日（孰晚）。 2025 12 6 具体内容详见公司于 年 月 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）和指定媒体披露的《悦康药业集团股份有限公司第三届董事会第二次会议决议公告》（公告编号：2025-051）。 上述议案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过。 现提请股东会审议。 悦康药业集团股份有限公司董事会 2025年12月22日 悦康药业集团股份有限公司 2025年第三次临时股东会会议资料 议案六 关于提请股东会授权董事会及其授权人士 全权办理公司发行H股并上市相关事宜的议案 各位股东及股东代表： H 根据公司本次发行 股并上市工作的需要，公司董事会拟提请股东会授权董事会及/或其授权人士根据股东会的决议及董事会的授权，单独或共同代表公司全权办理与本次发行H股并上市有关的具体事项，包括但不限于： （一）根据本次发行H股并上市境内外有关政府机关和监管机构、证券交易所等（包括但不限于中国证监会、香港证监会、香港联交所、中国证券登记结算有限责任公司、香港中央结算有限公司、香港公司注册处）的意见并结合市场环境对本次发行H股并上市的方案进行修改、完善并组织具体实施，包括但不限于：确定具体的H股发行规模、发行价格（包括币种、价格区间和最终定价）、发行时间、发行方式、发行对象、配售比例、超额配售事宜、募集资金使用及投H 向计划及其他与本次发行 股并上市方案实施有关的事项； （二）必要且适当地起草、修改、签署、递交及刊发招股说明书（中英文版本，下同）、红鲱鱼招股书、国际发售通函及其他申报文件；批准盈利及现金流预测事宜（包括签订盈利预测及现金流备忘录）；起草、修改、签署、执行、中止、终止与本次发行H股并上市有关的协议（包括但不限于保荐人兼整体协调人聘用协议，整体协调人聘用协议（如适用），资本市场中介人协议（如适用）、香港承销协议、国际承销协议、关连/关联交易协议（包括确定相关协议项下交易的年度上限金额）、顾问协议、投资协议（包括基石投资协议、战略投资协议）、股份过户处协议、收款银行协议、定价协议、公司秘书委任协议、企业服务公司聘用协议（如有）、其他中介机构聘用协议（如境内外律师、商标律师、行业顾问、印刷商、公关公司、审计师、内控顾问等）、董事（包括但不限于董事（包括独立非执行董事）服务合同、高级管理人员聘用协议/合同）、招股文件或其他需要向保荐人、中国证监会、香港证监会、香港联交所等出具的其他承诺、确认、授权以及任何与本次发行H股并上市有关的其他重要合同、协议、承诺、悦康药业集团股份有限公司 2025年第三次临时股东会会议资料 契据、函件文本或其他与本次发行H股并上市实施有关的事项；聘任、解除或更换公司秘书、负责与香港联交所沟通的两名授权代表及代表公司在香港接受送达的法律程序文件的公司代理人；聘请保荐人、承销团成员（包括整体协调人、全球协调人、簿记管理人、牵头经办人、资本市场中介人等）、财务顾问、合规顾问、商标律师、数据合规律师、境内外律师、审计师、内控顾问、海外律师、评估师（如有）、印刷商、公关公司、收款银行及其他与本次发行H股并上市有关的中介机构；代表公司与境内外有关政府机关和监管机构进行沟通并作出有关承诺、声明、确认及/或授权；确认及批准豁免申请函；通过及签署验证笔记以及责任书，决定相关费用、发布正式通告；批准定稿招股书（包括但不限于招股说明书、红鲱鱼招股书、国际发售通函等）；批准发行股票证书及股票过户以及在本次发行H股并上市有关文件上加盖本公司公章；办理审批、登记、备案、核准、同意有关商标及知识产权注册（如需）以及注册招股说明书等手续；办理香港联交所电子呈交系统（e-SubmissionSystem）的申请、根据监管要求及市场惯例投保公司董事及高级管理人员责任保险及招股说明书责任保险，办理购买相关事宜（包括但不限于确定保险公司，确定保险金额、保险费及其他保险条款，选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构，签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等，以及在今后董监高责任险保险合同期满时或之前办理续保或者重新投保相关事宜）；授权董事会及董事会授权人士，根据《香港联交所上市规则》第3.05条的规定委任授权代表作为公司与香港联交所的主要沟通渠道；向保荐人、香港联交所、香港证监会及/或其他监管机构出具承诺、确认以及授权等，H 以及其他与本次发行 股并上市有关的事项。 （三）根据股东会审议通过的本次发行H股并上市方案，起草、修改、签署、执行、完成并向本次发行H股并上市事宜相关的境内外有关政府机关和监管机构、证券交易所等（包括但不限于中国证监会、香港证监会、香港联交所、中国证券登记结算有限责任公司、香港公司注册处、香港中央结算有限公司以及其他相关行业主管部门等）组织或个人安排提交各项与本次发行H股并上市有关的申请、备忘录、报告、材料，以及办理与本次发行H股并上市有关的审批、登记、备案、核准或同意等手续，并做出其认为与本次发行H股并上市有关的必须、恰当或合适的行为及事项。 悦康药业集团股份有限公司 2025年第三次临时股东会会议资料 （四）在不限制上述第（一）项至第（三）项所述的一般性情况下，根据香港联交所的有关规定，代表公司批准、签署及通过香港联交所上市申请表格即A1表格（以下简称“A1表格”）的形式与内容（包括所附在A1表格的承诺））（包括在有需要时重新提交A1表格），及批准香港上市费用的缴纳，决定上市豁免事项并向香港联交所及/或香港证监会提出豁免申请，批准保荐人适时向香港联交所提交A1表格、招股说明书草稿及《香港联交所上市规则》要求于提交A1表格时提交的其他文件、信息及费用，代表公司签署A1表格及所附承诺、声明和确认，并于提交该表格文件时： 1、代表公司作出以下载列于A1表格中的承诺（如果香港联交所或香港证A1 A1 监会对 表格作出修改，则代表公司根据修改后的 表格的要求作出相应承诺），并确认在未获得香港联交所事先同意的情况下，不会变更或撤销该承诺：（a）在公司任何证券在香港联交所主板上市期间的任何时间，遵守，并通知本公司董事及控股股东其有义务在任何时候遵守当时有效的《香港联交所上市规则》的一切要求；并特此确认，公司在整个上市申请过程中，已遵守并将遵守所有适用的《香港联交所上市规则》的一切要求，并已通知本公司董事及控股股东其有义务遵守该等义务； 在整个上市申请过程中，本公司向交易所提交或促使其他方代表本公司提交予香港联交所的信息，在所有重大方面均准确完整且不具有误导性或欺骗性；并特此确认，A1表格中的所有信息以及随本申请表提交的所有文件在所有重大方面均准确完整且不具有误导性或欺骗性； （b）如果在香港联交所上市委员会预期就上市申请进行聆讯审批的日期前，因情况出现任何变化，而导致呈交的A1表格或上市文件稿本中载列的任何资料在任何实质方面存有重大误导性，公司将及时通知香港联交所； （c）在证券开始交易前，向香港联交所呈交《香港联交所上市规则》第9.11（37）条要求的声明（F表格）； （d）于适当时间按《香港联交所上市规则》第9.11（35）至9.11（39）条的规定向香港联交所呈交文件； 悦康药业集团股份有限公司 2025年第三次临时股东会会议资料 （e）遵守香港联交所不时公布的刊发和通讯方面的程序及格式要求。 2、代表公司按照A1表格中提及的《证券及期货（在证券市场上市）规则》第5条和第7条的规定批准香港联交所将下列文件的副本送交香港证监会存档：（1）所有经公司向香港联交所呈递的文件（含A1表格及所有附随文件）；（2）公司或公司代表向公众人士或公司证券持有人作出或发出的公告、陈述、通告、通函或其他文件。代表公司承诺签署香港联交所为完成上述授权所需的文件；同意上述所有文件送交香港联交所存档的方式及所需数量由香港联交所不时指定；及同意除事先或香港联交所书面批准外，上述授权不得以任何方式撤回，而香港联交所有绝对酌情权决定是否给予有权批准。 （五）批准、签署上市申请及批准、签署香港联交所要求公司签署的其他有关上市及股票发行之文件，包括但不限于：批准、签署A1表格（上市申请表格）及其相关文件（包括但不限于相关豁免申请函、随附附录、表格和清单）的形式和内容，其中包括代表公司向保荐人、整体协调人、资本市场中介人、香港联交所及/或香港证监会的承诺、确认及/或授权，以及与A1表格相关的文件，并对A1表格及其相关的文件作出任何适当的修改；批准、签署及核证验证笔记及责任书等备查文件；批准公司签署对保荐人就A1申请文件内容所出具的背靠背确认函；授权保荐人就本次发行及上市事宜向香港联交所及香港证监会呈交A1表格及其他与本次发行相关的文件以及授权保荐人代表公司与有关监管机构就本次发行H股并上市联络和沟通以及作出任何所需的行动（包括但不限于，代表公司与香港联交所就其对于本次发行H股并上市提出的问题与事项作出沟通）；授权董事会和/或其授权人士根据《香港联交所上市规则》第3A.05条的规定向保荐人提供该条项下上市发行人须向保荐人提供的协助，以便保荐人实行其职责。 （六）对于股东会、董事会审议通过的公司因本次发行H股并上市的需要而根据境内外法律、法规及规范性文件修改的公司章程及其附件及其它公司治理文件，根据境内外法律、法规及规范性文件的变化情况、境内外政府机关、监管H 机构及证券交易所等的要求与建议及本次发行 股并上市实际情况进行相应调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改），悦康药业集团股份有限公司 2025年第三次临时股东会会议资料 并在本次发行H股并上市完毕后，对公司章程中涉及注册资本和股本结构的内容作出相应调整和修改；在本次发行H股并上市前和本次发行H股并上市完毕后依法在境内外有关政府机关、监管机构及证券交易所等（包括但不限于商务主管部门、市场监督管理部门）办理有关前述文件的批准、登记或备案手续。 （七）批准将本次发行H股并上市相关决议（或摘要）的复印件，及如需要，经任何一位董事或公司秘书或公司的法律顾问核证后，递交给中国证监会、香港证监会、香港联交所、香港中央结算有限公司和任何其他监管机构，和/或经要求，发给其他相关各方和包括保荐人在内的参与上市项目的专业顾问及第三方中介机构。核证、通过和签署招股说明书等将向香港联交所及香港公司注册处呈交的文件及公司备查文件等。 （八）在股东会审议批准的范围内对募集资金投资项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整；确定募集资金项目的投资计划进度、轻重缓急排序；根据招股书的披露确定超募资金的用途（如适用）。 （九）办理本次发行H股并上市完成后发行股份事宜以及遵守和办理《香港联交所上市规则》项下所要求的事宜。 （十）根据政府有关部门和监管机构的要求及有关批准或备案文件，对股东会审议通过的与本次发行H股并上市相关的决议内容作出相应修改。 （十一）授权董事会根据需要授权有关人士具体办理与本次发行H股并上市有关的全部事务，签署及在其可能酌情认为合适时，对本次发行H股并上市有关法律文件作出修改、调整或补充并批准相关事项。 （十二）授权董事会及其授权人士，向包括香港公司注册处在内的政府机构及监管机关递交及收取与本次发行H股并上市有关的文件，并办理有关签署文件的批准、登记或备案手续及必要或合宜的其他事宜。 （十三）授权公司董事会及其授权人士，根据香港公司条例（香港法例第622章）第16部，在香港公司注册处注册为一家非香港公司、设立香港主要营业地点及确认非香港公司授权人士，并批准和签署为上述目的需要向香港公司注册处递交的文件并办理与此相关的一切事宜，以及委托代理人接受相关法律程序悦康药业集团股份有限公司 2025年第三次临时股东会会议资料 文件和通知。 （十四）上述批准的权利应包括在其可能酌情认为合适时，对有关内容进行修改、调整或补充的权利、签署任何有关的文件以及向任何相关部门进行申请的权利。 （十五）在董事会及其授权人士已就本次发行H股并上市作出任何上述行动及步骤的情况下，批准、确认及追认该等行动及步骤，并具体办理与本次发行并上市有关的其他事务。 （十六）授权董事会遵循及按照中国主管证券事务的政府或监管机关、香港联交所或任何其他政府或监管机关之所有适用法律、法规及规例及╱或规定具体办理与于“有关期间”增发公司H股有关的事项，即在“有关期间”内决定单独或同时配发、发行及处理不超过公司H股发行并上市之日公司己发行的H股数量的20%，及决定配发、发行及处理新股的条款及条件，同时，授权董事会根据有关法律法规的规定办理上述增发事项所涉及的中国证监会及其他相关中国机关的批准或备案。授权董事会按照相关规定相应地增加公司的注册资本，以及为完成配发及发行新股签署必要文件、办理必要手续、采取其他必要的行动（以下简称“一般性授权”）。 批准董事会于“有关期间”遵循及按照相关中国监管机构、香港联交所或任何其他政府或监管机构之所有适用法律、法规及规例及╱或规定，行使公司全部权利回购在香港联交所上市的H股。董事会依据批准获授权回购公司股份总数不得超过公司H股发行并上市之日公司已发行的H股数量的10%。同时，授权董事会根据有关法律法规的规定办理上述回购事项所涉及的相关监管机构批准及程序。授权董事会按照相关规定相应地变更公司的注册资本，以及为完成回购签署必要文件、办理必要手续、采取其他必要的行动（以下简称“回购授权”）。 “有关期间”指公司H股发行并上市日起至下列两者中最早的日期止的期间：（1）公司H股发行并上市后首次召开的股东周年大会结束时；及（2）股东于股东会上通过决议撤回或修订一般性授权和/或回购授权之日。 （十七）以上授权自股东会审议通过之日起24个月内有效。如果公司已在该等有效期内取得相关监管机构对本次境外上市的备案、批准文件，则本授权有悦康药业集团股份有限公司 2025年第三次临时股东会会议资料 效期自动延长至本次H股上市完成日与行使超额配售选择权（如有）项下H股发行完成之日（孰晚）。 具体内容详见公司于2025年12月6日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn （ ）和指定媒体披露的《悦康药业集团股份有限公司第三届董事 会第二次会议决议公告》（公告编号：2025-051）。 上述议案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过。 现提请股东会审议。 悦康药业集团股份有限公司董事会 2025年12月22日 悦康药业集团股份有限公司 2025年第三次临时股东会会议资料 议案七 关于公司发行H股股票前滚存利润分配方案的议案 各位股东及股东代表： 为兼顾现有股东和未来H股股东的利益，在扣除公司本次发行H股并上市前根据相关法律、法规及《公司章程》的规定，并经公司股东会审议批准的拟分配股利（如适用）后，公司本次发行H股并上市前的滚存未分配利润由本次发行H股并上市完成后的全体新老股东按本次发行H股并上市完成后的持股比例共同享有。 具体内容详见公司于2025年12月6日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn （ ）和指定媒体披露的《悦康药业集团股份有限公司第三届董事 会第二次会议决议公告》（公告编号：2025-051）。 上述议案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过。 现提请股东会审议。 悦康药业集团股份有限公司董事会 2025年12月22日 悦康药业集团股份有限公司 2025年第三次临时股东会会议资料 议案八 关于制定公司于H股发行上市后适用的 《公司章程（草案）》及相关议事规则（草案）议案 各位股东及股东代表： H 基于本次发行 股并上市需要，根据《公司法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《上市公司章程指引》等境内法律、法规、规范性文件及《香港联交所上市规则》、香港法律、法规对在境内注册成立的发行人在香港发行股票并上市的要求，结合公司的实际情况及需求，制定《悦康药业集团股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）及其附件《悦康药业集团股份有限公司股东会议事规则（草案）》《悦康药业集团股份有限公司董事会议事规则（草案）》（以下合称“《议事规则（草案）》”）。 提请董事会同意通过《公司章程（草案）》及其附件《议事规则（草案）》，/ H 并同意提请股东会授权董事会及或其授权人士，为本次发行 股并上市之目的，单独或共同根据境内外法律法规、《香港联交所上市规则》的规定以及有关监管机构的意见并结合公司的实际情况，对经公司股东会审议通过的《公司章程（草案）》及其附件《议事规则（草案）》进行调整和修改（包括但不限于对其文字、章节、条款、生效条件、注册资本、股权结构等进行调整和修改），并向市场监督管理机构及其他相关政府部门办理变更、备案等事宜，但该等修订不能对股东权益构成不利影响，并须符合中国有关法律法规、《香港联交所上市规则》和其他有关监管、审核机关的规定。若本议案经公司股东会审议通过至本次发行H股并上市完成期间，公司召开股东会修订公司现行有效的《公司章程》及/或其附件《议事规则》的，拟授权董事会及/或其授权人士根据实际情况将该等修订/ 纳入到《公司章程（草案）》及或其附件《议事规则（草案）》中（如适用）。 《公司章程（草案）》及其附件《议事规则（草案）》经股东会审议通过后，于公司本次发行的H股股票在香港联交所上市之日起生效并实施。《公司章程（草案）》及其附件《议事规则（草案）》实施后，公司现行章程及其附件相应悦康药业集团股份有限公司 2025年第三次临时股东会会议资料 议事规则即同时自动失效。 具体内容详见公司于2025年12月6日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）和指定媒体披露的《悦康药业集团股份有限公司关于制定公司于H股发行上市后适用的<公司章程（草案）>及修订、制定相关内部治理制度的公告》（公告编号：2025-053）及制度全文。 上述议案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过。 现提请股东会逐项审议。 悦康药业集团股份有限公司董事会 2025年12月22日 悦康药业集团股份有限公司 2025年第三次临时股东会会议资料 议案九 关于制定及修订公司于H股发行上市后适用的 内部治理制度的议案 各位股东及股东代表： H 根据本次发行 股并上市需要，公司对如下内部治理制度进行制定及修订并形成草案： 9-1 《关联（连）交易决策制度（草案）》 9-2 《独立董事工作制度（草案）》 9-3 《公司对外担保管理制度（草案）》 9-4 《公司募集资金管理制度（草案）》 9-5 《防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金管理制度（草案）》9-6 《重大经营与投资决策管理制度（草案）》 上述修订的内部治理制度自公司本次发行的H股股票在香港联交所上市之日起生效并实施。在此之前，上述制度将继续适用。 具体内容详见公司于2025年12月6日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）和指定媒体披露的《悦康药业集团股份有限公司关于制定公司于H股发行上市后适用的<公司章程（草案）>及修订、制定相关内部治理制2025-053 度的公告》（公告编号： ）及制度全文。 上述议案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过。 现提请股东会逐项审议。 悦康药业集团股份有限公司董事会 2025年12月22日 悦康药业集团股份有限公司 2025年第三次临时股东会会议资料 议案十 关于投保董事、高级管理人员 及招股说明书责任保险的议案 各位股东及股东代表： H 根据公司拟发行境外上市股份（ 股）股票并申请在香港联交所主板上市交易的计划以及《香港上市规则》附录C1《企业管治守则》守则条文的要求及相关境内外法律法规、行业惯例，董事会同意公司投保董事、高级管理人员及其他相关责任人员的责任保险及招股说明书责任保险。 上述事宜提请股东会授权董事会及其授权人士根据《香港上市规则》附录C1《企业管治守则》的要求及其他境外相关规定和市场惯例，并参考行业水平办理保险购买的相关事宜（包括但不限于确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保相关事宜。 具体内容详见公司于2025年12月6日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）和指定媒体披露的《悦康药业集团股份有限公司第三届董事会第二次会议决议公告》（公告编号：2025-051）。 上述议案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过。 现提请股东会审议。 悦康药业集团股份有限公司董事会 2025年12月22日 悦康药业集团股份有限公司 2025年第三次临时股东会会议资料 议案十一 关于公司聘请H股发行及上市的审计机构的议案 各位股东及股东代表： 根据本次发行H股并上市工作需要，公司拟聘任容诚（香港）会计师事务所有限公司（Rongcheng（HongKong）CPALimited）为本次发行H股并上市的审计机构。 具体内容详见公司于2025年12月6日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）和指定媒体披露的《悦康药业集团股份有限公司关于聘请H股发行并上市的审计机构的公告》（公告编号：2025-054）。 上述议案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过。 现提请股东会审议。 悦康药业集团股份有限公司董事会 2025年12月22日 悦康药业集团股份有限公司 2025年第三次临时股东会会议资料 议案十二 关于增选公司第三届董事会执行董事的议案 各位股东及股东代表： 根据《香港联交所上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，经公司提名委员会资格审核通过，董事会拟推选滕秀梅（简历如下）为公司第三届董事会执行董事，任期自股东会审议通过之日且公司本次H股发行并上市之日起至第三届董事会任期届满为止。 执行董事滕秀梅简历： 滕秀梅女士，1984年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，清华大学工商管理专业毕业，硕士研究生。2007年入职悦康药业集团股份有限公司国际贸易部，2012年5月担任悦康药业集团股份有限公司国际事业部副总经理，北京悦康润泰国际商贸有限公司总经理，2021年9月—2025年11月担任公司监事会主席。 滕秀梅女士未持有公司股份，与本公司的控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东和其他董事、高级管理人员不存在关联关系，也不存在受到中国证监会及其他有关部门处罚或上海证券交易所惩戒的情形，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。 具体内容详见公司于2025年12月6日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）和指定媒体披露的《悦康药业集团股份有限公司关于增选董事及调整董事会部分专门委员会委员的公告》（公告编号：2025-055）。 上述议案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过。 现提请股东会审议。 悦康药业集团股份有限公司董事会 2025年12月22日 悦康药业集团股份有限公司 2025年第三次临时股东会会议资料 议案十三 关于增选公司第三届董事会独立非执行董事的议案 各位股东及股东代表： 根据《香港联交所上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，经公司提名委员会资格审核通过，董事会拟推选何敬丰（简历如下）为公司第三届董事会独立非执行董事，任期自股东会审议通过之日且公司本次H股发行并上市之日起至第三届董事会任期届满为止。 独立非执行董事何敬丰简历： 何敬丰先生，1977年1月出生，中国国籍，具有香港、澳门永久居留权，澳大利亚新南威尔士大学法律、商业（金融）专业毕业，本科学历。 何敬丰先生为香港特别行政区律师、城市大学客座教授。2000年担任摩根大通分析员。2003年至2006年，任职于年利达律师事务所，最终职务为律师。 2007年至2010年，任职于德意志银行香港分行，最后职务为副总裁，并任港澳区业务开拓部主管。2016年至2023年，任职于Apollo智慧出行集团有限公司（于联交所上市之公司，股份代号：860），最后职务为集团主席、执行董事。何敬丰先生自2008年起一直担任中国人民政治协商会议北京市委员会委员，自2023年起任中国人民政治协商会议北京市委员会常务委员。于2009年获颁发「十大中华经济英才」奖项。何敬丰先生2011年5月至2021年10月担任大自然家居控股有限公司（先前于联交所上市之公司，前股份代号：2083）之独立非执行董事。2013年4月担任长盈集团（控股）有限公司（于联交所上市之公司，股份代号：689）之非执行董事，于2013年7月获调任为非执行主席，后于2016年10月辞任上述职务。于2013年5月至2016年8月，任亚博科技控股有限公司（于联交所上市之公司，股份代号：8279）之非执行董事。 何敬丰先生现为澳门百汇兑换有限公司及丰望有限公司之董事长、上海联和力世纪新能源汽车有限公司董事长兼总经理。 何敬丰先生未持有公司股份，与公司控股股东及实际控制人、持有公司5%悦康药业集团股份有限公司 2025年第三次临时股东会会议资料 以上股份的股东和其他董事、高级管理人员不存在关联关系，也不存在受到中国证监会及其他有关部门处罚或上海证券交易所惩戒的情形，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。 具体内容详见公司于2025年12月6日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）和指定媒体披露的《悦康药业集团股份有限公司关于增选董事及调整董事会部分专门委员会委员的公告》（公告编号：2025-055）。 上述议案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过。 现提请股东会审议。 悦康药业集团股份有限公司董事会 2025年12月22日 中财网
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