中央商场(600280):南京中央商场（集团）股份有限公司2025年第四次临时股东会资料
2025年第四次临时股东会资料 股票简称：中央商场 股票代码：600280 （2025年 12月 30日） 重要提示 一、本次会议提供网络投票： 公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。 二、股东会召开日期、时间： 1、现场会议时间：2025年12月30日14点00分 2、网络投票时间：2025年12月30日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。 三、股权登记日：2025年12月25日 四、现场会议地址： 南京市建邺区雨润路10号公司二楼会议室 五、现场会议授权委托书附后 会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证股东会的顺利进行，根据中国证监会《上市公司股东会规则》及《公司章程》、公司《股东会议事规则》等有关规定，特制定本须知。 一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东会的各项工作。 二、股东（包括股东代理人，下同）参加股东会依法享有发言权、表决权等权利。股东参加股东会应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。 三、为保证本次股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、高级管理人员、证券部工作人员、公司聘请的律师以及公司董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人员进入会场。 四、股东请按时进入会场，听从工作人员安排入座。 五、为保证会议顺利进行，请与会人员将手机关机或调为静音。为维护股东会会场秩序，未经本公司许可，在股东会现场不得拍摄、录音、录像。 六、股东参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。 七、股东要求在股东会上发言，应在主持人许可后进行。股东发言范围仅限于本次大会审议的议题或公司的经营、管理、发展等内容，董事、高级管理人员有权拒绝回答无关问题。每一股东发言原则上不得超过三次，每次发言原则上不能超过5分钟。公司董事会、高级管理人员或相关人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股东的问题，全部回答问题的时间原则上控制在30分钟以内。 八、本次会议采用现场和网络投票的方式。出席现场的股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”“反对”“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。参加网络投票的股东请根据公司于2025年12月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《公司关于召开2025年第四次临时股东会的通知》中网络投票的操作流程进行投票。 九、在本公司正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的相关各方对表决情况均负有保密义务。 [议案 1] 南京中央商场（集团）股份有限公司 关于租赁沛县商业经营物业关联交易的议案 各位股东及股东代表： 一、关联交易概述 南京中央商场（集团）股份有限公司控股子公司沛县润隆商业管理有限公司拟与实际控制人祝义财先生控制的沛县雨润房地产开发有限公司签订房屋租赁合同书，新增租赁沛县雨润所拥有的位于沛县新城区汉城路西侧韩信路南侧夏侯婴路北侧沛县喜润城B1至4层建筑面积138,557.14平方米的物业，用以作为公司商业连锁江苏沛县店的商业经营场所。 根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了关联交易。 公司第十届董事会第九次会议审议通过《公司关于租赁沛县商业经营物业关联交易的议案》，关联董事祝珺先生、祝媛女士、钱毅先生回避表决，其他董事一致同意本次交易。第十届董事会第二次独立董事专门会议事前认可该交易事项，同意提交董事会审议并发表独立意见如下： 独立董事专门会议认为：公司关于租赁沛县商业经营物业关联交易符合公司正常经营需要，定价政策遵循公开、公平、公正及自愿原则，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，我们同意上述事项并提交至公司董事会审议。 根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次关联交易事项需提请公司股东会审议。 二、关联人介绍 （一）关联人关系介绍 沛县雨润房地产开发有限公司由祝义财先生控制或参股，祝义财先生为本公司实际控制人，符合《上海证券交易所股票上市规则》第六章第三节第6.3.3关于关联自然人描述规定的关联关系情形。 （二）关联人基本情况 关联方名称：沛县雨润房地产开发有限公司 公司住所：沛县汉城北路西侧158号 法定代表人：张宏明 注册资本：10,000万（元） 成立日期：2013年2月18日 公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 经营范围：房地产开发经营，建材销售，物业管理，停车场服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 股权结构：江苏雨润润生房地产开发有限公司持有90%股权；江苏润地房地产开发有限公司持有10%股权。 除上述关联关系外，沛县雨润与本公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。 沛县雨润资信情况良好，具备良好的履约能力。 主要财务指标：2025年9月30日，实现营业收入2.42万元，净利润-105.43万元，总资产60,945.81万元，净资产10,673.43万元。 三、关联交易标的基本情况 沛县喜润城（简称“商场”）位于沛县新城区汉城路西侧韩信路南侧夏侯婴路北侧，本次交易标的为商场B1至4层，建筑面积138,557.14平方米的商业物业。商场具备基础照明、水电、通风空调、消防系统等符合正常使用条件的设备。 公司本次租赁的商业物业为装修交付，作为公司商业连锁江苏沛县店新增经营场所，公司入驻后即可实施招商、开业筹备等工作。 四、交易标的的定价情况 本次交易的定价政策依据市场化原则，参考市场上轻资产经营模式的分成比例，经双方协商确定定价。 五、关联交易合同或协议的主要内容和履约安排 （一）交易主体 甲方：沛县雨润房地产开发有限公司（出租人） 乙方：沛县润隆商业管理有限公司（承租人） （二）房屋概况 沛县喜润城B1至4层建筑面积138,557.14平方米的物业。 （三）租赁期限 自租赁起始日起计算10年（沛县店开业日即为本合同项下的租赁起始日），双方应于沛县店开业后30日内对租赁起始日予以书面确认。租赁期限届满后，乙方享有同等条件下优先续租权。 （四）租金条款 1、租金标准：甲乙双方按租（分成租金）税（所得税）前利润总额，作为分成基础进行分成。分成方式为： （1）固定分成：甲方按租税前利润总额减100万元分成，乙方按年保底固定100万元分成； （2）超额分成：税前年综合毛利总额超过7,000.00万元，超出部分的10%为乙方分成，其余部分为甲方分成。税前年综合毛利总额包含营业外收支。 首年分成基础中需先扣除筹备期费用后再行分成，如出现亏损，则从后期盈利中扣除前期亏损后再行分成。 2、租金支付时间：按月支付，每月租期结束后20日内由甲乙双方对上月租金按照乙方未审计报告进行初步核算，双方可暂按照初步核算结果开具租赁发票及支付租金；待乙方正式审计报告出具后，双方根据正式审计报告结算，多退少补。 甲方为乙方日常经营周转提供50万元备用金，于首期租金支付款中扣除，合同到期后无息归还。 六、关联交易对上市公司的影响 本次交易通过新增租赁沛县店经营面积，一方面能够进一步优化门店布局、提升品牌终端形象，强化区域市场渗透力与竞争优势，深度契合公司商业连锁化发展战略，为连锁业务的持续扩张与高质量发展奠定坚实基础；另一方面，可有效承接徐州门店暂停营业后的业务资源，分流暂停营业后带来的经营损失，同时为原徐州门店员工提供合规合理的岗位安置渠道，实现人员平稳过渡与品牌资源的有序整合，保障公司经营稳定性与品牌价值的持续延续。 七、该关联交易应当履行的审议程序 （一）第十届董事会第二次独立董事专门会议事前认可该交易事项，同意提交董事会审议并发表独立意见如下：独立董事专门会议认为：公司关于租赁沛县商业经营物业的关联交易符合公司正常经营需要，定价政策遵循公开、公平、公正及自愿原则，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，我们同意上述事项并提交至公司董事会审议。 （二）根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了关联交易。公司第十届董事会第九次会议审议通过《公司关于租赁沛县商业经营物业关联交易的议案》，关联董事祝珺先生、祝媛女士、钱毅先生回避表决，其他董事一致同意本次交易。 （三）根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次关联交易事项需提请公司股东会审议。与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东会上对该议案的投票权。 八、需要特别说明的历史关联交易情况 2025年4月23日，公司第十届董事会第五次会议审议通过《公司2025年度预计日常关联交易的议案》，公司接受实际控制人控制的南京雨润菜篮子食品有限公司、江苏雨润物业服务有限公司、江苏雨润肉食品有限公司提供的劳务服务；公司接受实际控制人控制的江苏万润肉类加工有限公司、南京雨润菜篮子食品有限公司委托代为销售其产品、商品；公司接受实际控制人控制的利安人寿保险股份有限公司提供场地租赁服务。关联董事回避表决，其他董事一致同意通过议案。上述关联交易经2024年年度股东大会审议通过。 本议案已经公司第十届董事会第九次会议，现提请本次股东会审议。 请各位股东及股东代表审议。 南京中央商场（集团）股份有限公司董事会 2025年12月30日 附件 1：授权委托书 授权委托书 南京中央商场（集团）股份有限公司： 的贵公司2025年第四次临时股东会，并代为行使表决权。 委托人持普通股数： 股 委托人持优先股数： 股 委托人股东账户号：
委托人身份证号： 受托人身份证号： 委托日期： 年 月 日 备注： 委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。 中财网
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