瑞芯微(603893):2025年第二次临时股东大会会议资料
2025年 12月 24日 中国·福州 目 录 一、2025年第二次临时股东大会会议须知..............................................................3二、2025年第二次临时股东大会会议议程..............................................................4三、2025年第二次临时股东大会会议议案..............................................................5议案一：关于变更公司注册资本的议案...................................................................5 议案二：关于取消监事会并修订《公司章程》的议案...........................................7议案三：关于修订公司部分治理制度的议案...........................................................8议案四：关于续聘会计师事务所的议案...................................................................9 议案五：关于《利润分配预案》的议案.................................................................10 瑞芯微电子股份有限公司 2025年第二次临时股东大会会议须知 为维护投资者的合法权益，保障股东在公司2025年第二次临时股东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《瑞芯微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《瑞芯微电子股份有限公司股东大会议事规则》的有关规定，制订如下参会须知： 1、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请有资格出席本次股东大会现场会议的相关人员按时进行现场登记、到会场签到并参加会议，参会资格未得到确认的人员，不得进入会场。 2、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守有关规定，对于扰乱股东大会秩序和侵犯其它股东合法权益的，将报告有关部门处理。 3、股东发言应举手示意，并按照会议的安排进行。股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，在大会进行表决时，股东不再进行发言。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要。 4、股东发言时，应首先报告所持有的股份数额。每一股东总体发言时间不超过五分钟。 5、与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东利益的质询，会议主持人或相关负责人有权拒绝回答。 6、本次股东大会现场会议采用记名投票方式逐项进行表决，现场表决由两名股东代表、一名监事代表和见证律师参加计票、监票。 7、未经公司董事会同意，任何人员不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。 如有违反，会议主持人有权加以制止。 瑞芯微电子股份有限公司 2025年第二次临时股东大会会议议程 会议时间：2025年12月24日上午11:00 会议地点：福建省福州市鼓楼区铜盘路软件大道89号软件园A区20号楼会议召集人：公司董事会 表决方式：现场投票与网络投票相结合 参会人员：在股权登记日持有公司股份的股东或委托代理人；公司董事、监事和高级管理人员；公司聘请的律师 会议主持人：公司董事长励民先生 会议议程： 一、会议主持人宣布会议开始。 二、介绍股东到会情况。 三、介绍公司董事、监事、高级管理人员、见证律师的出席情况。 四、推选监票人、计票人。 五、宣读会议审议议案： 1、《关于变更公司注册资本的议案》； 2、《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》； 3、《关于修订公司部分治理制度的议案》； 4、《关于续聘会计师事务所的议案》； 5、《关于<利润分配预案>的议案》。 六、股东讨论、提问和咨询并审议会议议案。 七、股东进行书面投票表决。 八、休会，统计表决结果。 九、会议主持人宣读股东大会表决结果及股东大会决议。 十、见证律师宣读为本次股东大会出具的见证意见。 十一、会议主持人宣布本次股东大会结束。 瑞芯微电子股份有限公司 2025年第二次临时股东大会会议议案 议案一 关于变更公司注册资本的议案 各位股东及股东代理人： 因公司股权激励计划限制性股票授予登记、回购注销及股票期权自主行权等事宜，截至2025年10月31日，公司股份总数由原417,928,000股变更为420,929,650股，注册资本需由原人民币417,928,000元变更为420,929,650元。 具体情况如下： 1、股权激励计划限制性股票授予登记 公司2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划预留部分、2024年股票期权与限制性股票激励计划实际分别向激励对象授予限制性股票1.50万股、12.00万股，公司分别于2023年9月13日、2024年5月21日完成上述限制性417,928,000 418,063,000 股票的登记手续。登记完成后，公司股份总数由 股变更为 股（不含股票期权自主行权），注册资本由人民币417,928,000元增加至418,063,000元。 2、股权激励计划限制性股票回购注销 鉴于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予有1名激励对象2022 离职不再符合激励条件； 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个及第三个限售期、2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票第一个限售期的解除限售条件未成就，公司分别于2023年12月19日、2024年6月20日及2025年6月24日完成上述合计114,500股限制性股票的回购注销手续。回购注销完成后，公司股份总数由418,063,000417,948,500 股变更为 股（不含股票期权自主行权），注册资本由人民币 418,063,000元减少至417,948,500元。 3、股权激励计划股票期权自主行权 公司2020年股票期权与限制性股票激励计划、2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划及2024年股票期权与限制性股票激励计划首次及与预留授予的股票期权于2023年8月4日至2025年10月31日期间合计行权数量为 2,981,150股，公司股份总数由417,948,500股变更为420,929,650股（含上述限制性股票授予登记及回购注销），注册资本由人民币417,948,500元增加至420,929,650元。 本议案已经公司第四届董事会第八次会议审议通过。具体内容详见公司2025年12月9日刊登于《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《瑞芯微电子股份有限公司关于变更公司注册资本、取消监事会并修订<公司章程>的公告》（公告编号：2025-074）。 请各位股东及股东代理人审议。 瑞芯微电子股份有限公司董事会 2025年12月24日 议案二 关于取消监事会并修订《公司章程》的议案 各位股东及股东代理人： 根据最新的《中华人民共和国公司法》（2023年修订）、《上市公司章程指引》（2025年修订）、《关于新公司法配套制度规则实施相关过渡期安排》等相关规定，结合公司实际情况，公司将由审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，不再设置监事会和监事，《监事会议事规则》相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用，并对《公司章程》进行修订。 公司提请股东大会授权管理层或其授权人士负责向市场监督管理局办理本次修订《公司章程》所涉及的变更登记、章程备案等相关手续，相关事项最终以福州市市场监督管理局最终核准登记结果为准。 本议案已经公司第四届董事会第八次会议、第四届监事会第八次会议审议通过。具体内容详见公司2025年12月9日刊登于《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《瑞芯微电子股份有限公司关于变更公司注册资本、取消监事会并修订<公司章程>的公告》（公告编号：2025-074）。修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn （ ）。 请各位股东及股东代理人审议。 瑞芯微电子股份有限公司董事会 2025年12月24日 议案三 关于修订公司部分治理制度的议案 各位股东及股东代理人： 根据《上海证券交易所股票上市规则》（2025年4月修订）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（2025年5月修订）等相关规定，并结合《公司章程》修订及公司实际情况，拟对公司部分治理制度进行修订，其中包括： 3.01《股东会议事规则》 3.02《董事会议事规则》 本议案已经公司第四届董事会第八次会议审议通过。修订后的制度全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 请各位股东及股东代理人逐项审议。 瑞芯微电子股份有限公司董事会 2025 12 24 年 月 日 议案四 关于续聘会计师事务所的议案 各位股东及股东代理人： 公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告和内部控制审计机构，并提请股东大会授权公司管理层根据审计的工作量、参考审计服务收费的市场行情，与天健会计师事务所协商确定审计服务费。 本议案已经公司第四届董事会第八次会议审议通过。具体内容详见公司2025年12月9日刊登于《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《瑞芯微电子股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2025-075）。 请各位股东及股东代理人审议。 瑞芯微电子股份有限公司董事会 2025年12月24日 议案五 关于《利润分配预案》的议案 各位股东及股东代理人： 为积极落实《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发〔2024〕10号）及中国证监会《上市公司监管指引第10号——市值管理》的相关精神和要求，增强投资者获得感，在综合考虑公司2025年前三季度实际经营情况、资金需求以及未来发展等因素的前提下，公司拟实施利润分配。具体情况如下： 公司2025年前三季度实现归属于上市公司股东的净利润为779,576,888.33元。截至2025年9月30日，母公司可供股东分配利润为1,798,001,430.26元，资本公积1,730,290,339.04元，上述数据未经审计。 以本次利润分配预案实施股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股3.00 126,278,895.00 派发现金红利 元（含税），预计派发现金红利总额为 元，资 本公积不转增。 上述预案中现金分红的数额暂按2025年10月31日公司总股本420,929,650股计算，实际派发现金红利总额将以本次利润分配预案实施股权登记日的总股本计算为准。 本议案已经公司第四届董事会第八次会议、第四届监事会第八次会议审议通2025 12 9 过。具体内容详见公司 年 月 日刊登于《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《瑞芯微电子股份有限公司利润分配预案公告》（公告编号：2025-076）。 请各位股东及股东代理人审议。 瑞芯微电子股份有限公司董事会 2025年12月24日 中财网
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