新奥股份(600803):新奥股份2025年第三次临时股东会会议资料
2025年第三次临时股东会 会议资料 二〇二五年十二月 会议议程 一、现场会议召开的日期、时间和地点 召开的日期时间：2025年12月26日10点00分 召开地点：河北省廊坊市开发区华祥路118号新奥科技园B座公司会议室二、网络投票的系统、起止日期和投票时间 网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统 网络投票起止时间：自2025年12月26日 至2025年12月26日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。 三、会议内容： （一）主持人宣布开会及出席现场股东会情况 （二）选举监票员和计票员 （三）会议议程 1、审议《关于2026年度担保额度预计的议案》 2、审议《关于新增反担保事项的议案》 3、审议《关于2026年度外汇套期保值额度预计的议案》 4、审议《关于2026年度大宗商品套期保值额度预计的议案》 5、审议《关于聘任2025年度H股审计机构的议案》 （四）大会对以上1-5项议案进行表决 （五）统计股东投票结果，主持人宣布表决结果 （六）见证律师宣读法律意见书 （七）大会闭幕 新奥天然气股份有限公司 二〇二五年十二月二十六日 会议资料之一 关于 2026年度担保额度预计的议案 各位股东、股东代表： 一、担保情况概述 （一）担保的基本情况 为满足公司子公司、合营联营企业融资及日常采购开立备用信用证、保函、关税保证保险等业务的需求，董事会同意在往年担保余额基础上，2026年度公司及控股子公司为控股子公司、合营联营企业及子公司之间增加担保额度不超过340亿元人民币（实际执行中若涉及外币业务则以当天汇率中间价折算为人民币的额度计算）。此额度有效期自2026年1月1日起至2026年12月31日。 （二）担保预计基本情况 币种：人民币单位：万元
1、新奥能源贸易有限公司
公司及控股子公司为控股子公司、合营联营企业提供担保以及子公司之间提供担保将采用连带责任保证担保等方式，具体内容以相关主体与银行、保险公司等金融机构以及业务伙伴等合作方实际签署的担保协议及相关文件为准。 四、担保的必要性和合理性 本次担保额度的预计，旨在满足控股子公司、合营联营企业在融资与日常经营方面的合理需求，符合当前实际经营情况。被担保对象具备良好的资信状况，不存在影响偿债能力的不确定事项，整体担保风险可控。本次担保额度预计的安排，将有助于保障相关企业的稳健运营与可持续发展。 五、累计对外担保情况 截至审议本议案的董事会决议公告披露日，公司及控股子公司不存在逾期担保的情形。公司及控股子公司已实际提供对外担保余额为人民币218.72亿元，其中公司及控股子公司对关联方担保余额为人民币0元；公司为参股公司重庆龙冉能源科技有限公司按持股比例向重庆涪陵能源实业集团有限公司提供人民币0.27亿元连带责任保证反担保；对联营合营公司担保余额为人民币0元；按持股比例对参股公司GasShanghaiPte.Ltd.的担保余额为人民币0.20亿元；其余均为公司对控股子公司，及控股子公司之间提供的担保。公司及控股子公司已实际提供对外担保余额占公司2024年末经审计净资产的93.20%。 以上议案提请股东会审议。 新奥天然气股份有限公司 董 事 会 二〇二五年十二月二十六日 会议资料之二 关于新增反担保事项的议案 各位股东、股东代表： 一、反担保的基本情况 公司参股公司重庆龙冉因生产经营需要向银行申请15,500万元融资，由其控股股东涪陵能源为其提供全额连带责任保证担保。公司按持有重庆龙冉14%的股权比例为涪陵能源提供2,170万元连带责任保证反担保。 二、被担保人基本情况
重庆龙冉因生产经营需要向银行融资15,500万元，由涪陵能源向融资银行提供15,500万元全额连带责任保证担保。本公司按照对重庆龙冉14%的持股比例为涪陵能源提供反担保。如重庆龙冉未按融资合同的约定按时履行债务清偿义务，则涪陵能源有权立即通知本公司按协议约定承担反担保责任。 本公司向涪陵能源提供反担保的范围，包括涪陵能源与融资银行签订《保证合同》约定担保义务所应支付的对应股权比例所应承担的款项，包括但不限于贷款本金、利息、违约金、损害赔偿金以及支付的其他所有相关费用。 反担保协议尚未签署，具体内容以签署协议为准，提请公司股东会审议通过后授权公司管理层签署协议。 五、担保的必要性和合理性 本次公司为参股公司申请融资按持股比例向其控股股东提供反担保属于正常的商业行为，有利于参股公司重庆龙冉稳定的发展与经营，对其发展和效益提升有积极作用。重庆龙冉及控股股东涪陵能源信用良好，具备较好的履约能力，担保风险可控，不会对公司的生产经营产生不利影响。 六、累计对外担保情况 截至审议本议案的董事会决议公告披露日，公司及控股子公司不存在逾期担保的情形。公司及控股子公司已实际提供对外担保余额为人民币218.72亿元，其中公司及控股子公司对关联方担保余额为人民币0元；公司为参股公司重庆龙冉按持股比例向涪陵能源提供人民币0.27亿元连带责任保证反担保；对联营合营公司担保余额为人民币0元；按持股比例对参股公司GasShanghaiPte.Ltd.的担保余额为人民币0.20亿元；其余均为公司对控股子公司，及控股子公司之间提供的担保。 公司及控股子公司已实际提供对外担保余额占公司2024年末经审计净资产的93.20%。 以上议案提请股东会审议。 新奥天然气股份有限公司 董 事 会 二〇二五年十二月二十六日 会议资料之三 关于 2026年度外汇套期保值额度预计的议案 各位股东、股东代表： 一、交易情况概述 （一）交易目的 为有效防范汇率、利率波动对公司境外美元融资、外币分红管理、国际国内LNG采购和结售汇等业务造成的汇兑风险，公司及子公司拟开展外汇套期保值业务对外币融资、外币分红管理、国际国内LNG采购和结售汇业务的汇率和利率风险敞口进行管理。 外汇套期保值业务将严格根据外汇业务敞口进行操作，根据业务的变化动态管理并及时调整，保证套期保值最高交易金额在本次额度预计范围内，且不大于实际业务敞口金额，不进行套利和投机交易。 （二）交易金额 2026年度开展外汇套期保值业务预计任一交易日持有的最高合约价值不超过50 亿美元（含等值外币），授权期限内任一时点的交易金额（含使用前述交易的收益进行再交易的相关金额）不应超过已审议额度。 （三）资金来源 外汇套期保值业务使用资金为自有资金，不涉及募集资金。 （四）交易方式 公司及子公司与具有外汇套期保值业务经营资格的银行类金融机构开展如下业务类型或组合： 1、远期结售汇业务：对应未来的收付汇金额与时间，与银行签订远期结售汇合约，锁定未来收汇的结汇汇率或者未来付汇的购汇汇率。 2、掉期（包括利率和汇率掉期等）：通过利率或者汇率互换，将利率固定或者汇率单项锁定，或者利率和汇率同时锁定。 3、外汇期权及期权组合产品（包括封顶期权、价差期权等）：公司与银行签订外汇期权合约，就是否在规定的期间按照合约约定的执行汇率和其他约定条件，买入或者卖出外汇的选择权进行交易。 （五）交易期限 本次外汇套期保值业务预计额度的使用期限为股东会审议通过之日起12个月。 （六）授权 董事会提请股东会授权公司管理层办理相关业务，授权期限为股东会审议通过之日起12个月。 二、交易风险分析及风控措施 （一）风险分析 1、市场风险 外汇套期保值业务存在因标的汇率、利率等市场价格波动导致外汇套期保值产品市值变动而造成亏损的市场风险。 2、操作风险 外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度高，可能会由于操作人员水平而造成一定风险。 3、履约风险 外汇套期保值交易对手出现违约，不能按照约定履行公司套期保值结算现金流的义务。 4、技术风险 从交易成交到最终结算完成交易，存在着因系统崩溃、程序错误、信息风险、通信失效等可能导致损失的技术风险。 （二）风控措施 1、为避免市场风险，公司将加强对汇率的研究分析，实时关注国际市场环境变化，适时调整经营策略，同时，公司将严格匹配敞口金额并进行动态管理，通过套期保值的运用，在套期高度有效情况下，套期工具公允价值变动将抵消被套期项目公允价值变动，使整个交易的公允价值变动不再对公司损益产生重大影响。 2、为避免操作风险，公司制定了《外汇套期保值管理制度》，对外汇套期保值业务操作规定、组织机构、业务流程、保密制度、风险管理等方面做出了明确规定；同时配备专职人员，加强相关人员的业务培训及职业道德，提高相关人员素质，建立异常情况及时报告制度，最大限度规避操作风险的发生。 3、为避免履约风险，公司套期保值业务均选择信用级别高的大型商业银行。 4、为避免技术风险，套期保值交易使用国际领先的ETMO风险管理体系，对套期保值进行全流程风险管理。 三、交易对公司的影响及相关会计处理 公司及子公司开展外汇套期保值业务能够有效规避和防范外汇市场风险，防止汇率大幅波动对公司生产经营造成不利影响，提高外汇资金使用效率，合理降低财务费用。 公司根据《企业会计准则第22号－金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号－套期会计》《企业会计准则第37号－金融工具列报》和《企业会计准则第39号—公允价值计量》等相关规定及其指南，对开展的套期保值业务进行相应的会计核算和披露。 以上议案提请股东会审议。 新奥天然气股份有限公司 董 事 会 二〇二五年十二月二十六日 会议资料之四 关于 2026年度大宗商品套期保值额度预计的议案 各位股东、股东代表： 一、交易情况概述 （一）交易目的 公司开展大宗商品套期保值业务的目的是对国际进口液化天然气长约购销、短期现货购销和国内液化天然气购销的交易价格进行套期保值，通过价格的风险管理，形成实货交易与套期保值交易的相互对冲，防范宏观经济风险对公司业务经营产生的不利影响。 （二）交易金额 2026年度公司开展大宗商品套期保值业务预计动用的交易保证金和权利金47 （包括预计占用的金融机构授信额度等）上限为 亿美元，该额度在授权期限内可循环使用，授权期限内任一时点的金额不应超过已审议额度。 （三）资金来源 大宗商品套期保值业务结算使用资金为自有资金，不涉及募集资金。 （四）交易方式 大宗商品套期保值业务的平台为ISDA/NAFMII/SAC等协议规范下的场外/场内衍生品市场及其他境内外受监管的交易平台和金融机构。交易的商品主要包括BRENT原油、JCC原油、JKM天然气、HenryHub天然气、TTF天然气等品种，交易类型包括掉期、期权及其产品组合等。通过实纸货结合的套期保值业务模式，有效管理未来公司经营与天然气购销业务中的价格风险，规避国际能源价格波动等因素对公司业务产生的不利影响。公司套期保值业务以套期保值为目的，保持与实货的规模、方向、期限等相匹配的原则，场外交易对手方均为国际顶级投行与贸易商，履约能力良好。 （五）交易期限 本次大宗商品套期保值业务预计额度的使用期限为股东会审议通过之日起12个月。 （六）授权 董事会提请股东会授权公司管理层办理相关业务，授权期限为股东会审议通过之日起12个月。 二、交易风险分析及风控措施 （一）风险分析 1、操作风险：由于套期保值业务交易复杂，专业性强，容易出现因不完善的内部流程、员工、系统以及外部事件导致损失的操作风险。 2、信用风险：交易过程中存在由于对手方违约造成损失的风险。 3、市场风险：市场行情变动较大，如果突发极端事件，可能产生市场价格巨幅波动，带来交易损失的风险。 4、技术风险：从交易成交到最终结算完成交易，存在着因系统崩溃、程序错误、信息风险、通信失效等可能导致损失的技术风险。 （二）风控措施 1、公司已制定大宗商品套期保值管理制度，对套期保值业务细则、组织架构及职责、授权管理、实施流程、风险识别和管理等做出明确规定，公司将严格按照此制度进行套期保值业务；同时配备专职人员，加强相关人员的业务培训及职业道德，提高相关人员素质，建立异常情况及时报告制度，最大限度规避操作风险的发生。 2、严格控制套期保值的交易头寸规模，公司将对生产经营中存在的风险敞口范围内进行套期保值交易。 3、涉及套期保值业务的实纸货交易使用ETMO风险管理体系进行全流程风险管理，保障过程留痕。 4、公司对各类套期保值工具提前进行情景模拟测算，做好各类场景策略规划。 在套期保值业务操作中设置止损机制，实时监控市值、仓位、现金流等，控制最大可能亏损额度。 5、制定完善的套期保值业务决策流程、套期保值交易流程和资金收付流程，以及配套的计算机信息服务设施系统，避免业务流程中存在的操作风险。 6、公司定期进行内部审计，及时进行风险控制和管理。 （一）开展大宗商品套期保值的影响 基于公司目前已签署的天然气购销合同与国际能源金融市场价格挂钩，给公司带来了直接的价格风险敞口，公司开展大宗商品套期保值业务是通过锁定成本或利润来规避天然气购销中价格波动风险的必要举措，实施套期保值业务具有高度可行性： 1、对于实货套期保值业务，实货交易伙伴在国际或国内具有很高的声誉且交付能力强，公司计划预算可靠，实施套期保值具备可操作条件； 2、公司在场外衍生品市场拥有多个享誉国际的交易对手方，且所涉及的能源衍生品市场公开透明、流动性高，为套期保值业务创造了可行性条件；3、公司套期保值交易操作严格按照套期保值管理制度执行，使用国际领先的ETMO风险管理体系，对套期保值过程中的实纸货交易进行全面的数字化管理，具备较强风险管控能力，有助于落实相关风险防范措施。 （二）会计处理 公司根据《企业会计准则第22号－金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号－套期会计》《企业会计准则第37号－金融工具列报》和《企业会计准则第39号—公允价值计量》等相关规定及其指南，对开展的套期保值业务进行相应的会计核算和披露。 以上议案提请股东会审议。 新奥天然气股份有限公司 董 事 会 二〇二五年十二月二十六日 会议资料之五 关于聘任 2025年度 H股审计机构的议案 各位股东、股东代表： 一、拟聘任会计师事务所事项的情况说明 新奥天然气股份有限公司（以下简称“公司”）拟以全资子公司新能（香港）能源投资有限公司作为要约人私有化新奥能源控股有限公司（以下简称“新奥能源”，股票代码：02688.HK），私有化交易的对价包含公司向新奥能源股东发行的境外上市普通股（“H股”），公司拟申请发行H股并以介绍方式在香港联合交易所有限公司主板上市（以下简称“本次H股发行”）。 待本次H股发行完成后，根据上市后相关要求，公司或需聘请审计机构，负责出具2025年度H股审计报告。公司拟聘任国卫会计师事务所有限公司（以下简称“国卫会计师事务所”）为本公司2025年度H股审计机构，负责出具2025年度H股审计报告。公司前期已聘任国卫会计师事务所为公司本次H股发行的审计机构，国卫会计师事务所具备香港会计师执业资格，具有为香港主板上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2025年度H股审计报告出具的要求。 二、拟聘任会计师事务所的基本情况 （一）机构信息 1、基本信息 （1）会计师事务所名称：国卫会计师事务所有限公司 （2）成立日期：1983年成立 （3）注册地址：香港特别行政区中环毕打街11号置地广场告罗士打大厦31字楼 （4）执业资质：香港执业会计师 （5）是否从事证券服务业务：是 （6）公司主席：郑中正 （7）国卫会计师事务所截至2024年末，拥有董事17名 （8）国卫会计师事务所截至2024年末为大约85家上市公司提供年报审计服务，审计收入保持稳定增长，涉及客户的主要行业包括房地产和建筑、证券投资、家电和家居、科技、汽车、医药、化工原料、食品生产等。 2、投资者保护能力 国卫会计师事务所根据香港会计师公会的执业要求购买职业责任保险，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。 3、诚信记录 国卫会计师事务所有限公司及其从业人员不存在违反《香港会计师公会所颁布的道德守则》对独立性要求的情形。 国卫会计师事务所及其从业人员近三年没有受到香港会计师公会自律监管措施、无刑事处罚和行政处罚等。 （二）项目信息 1、基本信息 （1）项目签字董事石磊先生，2003年加入国卫会计师事务所并在同年开始为上市公司提供审计服务。石磊先生长期从事制造业、采矿业、信息科技，地产物业投资、农业、证券投资企业及非牟利团体的审计工作，具备相应专业胜任能力。 （2）项目质量控制复核人区荣杰先生，专门从事法规监管及金融事务服务公司的审计工作，其客户包括在香港证券及期货事务委员会注册之公司或在香港金融管理局注册之金融机构。 2、诚信记录 上述项目成员不存在违反法规对独立性要求的情形，未持有和买卖公司股票，也不存在影响独立性的其他经济利益。项目成员近三年不存在因执业行为受到刑事处罚的情况，未受到证监会及派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，也未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。 3、独立性 项目签字董事石磊先生、项目质量控制复核人区荣杰先生不存在违反《香港会计师公会所颁布的道德守则》对独立性要求的情形。 4、审计收费 经合理考虑工作范围及行业标准，确定出具2025年度H股审计报告的费用为港币480万元。 三、拟聘任会计师事务所履行的程序 公司第十一届董事会第六次会议审议通过了《关于聘任2025年度H股审计机构的议案》，同意聘任国卫会计师事务所为公司2025年度H股审计机构，并同意将该项议案提交股东会审议。 本次聘任审计机构生效条件为公司在2026年3月31日或之前完成本次H股发行，前述条件届期未成就的，本次聘任事项不发生效力。 以上议案提请股东会审议。 新奥天然气股份有限公司 董 事 会 二〇二五年十二月二十六日 中财网
 |