凯尔达(688255):2025年第二次临时股东会会议资料
2025年第二次临时股东会 会议资料 2025年12月 目录 2025年第二次临时股东会会议须知................................................................................................3 2025年第二次临时股东会会议议程................................................................................................5 2025年第二次临时股东会会议议案................................................................................................7 议案一：关于预计2026年度公司日常性关联交易的议案...........................................................7 议案二：关于修订《对外投资管理制度》的议案.......................................................................12 杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司 2025年第二次临时股东会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东会会议秩序和议事效率，保证股东会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》以及《杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司（以下简称“公司”）特制定2025年第二次临时股东会会议须知： 一、为确认出席大会的股东（或股东代表）或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。 二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。 三、出席会议的股东及股东代表须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示身份证明文件或企业营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书、证券账户卡（如有）等证明文件，经验证后领取会议资料，方可出席会议。 四、会议按照会议通知上所列议案的顺序审议、表决议案。 五、股东（或股东代表）参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东（或股东代表）参加股东会，应认真行使、履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。 六、股东（或股东代表）要求在股东会现场会议上发言，应提前在公司股东会签到处登记，大会主持人根据登记的名单和顺序安排发言。股东（或股东代表）现场提问的，应当按照会议议程举手示意，并按大会主持人的安排进行。 有多名股东同时要求发言时，先举手者先发言；不能确定举手先后顺序时，由主持人指定发言者。 股东（或股东代表）发言和提问应与本次股东会议题相关，简明扼要，每次发言原则上不超过5分钟。主持人可安排公司董事、高级管理人员等回答股东（或股东代表）所提问题。超出议题范围，欲了解公司其他情况的，可以在会后向公司董事会秘书咨询。对于可能泄露公司商业秘密或内幕信息、损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 七、股东（或股东代表）要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东（或股东代表）的发言，在股东会进行表决时，股东（或股东代表）不再进行发言。股东（或股东代表）违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。 八、股东会的议案采用记名方式投票表决，股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权。 九、股东会的各项议案列示在同一张表决票上，请现场出席的股东按要求逐项填写，对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对、弃权。现场出席会议的股东（或股东代表）务必签署姓名。现场未填、错填、字迹无法辨认、没有投票人签名或未投票的，均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。 十、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。 十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。 十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师进行见证并出具法律意见书。 十三、公司不向参加股东会的股东（或股东代表）发放礼品，不负责安排参加股东会股东（或股东代表）的食宿等事项，以平等对待所有股东。股东（或股东代表）出席本次股东会会议所产生的费用由股东（或股东代表）自行承担。 2025 12 6 十四、本次股东会登记方法等具体内容，请参见公司于 年 月 日 在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司关于2025年第二次临时股东会的通知》（公告编号：2025-055）。 2025年第二次临时股东会会议议程 一、会议时间、地点及投票方式 1、现场会议时间：2025年12月24日（星期三）下午14：00 2、现场会议地点：浙江省杭州市萧山区长鸣路778号公司会议室 3 、会议召集人：杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司董事会 4、会议主持人：董事长侯润石先生 5、网络投票的系统、起止时间和投票时间 网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统 网络投票起止时间：自2025年12月24日至2025年12月24日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2025 12 24 9:15-9:25 9:30- 股东会召开当日（ 年 月 日）的交易时间段，即 ， 11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。 二、会议议程 （一）参会人员签到、领取会议资料 （二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员 （三）宣读股东会会议须知 （四）推举计票人和监票人 （五）逐项审议会议各项议案
（七）与会股东及股东代表对各项议案投票表决 （八）计票人、监票人统计现场表决结果 （九）汇总网络投票与现场投票表决结果 （十）主持人宣读股东会表决结果及股东会决议 （十一）律师宣读法律意见书 （十二）与会人员签署会议文件 （十三）主持人宣布本次股东会结束 2025年第二次临时股东会会议议案 议案一：关于预计2026年度公司日常性关联交易的议案 各位股东及股东代表： 为满足公司及子公司日常经营业务需要，现提请股东会批准公司2026年度预计日常性关联交易，具体情况如下： 一、日常关联交易的基本情况 （一）2026年度日常关联交易预计金额和类别 根据公司以前年度关联交易实际发生情况和未来公司业务发展需要，公司2026年度日常关联交易预计金额和类别的具体情况如下： 单位：人民币万元
[注3]占同类业务比例计算基数为2024年度同类业务的实际发生额。 （三）2025年日常关联交易的预计和执行情况 单位：人民币万元
[注5]2025年1-11月份实际发生的交易金额未经审计； [注6]上述数据均按四舍五入原则保留至小数点后两位数。 二、关联人基本情况和关联关系 （一）关联人基本情况 1、株式会社安川电机
2 、乐清市南极电气有限公司
（二）与公司的关联关系
上述关联人依法存续且正常经营，资信状况良好，过往发生的交易能正常实施并结算，具备良好履约能力，不会给公司带来经营风险。公司将就上述交易与相关方签署合同或协议并严格按照约定执行，履约具有法律保障。 三、关联交易的主要内容 （一）关联交易主要内容 公司的关联交易主要是： （1）公司向安川电机及其子公司、乐清市南极电气有限公司采购货物，2026年度相关日常关联交易预计金额合计不超过40,450万元。 （2）公司向安川电机及其子公司出售商品、提供劳务，2026年度相关日常关联交易预计金额不超过3,500万元。 （二）交易价格公允性说明 公司关联交易将遵循自愿平等、互惠互利、公平公允的市场原则，参照市场公允价格协商定价。当交易标的没有明确的市场价格时，双方协商确定交易价格，并就具体事项签订关联交易协议，对关联交易价格予以明确。 （三）关联交易协议签署情况 为维护双方利益，公司与上述关联方将根据业务开展情况签订具体合同或协议，届时公司将严格按照合同约定条款行使相关权利、履行相关义务。 四、日常关联交易目的和对上市公司的影响 公司与关联人的日常关联交易是为了满足公司日常业务发展需要，有利于双方业务的发展。关联交易将遵循自愿平等、互惠互利、公平公允的市场原则，参考市场公允价格进行协商定价，制定合同条款，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司与关联人在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。 针对本项议案， 《关于公司向安川电机及其子公司采购货物的事项》《关于公司向安川电机及其子公司出售商品、提供劳务的事项》，关联股东安川电机（中国）有限公司回避表决。 《关于公司向南极电气采购货物的事项》，关联股东凯尔达集团有限公司、海南珍金投资合伙企业（普通合伙）等回避表决。 本议案已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过。具体内容详见公司于2025年12月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。 现将此议案提交股东会，请各位股东及股东代表审议。 杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司 董事会 2025年12月24日 议案二：关于修订《对外投资管理制度》的议案 各位股东及股东代表： 根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，董事会修订了《对外投资管理制度》。 本议案已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过。具体内容详见公司于2025年12月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。 现将此议案提交股东会，请各位股东及股东代表审议。 杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司 董事会 2025年12月24日 中财网
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