浙江世宝(002703):公司章程（工商备案版）
原标题:浙江世宝:公司章程（工商备案版） （于中华人民共和国注册成立之股份有限公司） 章 程 （2025年11月7日生效） 目 录 第一章 总则.................................................................................................................1 .............................................................................................4第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份和注册资本.............................................................................................4 第四章 减资和购回股份.............................................................................................8 第五章 股份转让.......................................................................................................12 第六章 购买公司股份的财务资助...........................................................................13 第七章 股票和股东名册...........................................................................................15 .......................................................................................20第八章 股东的权利和义务 第九章 股东会...........................................................................................................25 第十章 类别股东表决的特别程序...........................................................................45 第十一章 董事会........................................................................................................47 第十二章 公司董事会秘书.......................................................................................60 第十三章 公司总经理................................................................................................61 第十四章 公司董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员的资格和义务...63第十五章 财务会计制度与利润分配.......................................................................70 第十六章 内部审计....................................................................................................77 第十七章 会计师事务所的聘任...............................................................................77 第十八章 保险............................................................................................................80 第十九章 劳动人事制度...........................................................................................80 第二十章 公司的合并与分立...................................................................................80 第二十一章 公司解散和清算....................................................................................82 第二十二章 公司章程的修订程序............................................................................85 第二十三章 争议的解决............................................................................................86 第二十四章 通知........................................................................................................87 第二十五章 附则........................................................................................................88 注： 在章程条款中，《公司法》指《中华人民共和国公司法》；《特别规定》指《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》；《上市规则》指香港联合交易所有限公司颁布的《香港联合交易所有限公司证券上市规则》。 浙江世宝股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 浙江世宝股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》、《特别规定》和其他有关法律、行政法规和规章在中华人民共和 国（以下简称“中国”）成立的股份有限公司。 公司经浙江省企业上市工作领导小组以浙上市[2004]37号《关于 同意变更设立浙江世宝股份有限公司的批复》批准，由浙江世宝 方向机有限公司整体变更发起设立而成，于2004年7月12日在 浙江省市场监督管理局注册登记，取得公司营业执照。公司的统 一社会信用代码为：913300001476445210。 公司的发起人为： 发起人一：浙江世宝控股集团有限公司（以下简称“世宝控股”） 住所：义乌市佛堂镇车站路1号 法定代表人：张世忠 统一社会信用代码：9133078275193535XK 发起人二：杜春茂 住所：吉林省四平市南体育街28胡同 身份证号码：22030255******* 发起人三：吴琅跃 住所：义乌市义亭镇旺吴桥村 身份证号码：33072557******* 发起人四：陈文洪 住所：义乌市佛堂镇小江滩1号 身份证号码：33072519731******* 发起人五：吴伟旭 住所：义乌市佛堂镇陈泉小区 身份证号码：33072563******* 第二条 公司注册名称： 中文：浙江世宝股份有限公司 英文：ZheJiangShiBaoCompanyLimited 第三条 公司住所：浙江省义乌市稠江街道荷花南街2290号 邮编：322000 电话：0579-89901580 传真：0579-85715198 第四条 代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人，由董事会选举产生。董事长为代表公司执行公司事务的董事。担任法定代表 人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的， 公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。 第五条 公司为永久存续的股份有限公司。 第六条 本章程自公司股东会通过之日起生效。 自本章程生效之日起，原公司章程及其修订自动失效。 第七条 自本章程生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之间、股东与股东之间权利义务的，具有法律约束力的文件。 第八条 本章程对公司及其股东、董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员均具有法律约束力；前述人士均可以依据本章程提出与公 司事宜有关的权利主张。 本条前款所称其他高级管理人员包括公司财务负责人、董事会秘 书。总经理、副总经理和其他高级管理人员统称为高级管理人员。 股东可以依据本章程起诉公司；公司可以依据本章程起诉股东； 股东可以依据本章程起诉股东；股东和公司可以依据公司章程起 诉公司的董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员。 前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 第九条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资的公司承担责任。 除法律另有规定外，公司不得成为对所投资企业的债务承担连带 责任的出资人。 经国务院授权的公司审批部门批准，公司可以根据经营管理的需 要，按照《公司法》进行投资运作。 第十条 公司是独立的企业法人，公司的一切行为均须遵守中国及境外上市外资股上市地之法律和法规并且应该保护股东的合法权益。公 司的全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对其债务承担责任。 在遵守有关适用的法律、行政法规及《上市规则》的前提下，公 司拥有融资权和借款权。公司的融资权包括，但不限于发行公司 债券、抵押或者质押公司部分或者全部资产的所有权或使用权以 及中国法律、行政法规允许的其他权利；但是，公司行使上述权 利时，不应损害或废除任何类别股东的权利。 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活 动。公司为党组织的活动提供必要条件。 第二章 经营宗旨和范围 第十一条 公司的经营宗旨是：创新求进步，树立世宝品牌，走持续发展之路。 第十二条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。 公司的经营范围为：汽车零部件制造、销售，金属材料、机电产 品、电子产品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动） 第十三条 公司可以根据国内和国际市场的变化，国内业务的需求和公司自身的发展能力，经股东会决议通过并报有关主管机构批准，调整 公司的经营范围或投资计划。 第三章 股份和注册资本 第十四条 公司在任何时候均设置普通股；公司根据需要，经国务院授权的公司审批部门批准，可以设置其他种类的股份。 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何 单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 公司发行的股票，均为有面值股票，每股面值人民币壹（1）元。 前款所称人民币，是指中国的法定货币。 第十六条 经国务院证券主管机构批准，公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、 台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前 述地区以外的中国境内的投资人。 第十七条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股 在境外上市的，称为境外上市外资股。 前款所称外币，是指国家外汇主管部门认可的、可以用来向公司 缴付股款的、人民币以外的其他国家或者地区的法定货币。 第十八条 公司发行的，以人民币标明股票面值，以人民币认购和进行交易的在境内上市的内资股，简称为A股。 公司发行的在香港上市的外资股，简称为H股。H股指获国家有关 部门及香港联合交易所有限公司（简称“香港联交所”）批准上 市、以人民币标明股票面值、以港币认购和交易的股票。 第十九条 经浙江省企业上市工作领导小组浙上市[2004]37号文批准，公司整体变更设立时发行的普通股股份总数为175,943,855股，其中 向发起人发行的普通股总数为175,943,855股（每股面值为人民 币壹（1）元），占公司当时可发行的普通股总数的100%。 公司整体变更设立时，发起人认购公司的股份数及认股比例如下：
成立后发行86,714,000股H股，占公司可发行的普通股总数的百 分之33%。 公司经前述股份发行后的股本结构为：普通股262,657,855股， 其中发起人合计持有175,943,855股，H股股东持有86,714,000 股。 经中国证监会证监许可[2012]898号文件核准，公司公开发行 15,000,000股A股。此次发行A股后，公司的股本结构为：普通 股277,657,855股，其中A股190,943,855股，占发行后公司总 股本的68.77%；H股86,714,000股，占发行后公司总股本的31.23%。 经中国证监会证监许可[2014]1101号文件核准，公司非公开发行 38,200,000股A股。此次发行A股后，公司的股本结构为：普通 股315,857,855股，其中A股229,143,855股，占发行后公司总 股本的72.55%；H股86,714,000股，占发行后公司总股本的27.45%。 经公司2016年年度股东会批准，公司以2016年年末总股本 315,857,855股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增15 股，共计转增473,786,782股。本次转增完成后，公司的股本结 构为：普通股789,644,637股，其中A股572,859,637股，占发 行后公司总股本的72.55%；H股216,785,000股，占发行后公司 总股本的27.45%。 经中国证监会证监许可[2023]1457号文件注册，公司向特定对象 发行32,987,747股A股。此次发行A股后，公司已发行的股份总 数为822,632,384股，公司的股本结构为：普通股822,632,384 股，其中A股605,847,384股，占发行后公司总股本的73.65%；H 股216,785,000股，占发行后公司总股本的26.35%。 第二十条 经国务院证券主管机构批准的公司发行H股和内资股的计划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排。 公司依照前款规定分别发行H股和内资股的计划，可以自中国证 监会批准之日起十五（15）个月内分别实施。 第二十一条 公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行H股和内资股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经中国证监会 批准，也可以分次发行。 公司发行计划确定的股份未募足的，不得在该发行计划外发行新 股。公司需要调整发行计划的，由股东会作出决议，经国务院授 权的公司审批部门核准后，报中国证监会审批。 在不抵触上市规则的前提下，公司增资发行H股与前一次发行股 份的间隔期间，可以少于十二（12）个月。 公司发行的内资股份，在中国证券登记结算有限公司集中存管。 公司发行的境外上市外资股按本章程第四十三条规定存管。 第二十二条 公司的注册资本为人民币822,632,384元。公司注册资本变更需经主管市场监督管理机关登记。 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议批准增加资本。 公司增加资本可以采取下列方式： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东配售新股； （四）向现有股东派送新股； （五）以公积金转增股本； （六）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会批准的 其他方式。 公司增资发行新股，按照公司章程的规定批准后，根据国家有关 法律、行政法规规定的程序办理。 第二十四条 除法律、行政法规另有规定外，公司股份可以自由转让，并不附带任何留置权。 第二十五条 在遵守公司章程的前提下，公司股份一经转让，股份承让人的姓名（名称）将列入股东名册内，作为该等股份的持有人。 第四章 减资和购回股份 第二十六条 公司可以减少其注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十七条 公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十（10）日内通知债权 人，并于三十（30）日内在报纸上或国家企业信用信息公示系统 公告。债权人自接到通知书之日起三十（30）日内，未接到通知 书的自公告之日起九十（90）日内，有权要求公司清偿债务或者 提供相应的偿债担保。 公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。 第二十八条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求 公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 依据上述第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应 当经股东会决议。公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股 东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情 形的，应当自收购之日起十（10）日内注销；属于第（二）项、 第（四）项情形的，应当在六（6）个月内转让或者注销。 公司依照本条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定 收购的本公司股份，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公 司已发行股份总额的百分之十（10%），并应当在三（3）年内转 让或者注销。 第二十九条 公司经国家有关主管机构批准收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）向全体股东按照相同比例发出收购要约的方式； （二）在证券交易所通过集中竞价交易的方式； （三）在证券交易所外以协议方式购回。 公司收购本公司股份的，应当依照上市地证券监管机构的规定履 行信息披露义务。除法律法规另有规定外，公司因本章程第二十 八条第一款第（三）项、第（五）、第（六）项规定的情形收购 本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第三十条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事先经股东会按本章程的规定批准。经股东会以同一方式事先批准，公司可以 解除或者改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任 何权利。 前款所称购回股份的合同，包括（但不限于）同意承担购回股份 义务和取得购回股份权利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 对于公司有权购回可赎回股份，如非经市场或以招标方式购回， 其价格不得超过某一最高价格限度；如以招标方式购回，则必须 以同等条件向全体股东提出招标建议。 第三十一条 公司依法购回股份后，应当在法律、行政法规规定的期限内，注销该部分股份，并向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 第三十二条 除非公司已经进入清算阶段，公司购回其发行在外的股份，应当遵守下列规定： （一）公司以面值价格购回股份的，其款项应当从公司的可分配 利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除； （二）公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分从公 司的可分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得 中减除；高出面值的部分，按照下述办法办理： 1、购回的股份是以面值价格发行的，从公司的可分配利润 帐面余额中减除； 2、购回的股份是以高于面值的价格发行的，从公司的可分 配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除； 但是从发行新股所得中减除的金额，不得超过购回的旧 股发行时公司所得的溢价总额，也不得超过购回时公司 溢价帐户（或资本公积金）上的金额（包括发行新股的 溢价金额）； （三）公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配利润 中支出： 1、取得购回其股份的购回权； 2、变更购回其股份的合同； 3、解除其在购回合同中的任何义务。 （四）被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中 核减后，从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分 的金额，应当计入公司的溢价帐户（或资本公积金帐户） 中。 第五章 股份转让 第三十三条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十四条 公司股份可按有关法律、行政法规和本章程的规定转让、赠与、继承和抵押。 公司股份的转让和转移，可到公司委托的股票登记机构办理登记， 并应根据有关规定办理过户手续。在所有适用法律及法规（包括 证券及期货条例及根据证券及期货条例（香港法例第571章）制订 的第571AS章证券及期货（无纸证券市场）规则(下称“无纸证券 市场规则”）的规限下，股份转让可透过无纸证券登记及转让系 统（就本公司H股股份或证券而言，指藉电脑运作并具有以下作用 的系统（连同某些程序及其他设施）：使H股股份及证券的所有权 能够在没有文书的情况下予以证明和转让；及对补充及附带事宜 提供便利）、香港中央结算有限公司营运的中央结算及交收系统 (下称“中央结算及交收系统”）、或指定证券交易所或证监会批 准的任何其他系统以无纸形式进行。 第三十五条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一（1）年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易 所上市交易之日起一（1）年内不得转让。 公司董事、总经理、副总经理及其他高级管理人员应当向公司申 报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的 股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五（25%）； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一（1）年内不得转让。 上述人员离职后半年内，不得转让其所持有及新增的本公司股份。 第三十六条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五（5%）以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在 买入后六（6）个月内卖出，或者在卖出后六（6）个月内又买入， 由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五（5%） 以上股份的，卖出该股票不受六（6）个月时间限制，以及有中国 证监会规定的其他情况的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他 具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他 人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会 在三十（30）日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股 东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承 担连带责任。 第六章 购买公司股份的财务资助 第三十七条 公司或者其子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人士提 供任何财务资助。前述购买公司股份的人士，包括因购买公司股 份而直接或者间接承担义务的人。 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少或解 除前述义务人的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章第三十九条所述的情形。 第三十八条 本章所称财务资助，包括（但不限于）下列方式： （一）馈赠、垫资； （二）担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人 履行义务）、补偿（但是不包括因公司本身的过错所引起 的补偿）、解除或者放弃权利； （三）提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同，以及 该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让 等；或 （四）公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大 幅度减少的情形下，以任何其他方式提供的财务资助。 本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排（不论 该合同或者安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任 何其他人共同承担），或者以任何其他方式改变了其财务状况而 承担的义务。 第三十九条 下列行为不视为本章第三十七条禁止的行为： （一）公司提供的财务资助是诚实地为了公司利益，并且该项财 务资助的主要目的不是为了购买本公司股份，或者该项财 务资助是公司某项总计划中附带的一部分； （二）公司依法以其财产作为股利进行分配； （三）以股份的形式分配股利； （四）依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等； （五）公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款（但 是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少， 但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）； （六）公司为职工持股计划提供款项（但是不应当导致公司的净 资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公 司的可分配利润中支出的）。 第七章 股票和股东名册 第四十条 股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。公司的股票采用记名式。 公司股票应当载明下列主要事项： （一）公司名称； （二）公司登记成立的日期； （三）股份类别、票面金额及代表的股份数量； （四）股票的编号； （五）《公司法》、《特别规定》、以及公司股票上市的证券交 易所要求载明的其他事项。 第四十一条 股票由法定代表人签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他高级管理人员签署的，还应当由其他有关高级管理人员签署。 公司法定代表人或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可 以采取印刷形式。 股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后始生效。在股票 上加盖公司印章，应当有董事会的授权。在本公司股票无纸化发 行和交易的条件下，适用本公司股票上市地证券监管机构的另行 规定。 第四十二条 公司依据境内证券登记机构提供的凭证建立内资股股东名册。公司应当设立股东名册，登记以下事项： （一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或性质； （二）各股东所持股份的类别及其数量； （三）各股东所持股份已付或者应付的款项； （四）各股东所持股份的编号； （五）各股东登记为股东的日期； （六）各股东终止为股东的日期。 股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据，但是有相反证据 的除外。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有 同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第四十三条 公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机构达成的谅解、协议，将境外上市外资股股东名册存放在境外，并委托境外 代理机构管理。H股股东名册正本的存放地为香港，并可供股东及 订明证券（定义见无纸证券市场规则）持有人查阅。 公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所；受 委托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、 副本的一致性。 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。 第四十四条 公司应当保存有完整的股东名册。 股东名册包括下列部分： （一）存放在公司住所的，除本款（二）、（三）项规定以外的 股东名册； （二）存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资 股股东名册； （三）董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股 东名册。 第四十五条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部 分。 股东名册各部分的更改或者更正，应当根据股东名册各部份存放 地的法律进行。 第四十六条 所有已缴足股款的H股，不受转让权的任何限制（但在香港联合交易所允许的情况下则除外），亦不附带任何留置权。但是除非 符合下列条件，否则董事会有权拒绝承认任何转让文据（如适用），并无需申述任何理由： （一）与任何股份所有权有关的或会影响股份所有权的转让文件 及其他文件（如适用），均须登记，并须就登记按《上市 规则》）规定的费用标准向公司支付费用； （二）转让文据只涉及H股； （三）转让文据已付香港法律要求的应缴印花税； （四）就有纸形式的股份，应当提供有关的股票，以及董事会合 理要求的证明转让人有权转让股份的证据； （五）如股份拟转让予联名持有人，则联名持有人之数目不得超 过四(4)位； （六）有关股份没有附带任何公司的留置权。 作为H股股东登记在股东名册的每位人士应有权透过无纸证券登 记及转让系统、中央结算及交收系统、或根据证券及期货条例及 无纸证券市场规则（如适用）批准的任何其他系统，遵照上市规 则及其他相关规例以无纸形式持有彼等之股份。倘股份以有纸形 式持有，任何H股股东均可采用香港常用书面转让文据或经签署 的或经印刷签署的转让文据转让其持有公司的全部或部分股份。 上述股份转让可采用香港联交所规定的标准过户表格。转让文据 须由转让人和受让人以手写或印刷形式签署。 所有转让文据必须置于公司之法定地址、股份过户处之地址或董 事会不时可能指定之其他地方。 公司应遵从所有适用法律及法规，按无纸证券市场体制所要求， 促致其H股股份以无纸形式持有、转让及登记，包括企业行动的 电子化。 第四十七条 法律、法规、规范性文件、公司证券上市地证券监督管理机构和交易所等对于暂停办理股份过户登记手续期间有规定的，从其规 定。 第四十八条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收 市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第四十九条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）登记在股东名册上，或者要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的，均可 以向有管辖权的法院申请更正股东名册。 第五十条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名（名称）登记在股东名册上的人，如果其股票（即“原股票”）遗失，可以 向公司申请就该股份（即“有关股份”）补发新股票。 内资股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》相关规定处 理。 境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上市 外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他 有关规定处理。 H股股东遗失股票申请补发的，其股票的补发应当符合下列要求： （一）申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书 或者法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当 包括申请人申请的理由、股票遗失的情形及证据，以及无 其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。 （二）公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人 对该股份要求登记为股东的声明。 （三）公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定及符合 《上市规则》规定的报刊上或《上市规则》容许的公告方 式刊登准备补发新股票的公告；公告期间为九十（90）日， 每三十（30）日至少重复刊登一次。 （四）公司在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向香港联交 所提交一份拟刊登的公告副本，收到香港联交所的回复， 确认已在香港联交所内展示该公告后，即可刊登。公告在 香港联交所内展示的期间为九十（90）日。 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同 意，公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。 （五）本条（三）、（四）项所规定的公告、展示的九十（90） 日期限届满，如公司未收到任何人对补发股票的异议，即 可以根据申请人的申请补发新股票。 （六）公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票， 并将此注销和补发事项登记在股东名册上。 （七）公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请人 负担。在申请人未提供就此等费用的合理的担保之前，公 司有权拒绝采取任何行动。 第五十一条 公司根据本章程的规定补发新股票后，获得前述新股票的善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东（如属善意购买者）， 其姓名（名称）均不得从股东名册中删除。 第五十二条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均无赔偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。 第八章 股东的权利和义务 第五十三条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名称）登记在股东名册上的人。 股东按其持有股份的种类和份额享有权利，承担义务。持有同一 种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 公司各类别股东在以股利或其他形式所作的任何分派中享有同等 权利。 当两名以上的人员登记为公司任何股份的联名股东时，他们应当 被视为有关股份的共同持有人，但需要满足以下条件： （一）公司不得为超过四（4）名以上的人员登记为公司的联名股 东。 （二）在联名股东的情况下，若联名股东之一死亡，则只有联名 股东中的其他尚存人士应被公司视为对有关股份拥有所有 权的人，但董事会有权为修订股东名册之目的要求提供其 认为恰当之死亡证明。就任何股份之联名股东，只有在股 东名册上排名首位之联名股东有权接收有关股份的股票、 收取公司的通知、在公司股东会中出席及行使表决权，而 任何送达该人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联 名股东。 第五十四条 公司普通股股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股 东会议，并行使表决权； （三）对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及公司章程之规定转让、赠与或质押 其所持有的股份； （五）依照公司章程的规定获得有关信息，包括： 1、在缴付成本费用后得到公司章程； 2、在缴付了合理费用后有权查阅和复印； （1）所有各部分股东的名册； （2）公司董事、总经理、副总经理和其他高级管理 人员的个人资料，包括： a.现在及以前的姓名、别名； b.主要的地址（住所）； c.国籍； d.专职及其他全部兼职的职业、职务； e.身份证明文件及其号码； （3）公司股本状况； （4）自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股 份的票面总值、数量、最高价和最低价，以及 公司为此支付的全部费用的报告； （5）股东会议的会议记录； （六）公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余 财产的分配； （七）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、 董事会会议决议、财务会计报告； （八）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求 公司收购其股份； （九）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披露其 权益而行使任何权利，以冻结或以其他方式损害其所持任何股份 附于股份的权利。 第五十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经 核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第五十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效（涉及外资股股东的适用本章程第二百四 十九条之规定）。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规 或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出 之日起六十（60）日内，请求人民法院撤销（涉及外资股股东的 适用本章程第二百四十九条之规定）。 第五十七条 审计委员会成员以外的董事、总经理、副总经理及其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给 公司造成损失的，连续一百八十（180）日以上单独或合并持有公 司百分之一（1%）以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人 民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼（涉及外资股股东的适用本章程第 二百四十九条之规定）。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉 讼，或者自收到请求之日起三十（30）日内未提起诉讼，或者情 况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的， 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼（涉及外资股股东的适用本章程第二百四十九条之规 定）。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的 股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼（涉及外资股股 东的适用本章程第二百四十九条之规定）。 董事、总经理、副总经理及其他高级管理人员违反法律、行政法 规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提 起诉讼（涉及外资股股东的适用本章程第二百四十九条之规定）。 第五十八条 公司普通股股东承担下列义务： （一）遵守公司章程、行政法规和本章程； （二）依其所认购股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、行政法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害本公司或者其他股东的利益，不得 滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的 利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的， 应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债 务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连 带责任。 （五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追 加任何股本的责任。 第五十九条 持有公司百分之五（5%）以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第六十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚 信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得 利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方 式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位 损害公司和社会公众股股东的利益。 除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所 要求的义务外，控股股东在行使其股东的权力时，不得因行使其 表决权在下列问题上作出有损于全体或部分股东的利益的决定： （一）免除董事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任； （二）批准董事为自己或者他人利益以任何形式剥夺公司财产， 包括（但不限于）任何对公司有利的机会； （三）批准董事（为自己或者他人利益）剥夺其他股东的个人权 益，包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根 据公司章程提交股东会通过的公司改组。 第六十一条 前条所称控股股东是具备以下条件之一的人： （一）该人单独或与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事； （二）该人单独或与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十 （30%）以上（含百分之三十（30%））的表决权或者可以 控制公司的百分之三十（30%）以上（含百分之三十（30%）） 表决权的行使； （三）该人单独或与他人一致行动时，持有公司发行在外百分之 三十（30%）以上（含百分之三十（30%））的股份； （四）该人单独或与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制 公司；或 （五）任何其他《公司法》《上市规则》定义为控股股东的人。 本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式 （不论口头或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对本公 司的投票权，以达到或者巩固控制本公司的目的的行为。 第六十二条 持有本公司表决权股份总数百分之五（5%）以上股份的股东以本公司股票为自己或他人担保的，应当自该事实发生当日，向公司 做出书面报告。 第九章 股东会 第六十三条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报 酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （七）对公司的重大对外投资、合并、分立、解散和清算等事项 作出决议； （八）对公司发行债券作出决议； （九）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议； （十）修改公司章程； （十一） 审议代表公司有表决权的股份百分之一（1%）以上（含 百分之一（1%））的股东的提案；及 （十二） 审议批准本章程第六十四条规定的对外担保事项； （十三） 审议公司在一年内购买、出售重大资产金额超过本公 司资产总额百分之三十的事项； （十四） 审议批准变更募集资金用途事项； （十五） 审议股权激励计划和员工持股计划； （十六） 法律、行政法规及本章程规定应当由股东会作出决议 的其他事项。 对于法律、行政法规和本章程规定应当由股东会决定的事项，必 须由股东会对该等事项进行审议，以保障公司股东对该等事项的 决策权。在必要、合理的情况下，对于与所决议事项有关的、无 法在股东会的会议上立即作出决定的具体相关事项，股东会可以 在法律法规和本章程允许的范围内授权董事会在股东会授权的范 围内作出决定。 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公 司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全 部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第六十四条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十（10%） 的担保； （二）为资产负债率超过百分之七十（70%）的担保对象提供的担 保； （三）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一 期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （四）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30% 以后提供的任何担保； （五）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百 分之三十的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）法律、法规、相关证券交易所上市规则或者公司章程规定 的其他需经股东会批准的担保。 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审 议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以 上董事审议同意，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控 制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人 应当提供反担保。 未按规定程序或者超权限提供担保的按照公司相关制度予以问责， 并承担相应的法律责任。 第六十五条 非经股东会事前批准，公司不得与董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交 予该人负责的合同。 第六十六条 股东会分为年度股东会和临时股东会。股东会由董事会召集。年度股东会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后的六(6)个 月之内举行。 有下列情形之一的，董事会应当在事实发生之日起两（2）个月内 召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于本章程要求 的数额的三分之二（即8人）时； （二）公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时； （三）持有公司发行在外的有表决权的股份（不含库存股份）百 分之十（10%）或以上（含百分之十（10%））的股东以书 面形式要求召开临时股东会时； （四）董事会认为必要或审计委员会提出召开时； （五）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第（三）项所指的股份数目按有关股东提出书面要求当日所 持的股份计算。 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国 证监会派出机构和公司股票挂牌的证券交易所，说明原因并公告。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投 票的方式为股东参加股东会提供便利、利用科技以虚拟方式召开 股东会，股东可以电子方式投票表决。股东通过上述方式参加股 东会的，视为出席，均有权发言及投票表决。 第六十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定，在收到提议后十（10）日内提出同意或不同意召开临时 股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五（5） 日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的， 将说明理由并公告。 第六十八条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到提案后十（10）日内提出同意或不同意召开临时股东 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五（5） 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审 计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后十（10）日内 未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议 职责，审计委员会可以自行召集和主持。 第六十九条 股东要求召集临时股东会或类别股东会议，应当按照下列程序办理： 单独或者合计持有公司百分之十（10%）以上股份的股东有权向董 事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十 （10）日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五（5） 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得 相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十（10）日内 未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十（10%）以上股份 的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形 式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五（5）日内发 出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股 东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会 不召集和主持股东会，连续九十（90）日以上单独或者合计持有 公司百分之十（10%）以上股份的股东可以自行召集和主持。 股东因董事会和审计委员会未应前述举行会议而自行召集并举行 会议的，其所发生的合理费用，应当由公司承担，并从公司欠付 失职董事的款项中扣除。 第七十条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 对于股东自行召集和主持的股东会，在股东会决议公告前，召集 股东持股比例不得低于百分之十（10%）。 对于审计委员会或股东自行召集和主持的股东会，审计委员会或 召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易 所提交有关证明材料。 第七十一条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第七十二条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。 第七十三条 公司召开年度股东会，应当于会议召开前21日发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东；召 开临时股东会的，应当于会议召开前15日发出书面通知，将会议 拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。公司召 开类别股东会议的，其通知期限及通知方式以本章程第一百三十 一条的规定为准。 公司在计算起始期限时，不应当包括发出通知及会议召开当日。 第七十四条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司百分之一（1%）以上股份的股东，有权向公司提出提案。公司 应当将提案中属于股东会职责范围内的事项，列入该次会议的议 程。股东会提案应当符合下列条件： （一）内容与法律、行政法规和章程的规定不相抵触，并且属于 本公司经营范围和股东会职责范围； （二）有明确议题和具体决议事项； （三）以书面形式提交或送达董事会。 单独或者合计持有公司百分之一（1%）以上股份的股东，可以在 股东会召开十（10）日前提出临时提案并书面提交召集人。召集 人应当在收到提案后二（2）日内发出股东会补充通知，公告临时 提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修 改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程前条规定的提案，股东会不 得进行表决并作出决议。 第七十五条 临时股东会不得决定通告未载明的事项。 第七十六条 股东会的通知应当符合下列要求： （一）以书面形式作出； （二）载明有权出席股东会股东的股权登记日； （三）指定会议的地点、日期和时间； （四）说明会议将讨论的事项； （五）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要 的资料及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、 购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的 交易的具体条件和合同（如有），并对其起因和后果作出 认真的解释； （六）如任何董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员与将 讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质 和程度；如果将讨论的事项对该董事、总经理、副总经理 和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别 股东的影响，则应当说明其区别； （七）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文； （八）以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权委任一位 或者一位以上的股东代理人代为出席和表决，而该股东代 理人不必为股东； （九）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点。 （十）会务常设联系人姓名，电话号码。 （十一） 股东会采用网络方式的，应当在股东会通知中明确载 明网络方式的表决时间及表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具 体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东会通 知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权 登记日一旦确认，不得变更。 召集人将在年度股东会召开不少于二十一日前通知各股东，临时 股东会将于会议召开不少于十五日前通知各股东。公司在计算起 始期限时，不应当包括会议召开当日。 拟出席股东会股东的书面回复包括以下内容： （一）收到出席股东会书面通知的时间； （二）出席股东会的书面通知内容是否完整、清晰； （三）本人是否亲自出席，如不亲自出席的，是否委托代理人出 席；及 （四）本人或委托代理人姓名，电话号码。 第七十七条 股东会通知应当向股东（不论在股东会上是否有表决权）以电子邮件等电子通讯方式、专人送出或者以邮资已付的邮件或监管规 则及本章程允许的其他方式送出，收件人地址以股东名册登记的 地址为准。对内资股股东，股东会通知也可以用公告方式进行。 前款所称公告，应当在国务院证券主管机构指定的一家或者多家 报纸上刊登，一经公告，视为所有内资股股东已收到股东会议的 通知；向H股股东发出股东会的公告，可通过香港联交所的网站 发出或在其指定的一家或多家报纸上刊登，一经公告，视为所有H 股股东已收到有关股东会的通知。 第七十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人士没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第七十九条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决； 该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利： （一）该股东在股东会上的发言权； （二）以投票方式行使表决权(除非个别股东受《上市规则》规定 须就个别事宜放弃投票权)。 第八十条 股东应当以书面形式委托股东代理人，由委托人签名（或盖章）；委托人为法人的，应当加盖法人印章。 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）代理人是否具有表决权； （三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃 权票的指示； （四）委托书的签发日期和有效日期； （五）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法 人单位印章。 第八十一条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联 关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案 提出。 第八十二条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召 集人应当在原定召开日前至少二（2）个工作日公告并说明原因。 第八十三条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为， 将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第八十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第八十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的， 应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示 本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委 托书。 第八十六条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前二十四(24)小时，或者在指定表决时间前二十四(24)小时，备置 于公司住所或召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托 人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经 过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决代理委 托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议 授权的人作为代表出席公司的股东会议。 如该股东为证券及期货条例（香港法例第571章）所定义的认可 结算所，该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股 东会或任何类别股东会议上担任其代表；但是，如果一名以上的 人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的 股份数目和种类。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其“代 理人”）行使权利，犹如该人士是公司的个人股东一样。 第八十七条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票，并就 会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注 明如果股东不作指示，股东代理人可以按自己的意思表决。 第八十八条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前 没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的 表决仍然有效。 第八十九条 出席会议人员的签名册由本公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或 者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事 项。 第九十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称） 及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的 股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应 当终止。 第九十一条 股东会召开时，本公司全体董事和董事会秘书应当出席会议，总经理、副总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第九十二条 股东会由董事会召集并由董事长担任会议主持人（主席）；董事长因故不能出席会议的，应当由过半数的董事共同选举一名副董 事长担任会议主席；如果董事长和副董事长均无法出席会议，由 过半数的董事共同推举的一名董事主持；未指定会议主席的，出 席会议的股东可选举一人担任主席；如果因任何理由，股东无法 选举主席，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(包括股 东代理人)担任会议主席。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计 委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数审计委员 会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行 的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推 举一人担任会议主持人，继续开会。 第九十三条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、 会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会 对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应 作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。 第九十四条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第九十五条 董事、总经理、副总经理及其他高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第九十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第九十七条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、总经理和其他高 级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数 及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第九十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录 上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委 托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限 为不少于十（10）年。 第九十九条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措 施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同 时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报 告。 第一百条 股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理 人）所持表决权过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理 人）所持表决权的三分之二以上通过。 第一百零一条 股东（包括股东代理人）在股东会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。但本公司持 有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有 表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、 第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个 月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。 如《上市规则》规定任何股东须就某议决事项放弃表决权、或限 制任何股东只能够投票支持（或反对）某议决事项，若有任何违 反有关规定或限制情况，由该等股东或其代表投下的票数不得计 算在内。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表 决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者 依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机 构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充 分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征 集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低 持股比例限制。 第一百零二条 根据《上市规则》，股东所作的任何表决必须以投票方式进行，而公司必须根据《上市规则》指定的方式公布投票结果。 第一百零三条 如果要求表决的事项是选举会议主席或者中止会议，则应当立即进行投票表决；其他要求表决的事项，由会议主席决定何时举行 投票，会议可以继续进行，讨论其他事项，投票结果仍被视为在 该会议上所通过的决议。 第一百零四条 在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。 第一百零五条 A股股东会采取记名方式投票表决。 第一百零六条 下列事项由股东会的普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案； （三）董事会成员的罢免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预、决算报告，资产负债表、利润表及其他财务 报表； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通 过以外的其他事项。 第一百零七条 下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似 证券； （二）发行公司债券； （三）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （四）公司章程的修改； （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过本公 司最近一期经审计总资产30%的； （六）公司的股权激励计划； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议 通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过 的其他事项。 第一百零八条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议 的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第一百零九条 有关联关系股东的回避和表决程序为： （一）股东会在审议关联交易事项时，主持人应宣布有关关联股 东的名单，并宣布出席会议的非关联方有表决权的股份总 数和占公司总股份的比例； （二）关联股东应主动向董事会提出回避并放弃表决权，会议主 持人应当要求关联股东代表回避并放弃表决权； （三）如董事长作为关联股东代表出席会议，则在审议并表决相 关关联交易事项时，由过半数的董事共同推举一（1）名副 董事长主持会议； （四）关联股东对召集人的决定有异议，有权向有关证券主管部 门反映，也可就是否构成关联关系、是否享有表决权事宜 提请人民法院裁决（涉及外资股股东的适用本章程第二百 四十九条之规定），但在证券主管部门或人民法院或其他 有权机关作出最终有效裁定之前，该股东不应当参与投票 表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数； （五）应予回避的关联股东可以参加讨论涉及自己的关联交易， 并可就该关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否 公允合法及事宜等向股东会作出解释和说明。 第一百一十条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加 股东会提供便利。 第一百一十一条非由职工代表担任的董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事提名的方式和程序为： （一）董事会可以向股东会提出非由职工代表担任的董事候选人 的提名议案。单独或者合并持有公司发行在外股份百分之 三（3%）以上的一个或一个以上的股东可以提名非由职工 代表担任的董事候选人。独立董事候选人可由董事会或单 独或合并持有公司已发行股份百分之一（1%）以上的股东 提名； （二）董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工 大会或者其他形式民主选举产生； （三）独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门 规章的有关规定执行。 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的 决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应 选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董 事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。 第一百一十二条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可 抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不 会对提案进行搁置或不予表决。 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第一百一十三条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。 第一百一十四条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加 计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、 监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应 的投票系统查验自己的投票结果。 第一百一十五条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否 通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所 涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各 方对表决情况均负有保密义务。 第一百一十六条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百一十七条股东会通过的任何决议应符合中国的法律、行政法规和本章程的有关规定。 第一百一十八条会议主席负责决定股东会的决议是否通过，其决定为终局决定，并应当在会上宣布和载入会议记录。 第一百一十九条会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或者股 东代理人对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布后立即要求 点票，会议主席应当即时进行点票。 第一百二十条 股东会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。 会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在公 司住所保存，保存期为十（10）年。 第一百二十一条股东可在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司索取有关会议记录的复印件，公司应当在收到合理费用后七（7） 日内把复印件送出。 第一百二十二条本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的 比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细 内容。 第一百二十三条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。 第一百二十四条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间在股东会审议通过选举提案之日起即行就任。 第一百二十五条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后二（2）个月内实施具体方案。 第十章 类别股东表决的特别程序 第一百二十六条持有不同种类股份的股东，为类别股东。 类别股东依据法律、行政法规和本章程的规定，享有权利和承担 义务。 第一百二十七条如公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按第一百二十九条至第一百三十 三条分别召集的股东会议上通过，方可进行。 第一百二十八条下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利：（一）增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类 别股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的 类别股份的数目； （二）将该类别股份的全部或部分换作其他类别，或者将另一类 别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转 换权； （三）取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或 者累积股利的权利； （四）减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或在公司 清算中优先取得财产分配的权利； （五）增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选 择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权 利； （六）取消或者减少该类别股份所具有的、以特定货币收取公司 应付款项的权利； （七）设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者 其他特权的新类别； （八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制； （九）发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权 利； （十）增加其他类别股份的权利和特权； （十一） 公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例 地承担责任； （十二） 修改或者废除本章所规定的条款。 第一百二十九条受影响的类别股东，无论原来在股东会上是否有表决权，在涉及前条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，在类别 股东会议上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上没 有表决权。 前款所述有利害关系的股东的含义如下： （一）在公司按本章程第二十九条的规定向全体股东按照相同比 例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回 自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指本章程第 六十一条所定义的控股股东； （二）在公司按照本章程第二十九条的规定在证券交易所外以协 议方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是 指与该协议有关的股东； （三）在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类 别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他 股东拥有不同利益的股东。 第一百三十条 类别股东会的决议，应当经根据前条由出席类别股东会议的有表决权的三分之二以上的股权表决通过，方可作出。 第一百三十一条公司召开类别股东会议，应当于年度股东会会议21日前（不包括发出通知及会议当日）、临时股东会会议15日前（不包括发出通 知及会议当日）发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会日 期和地点告知所有该类别股份的在册股东。 第一百三十二条类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。 类别股东会议应当以与股东会尽可能相同的程序举行，本章程中 有关股东会举行程序的条款适用于类别股东会议。 第一百三十三条除其他类别股份股东外，内资股股东和H股股东被视为不同类别股东。 下列情形不适用类别股东表决的特别程序： （一）经股东会以特别决议批准，公司每隔十二（12）个月单独 或者同时发行内资股、H股，并且拟发行的内资股、H股的 数量各自不超过该类已发行在外股份的百分之二十（20%） 的； （二）公司设立时发行内资股、H股的计划，自中国证监会或当时 有关的有权力机构批准之日起十五（15）个月内完成的。 第十一章 董事会 第一百三十四条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市 场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五（5）年，或者 因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五（5）年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁，对该 公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产 清算完结之日起未逾三（3）年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法 定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营 业执照之日起未逾三（3）年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）非自然人； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第一百三十五条非由职工代表担任的董事由股东会选举产生或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务，每届任期三（3）年。董事任期届 满，可以连选连任。 就拟提议选举一名人士出任董事而向发出通知的最短期限，以及 就该名人士表明愿意接受选举而向公司发出通知的最短期限，将 至少为7天。 提交上述通知的期间，由公司就该选举发送会议通知之后开始计 算，而该期限不得迟于会议举行日期之前7天（或之前）结束。 董事长、副董事长由全体董事过半数选举和罢免，董事长、副董 事长任期三（3）年，可以连选连任。 公司在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以在股东会上 以普通决议，在任何董事（包括董事总经理或其他董事）任期届 满前将其免任，但此类免任并不影响该董事依据任何合约提出的 损害赔偿申索。 董事任期届满前，股东会应当及时改选董事。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选，在该选出的董事就任前，原董事仍应当 依照法律、行政法规和本章程的规定，履行董事职务，行使董事 权利。 由董事会委任以填补董事会临时空缺或增任为董事的任何人士， 其任期须以公司的下次年度股东会时间为止，该等人是有资格重 选连任。 董事可以由公司的总经理、副总经理或其他高级管理人员兼任； 但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及 由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 董事会换届时，独立董事（独立于公司股东且不在公司内部任职 的董事）应占董事会人数的三分之一（1/3）或以上，并且至少有 一名独立董事为会计专业人士。公司独立董事应当具有必备的专 业知识和经验，并能代表全体股东的利益。 独立董事应有足够的时间和必要的知识能力以履行其职责。独立 董事履行职责时，公司必须提供必要的信息资料。其中，独立董 事可直接向股东会、国务院监督证券机构和其他有关部门报告情 况。 董事无须持有公司股份。 第一百三十六条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司 的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义 开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公 司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立 合同或者进行交易； （六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取 本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司 同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 第一百三十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司 的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政 策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露 的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审 计委员会或者审计委员会成员行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百三十八条董事连续两（2）次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 第一百三十九条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在二（2）日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出 的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和 本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百四十条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其 对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘 密成为公开信息，其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则 决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在 何种情况和条件下结束而定。 第一百四十一条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三 方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该 董事应当事先声明其立场和身份。 第一百四十二条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百四十三条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 第一百四十四条公司设董事会。 董事会由十一（11）名董事组成，其中一名为职工董事，董事会 设董事长壹（1）人，设副董事长两（2）人。独立董事肆（4）人， 应占董事会人数的三分之一（1/3）或以上。职工董事壹（1）人， 由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举 产生，无需提交股东会审议。 公司董事会设立审计委员会、提名委员会及薪酬委员会，并根据 需要设立战略等相关专门委员会。审计委员会行使《公司法》规 定的监事会的职权。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董 事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会 成员全部由叁（3）名董事组成，其中审计委员会、提名委员会、 薪酬委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会召集人 为符合证券交易所规则的会计专业人士。专门委员会成员及召集 人由董事会选举产生。董事会负责制定专门委员会工作规程，规 范专门委员会的运作。 审计委员会负责主要负责（1）就审计师之委任及罢免向董事会提 供建议；（2）批准审计师之薪酬及聘用条款；（3）审阅财务数 据；（3）监管财务汇报制度及内部监控程序；（4）法律、行政 法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 提名委员会主要职责包括（1）研究董事、总经理及其他高级管理 人员的选择标准和程序并向董事会提出建议；（2）广泛搜寻合格 的董事、总经理及其他高级管理人员的人选；（3）对董事候选人、 总经理及其他高级管理人员候选人进行审查并提出建议；（4）至 少每年一次检讨董事会的架构、人数及组成，以推行发行人的公 司策略；（5）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的 其他事项 薪酬委员会主要职责包括（1）就本公司董事及高级管理层的薪酬 政策与架构向董事会提出建议；（2）为厘定该薪酬政策制订正式 及透明的程序；（3）评估表现及按照该等评估制订薪酬政策；（4）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 投资与战略委员会主要负责（1）对公司长期发展战略规划进行研 究并提出建议；（2）对公司的重大投融资方案进行研究并提出建 议；（3）对重大市场开发、兼并收购等项目进行研究并提出建议； （4）对上述事项的实施进行检查；（5）法律、行政法规、中国 证监会规定和本章程规定的其他事项。 第一百四十五条董事会对股东会负责，行使下列职权： （一）负责召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制定公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及 上市方案； （七）拟定公司重大收购、收购本公司股票或合并、分立、解散 及变更公司形式的方案； （八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐 赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提 名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一） 制定公司的基本管理制度； （十二） 制订公司章程修改方案； （十三） 管理公司信息披露事项； （十四） 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六） 法律、行政法规、部门规章、公司章程或股东会授予 的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（十二）项必 须由三分之二（2/3）以上的董事表决同意外，其余可以由过半数 的董事表决同意。 除了《上市规则》第13.44条或香港联交所所允许的例外情况外， 董事不得就任何通过其本人或其任何联系人（定义见《上市规则》）拥有重大权益的合约或安排或任何其他建议的董事会决议进行投 票；在确定是否有法定人数出席会议时，其本人亦不得计算在内。 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对 该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事 会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所 作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董 事人数不足三（3）人的，应将该事项提交股东会审议。 若有大股东（定义见《上市规则》）或董事在董事会将予考虑的 事项中存有董事会认为重大的利益冲突，有关事项不应以传阅文 件方式处理或交由辖下委员会处理（根据董事会会议上通过的决 议而特别就此事项成立的委员会除外），而董事会应就该事项举 行董事会。在交易中本身及其联系人（定义见《上市规则》）均 没有重大利益的独立董事应该出席有关的董事会会议。 第一百四十六条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。 第一百四十七条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则 应列入公司章程或作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。 第一百四十八条董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前四（4）个月内已处置了的固定资产所得到的价值的 总和，超过股东会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值 的百分之三十三（33%），则董事会在未经股东会批准前不得处置 或者同意处置该固定资产。 本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但 不包括以固定资产提供担保的行为。 公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而 受影响。 董事会在做出有关市场开发、兼并收购、新领域投资等方面的决 策时，对投资额或兼并收购资产额达到公司总资产百分之十（10%） 以上的项目，应聘请社会咨询机构提供专业意见，作为董事会决 策的重要依据。 第一百四十九条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等的权限，建立严格的审 查和决策程序；重大投资项目应当聘请有关专家、专业人员进行 评审，并报股东会批准。 第一百五十条 董事会应遵照国家法律、行政法规、公司章程及股东会的决议履行职责。 第一百五十一条董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）检查董事会决议的实施情况； （三）签署董事会重要文件； （四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事 务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后 向公司董事会和股东会报告； （五）董事会授予的其他职权。 上述事项涉及其他法律、法规或部门规章、规范性文件或者公司 章程另有规定的，从其规定。 第一百五十二条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一（1）名副董事长履行职务； 副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推 举一（1）名董事履行职务。 第一百五十三条董事会每年度至少召开四（4）次定期会议，由董事长召集，于会议召开至少十四（14）日（不包括会议当日）以前通知全体董事。 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表10%以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）审计委员会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）二分之一以上独立董事提议时； （六）总经理提议时。 董事长应当自接到提议后十（10）日内，召集和主持董事会会议。 第一百五十四条董事会及临时董事会会议召开的通知方式为： （一）如果董事会未事先规定或更改原已规定的董事会例会的举 行时间和地点，董事长应至少提前十四（14）日（不包括 会议当日），将董事会例会的举行时间和地点用电子邮件 等电子通讯方式、电传、电报、传真、特快专递或挂号邮 寄或经专人或监管规则及本章程允许的其他方式通知全体 董事。 （二）通知应采用中文，必要时可附英文，并包括会议议程。任 何董事可放弃要求获得董事会会议通知的权利。 （三）董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到 会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。 第一百五十五条凡须经董事会三分之二（2/3）以上董事表决同意之事项，必须按本章程规定的时间通知全体董事，并同时提供足够的资料，严格 按照规定的程序进行。 当四分之一（1/4）以上董事或三（3）名以上独立董事认为资料 不充分或论证不明确时，可联名提出缓开董事会或缓议董事会所 议的部分事项，董事会应予采纳。 第一百五十六条董事会例会或临时会议可以电话会议形式或借助类似通讯设备举行；只要通过上述设施，所有与会董事能听清其他董事讲话，并 进行交流，所有与会董事应被视作已亲自出席会议。 第一百五十七条董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。（未完）  |