索通发展(603612):索通发展股份有限公司关于对外投资暨与阿联酋环球铝业公司（EGA）签署合资协议
索通发展股份有限公司 关于对外投资暨与阿联酋环球铝业公司（EGA）签署合资协议 的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 投资标的名称：合资公司名称暂未确定，需以阿联酋当地有权机构注册核定名称为准（以下简称“合资公司”） ? 投资项目名称：300kt/a预焙阳极项目（一期）（以下简称“投资项目”）? 投资金额：暂估项目总投资不超过2.95亿美元（折合人民币约为20.84亿元）（按照2025年12月15日的中国人民银行美元兑人民币汇率中间价计算，下同），具体以实际投资情况为准。索通发展股份有限公司（以下简称“公司”或“索通发展”）投资金额约为1.6225亿美元（折合人民币约为11.46亿元，其中资本金约占40%），持有合资公司55%的股权；阿联酋环球铝业公司（EmiratesGlobalAluminiumPJSC，以下简称“EGA”）投资金额约为1.3275亿美元（其中资本金约占40%），持有合资公司45%的股权。其中，索通发展的资金来源为自有资金及银行贷款。 ? 交易实施尚需履行的审批程序： 本次交易未达到股东会审议标准 ? 其它需要提醒投资者重点关注的风险事项： 1.本次对外投资事项尚需获得中国的境外投资主管机关、外汇管理机关等相关政府机构的备案或审批，以及合资公司注册地的相关部门最终核准，能否取得相关政府机关的备案或审批，以及最终取得备案或审批时间存在不确定性。 2.本投资项目如因国家有关政策、项目审批等条件发生变化，可能存在延期、变更、暂停或终止的风险； 3.因阿联酋的法律法规、商业环境、文化等有其地域特点，合资公司未来可能存在项目建设工期延长、运营成本超预期，以及无法实现预期投资收益、无法收回投资、资产减值等风险。 4.本投资项目受未来原材料供应能力、价格波动、融资环境及经济形势变化等不确定因素影响，可能存在经济效益不及预期的风险。 一、对外投资概述 （一）本次交易概况 1.本次交易概况 为落实既定发展战略，布局海外产能、进一步开拓全球市场，公司与EGA签署了《合资协议》，共同出资在阿联酋设立合资公司，在阿联酋建设300kt/a预焙阳极项目（一期），暂估项目总投资不超过2.95亿美元（折合人民币约为20.84 亿元），具体以实际投资情况为准。 2.本次交易的交易要素
（三）本次对外投资事项不涉及关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、投资标的基本情况 （一）投资标的概况 公司拟与EGA共同出资在阿联酋设立合资公司，在阿联酋建设300kt/a预焙阳极项目（一期），暂估项目总投资不超过2.95亿美元（折合人民币约为20.84亿元），具体以实际投资情况为准。公司通过新设子公司向合资公司投资约1.6225亿美元（折合人民币约为11.46亿元，其中资本金约占40%），持有合资公司55%的股权；EGA或其控制的主体向合资公司投资约1.3275亿美元（其中资本金约占40%），持有合资公司45%的股权。 （二）投资标的具体信息 1.投资标的 （1）新设公司基本情况 公司名称：合资公司名称暂未确定，需以阿联酋当地有权机构注册核定名称为准； 注册地址：阿联酋 合资公司业务：预焙阳极的生产或股东会批准的其他业务 （2）投资人/股东投资情况 暂估项目总投资不超过2.95亿美元（折合人民币约为20.84亿元），具体以实际投资情况为准。索通发展通过新设子公司向合资公司投资约1.6225亿美元（折合人民币约为11.46亿元，其中资本金约占40%），持有合资公司55%的股权；EGA或其控制的主体向合资公司投资约1.3275亿美元（其中资本金约占40%），持有合资公司45%的股权。 （3）标的公司董事会及管理层的人员安排 合资公司设立董事会，董事会由5名董事组成，其中索通发展有权任命3名董事，EGA有权任命2名董事；索通发展有权任命、替换或罢免董事会主席，相关通知一经董事会收到即生效。 合资公司的高级管理人员包括首席执行官（CEO）、首席财务官（CFO）、首席运营官（COO）及股东届时同意的其他高级管理人员。 2.投资项目 （1）项目基本情况
公司与EGA共同出资设立合资公司，公司控制的主体持股比例为55%，EGA或其控制的主体持股比例45%。双方具体出资情况详见“二、投资标的基本情况”之“（二）投资标的具体信息”之“1.投资标的”之“（2）投资人/股东投资情况”。 项目建设资金主要来源于股东自有出资及股东贷款。 （3）项目目前进展情况 本项目当前尚处于前期筹备阶段。 （4）项目市场定位及可行性分析 索通发展是全球最大的独立商用预焙阳极生产商和出口商；阿联酋是中东地区最大的原铝生产国，也是预焙阳极的重要原材料石油焦产区，区位优势明显；EGA是世界最大的高纯铝生产企业。目前海外电解铝迎来新的建设周期，叠加海EGA 外预焙阳极产能更新周期，海外市场空间广阔。公司与 合作，有望为海外特别是中东客户提供更为优质的预焙阳极产品和服务。 三、合资协议的主要内容 （一）合资协议主体 1.索通发展股份有限公司 2.阿联酋环球铝业公司 3.合资公司（待设立后加入） （二）合资公司的设立 1.公司名称：合资公司名称暂未确定，需以阿联酋当地有权机构注册核定名称为准 2.注册地址：阿联酋 3.合资公司业务：预焙阳极的生产或股东会批准的其他业务 4.合资公司的股东：索通发展控制的主体持股比例为55%，EGA或其控制的主体持股比例45%。 5.合资公司设立的先决条件： 在签署合资协议后，双方应在合理可行的时间内设立合资公司。 （1）索通发展需取得由山东省发改委签发的《境外投资项目备案通知书》、由山东省商务厅签发的《企业境外投资证书》、由国家外汇管理局或其授权办理银行签发的《业务登记凭证》。 （2）各方需就工厂选址、土地用途及项目场地租赁条款达成一致。 （3）各方需就相关服务协议、供应协议、知识产权协议等达成一致。 （4）各方需就原材料储存和运输的最终解决方案达成一致，并确认物流安排及运输、物流和/或卸货服务协议的主要条款。 （5）各方需同意《商业委员会章程》和《授权委托矩阵》。 （6）各方需通过合资公司章程。 （7）索通发展需满足融资条件：融资文件已签署并保持有效，或与相关金融机构签署承诺函，确保索通发展资金承诺的60%，并获得贷款人邮件确认。 （8）所有必要的通知或备案需完成，等待期届满或终止，并获得反垄断监管机构的无条件批准或许可。 （9）各方需根据公司章程或适用法律，完成内部审批。 （三）董事会 1.董事会应负责合资公司的整体战略、方向、监督及业务管理，按照预算、业务计划及三年战略计划执行；以全体股东的共同利益为出发点，最大化合资公司价值；遵守并受合资公司法规及阿联酋适用法律的约束。 2.董事会由五名董事组成，其中索通发展有权任命三名董事，EGA有权任命两名董事。 3.索通发展有权任命、替换或罢免董事会主席，相关通知一经董事会收到即生效。 4.每位董事享有一票投票权。董事会会议的所有决议须以简单多数通过，除非协议、章程或适用法律要求更高比例。股东须确保自身及其董事依协议行使权力。 5.董事会应设立并维持一个商业委员会，其组成和成员应由董事会提议并经股东批准。每位股东有权任命两名商业委员会成员，或由董事会决定的更高人数。 商业委员会的决议须经出席会议并有投票权的成员多数赞成通过，其中至少包括每位股东所任命的一名成员的赞成票。如果某项提案在商业委员会连续两次会议未获通过，或商业委员会在任何延期会议中未能达到法定人数，则商业委员会的每位成员均有权将该提案提交董事会，由董事会作出决定。 （四）高级管理人员 高级管理人员应对董事会负责集团的管理。在遵守保留事项、授权委托矩阵及本合资协议条款的前提下，高级管理人员负责并有权指导集团的日常事务管理。 集团的高级管理人员包括首席执行官（CEO）、首席财务官（CFO）、首席运营官（COO）及股东不时同意的其他高级管理人员。 （五）利润分配 各方同意，合资公司在全面运营期开始后，应以尽可能高的比例将其可分配利润作为年度股息分配给股东。 （六）知识产权 在本合资协议签署前属于一方股东（或其依据第三方许可使用）的股东背景IP或由股东独立于本合资协议开发的股东前景IP，均继续归该股东（或相关第三方许可方）所有。 若索通发展或其关联方不再持股，在全面运营期开始第5周年之前，合资公司需向索通发展支付500万美元的许可费，索通发展须授予背景IP许可，许可期限为项目生命周期，但不适用于扩展或改造，合资公司不得再许可给竞争者或潜在竞争者；在全面运营期开始第5周年及之后，索通发展须授予背景IP许可，期限为项目生命周期，但不适用于扩展或改造，合资公司不得再许可给竞争者或潜在竞争者（无需支付许可费）。 （七）合资公司利益保护 在合资协议有效期及终止后12个月内，股东及其集团成员不得直接或间接参与在阿联酋境内开展的、与合资公司业务全部或部分竞争的业务。 （八）新合作机会 索通发展与EGA须在产能爬坡期开始后的七年内，本着诚信原则讨论在海湾地区（GCC）建立或运营阳极生产厂的新合作机会（不包括EGA自用的生产厂），并确定所需的整体投资金额。 （九）违约责任 1.股东违约事件 （1）其严重违反任何特定义务； （2）股东或其股东集团的任何成员实施或疏忽，导致该股东、其股东集团其他成员或合资公司在与项目或集团相关的融资文件下违约，并因此贷款方加速债务追偿或对合资公司或其他股东在项目上的利益造成不利影响； （3）未经其他股东书面同意，该股东发生控制权变更； （4）其成为破产事件的主体； （5）仅适用于索通发展：索通发展违反承购协议，合资公司有权终止该合资协议；或索通发展未能在付款到期后6个月内支付任何属于资本性支出担保范围内的重大款项（前提是该款项不存在关于实际应付金额的真实争议）。 （6）仅适用于EGA：若其子公司DubaiAluminiumPJSC违反承购协议，且合资公司有权终止该合资协议。 2.违约事件的后果 （1）若任何一方知悉发生违约事件，应立即通知其他各方，并在通知中提供合理的详情。 （2）若违约事件无法补救，或违约股东未在违约事件通知发出后30个工作日内补救违约，非违约股东可在补救期届满后30个工作日内向违约股东发出强制转让通知，要求：违约股东将其或其许可受让人持有的全部（不少于全部）股份及未偿还股东贷款出售给非违约股东（或其关联方）；或违约股东购买非违约股东或其许可受让人持有的全部（不少于全部）股份及未偿还股东贷款。 （3）该转让要求在完成之前始终有效，不因延迟或未能在规定期限内完成而失效。转让不影响非违约股东对违约股东可能享有的其他权利和救济。 （十）终止 1.本合资协议在各方之间持续有效，直至以下任一情形发生为止： （1）未能在最终截止日期前满足或豁免条件； （2）股东在发生违约事件后，若违约方未能在约定期间内补救违约事件，非违约方有权要求以约定价格强制收购对方全部股权及股东贷款，或向对方出售己方全部股权及股东贷款，同时终止本合资协议。 （3）合资公司解散； （4）某一股东持有合资公司全部股份； （5）全体各方一致同意终止本合资协议。 2.终止的后果 本合资协议的终止不影响各方在终止日期之前已产生的权利或义务。 股东在转让其全部股份时，应继续履行保密义务，但法律或法规有特殊规定的事项除外。 （十一）管辖法律 本合资协议受英格兰及威尔士法律管辖。 （十二）争议解决 各方发生争议时，首先由股东代表尝试友好解决。若在30个工作日内无法解决，则提交国际商会（ICC）并依其仲裁规则进行仲裁。仲裁员3人，仲裁地为新加坡，仲裁语言为英文。 （十三）合资协议生效 除定义与解释、生效日期、合资公司的设立、陈述与保证、先决条件未按时满足或被豁免而导致的终止权、费用承担、保密、通知、争议解决等条款自本合资协议签署之日起先行生效外，其他条款自合资公司成立之日（即注册证书签发之日）起生效。 四、本次对外投资的出资情况 索通发展以现金方式向合资公司投资约1.6225亿美元（折合人民币约为11.46亿元，其中资本金约占40%），持有合资公司55%的股权。索通发展的资金来源为自有资金和银行贷款，其中自有资金约为4.60亿元，其余投资款通过银行贷款方式筹集，上述资金由公司在境内及境外新设立的子公司通过境外投资备案（ODI）方式出资。 五、董事会对本次对外投资相关事宜的授权 为高效、有序地完成公司本次对外投资相关工作，保障项目顺利实施，公司董事会授权董事长郎光辉先生在法律法规范围内签署全部协议、文件及法律文书，授权期限为自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 六、对外投资对上市公司的影响 （一）EGA是全球最大的高纯铝生产企业，也是阿联酋除石油、天然气之外最大的工业企业。目前EGA的电解铝产能约为270万吨；EGA与公司的业务合作近20年，是公司的优质下游客户和国际合作伙伴，EGA作为本合资项目的共同投资人和客户，将与公司共同拓展海外市场，提高公司应对复杂环境风险的能力。 （二）该合资项目是公司产能出海、贯彻“一带一路”的重要实践，阿联酋政府多个部门也在积极推动本次合作事项，如合资项目得以顺利实施，将成为中阿两国政府重点推广的成功典范。 （三）项目投产后，产品除供应EGA外，可辐射中东及欧洲电解铝产能，符合公司战略规划和长远利益。 七、对外投资的风险提示 （一）本次对外投资事项尚需获得中国的境外投资主管机关、外汇管理机关等相关政府机构的备案或审批，以及合资公司注册地的相关部门最终核准，能否取得相关政府机关的备案或审批，以及最终取得备案或审批的时间存在不确定性。 （二）本投资项目如因国家有关政策、项目审批等条件发生变化，可能存在延期、变更、暂停或终止的风险； （三）因阿联酋的法律法规、商业环境、文化等有其地域特点，合资公司未来可能存在项目建设工期延长、运营成本超预期，以及无法实现预期投资收益、无法收回投资、资产减值等风险。 （四）本投资项目受未来原材料供应能力、价格波动、融资环境及经济形势变化等不确定因素影响，可能存在经济效益不及预期的风险。 公司将遵守阿联酋当地法律法规，尊重当地文化习俗，不断加强与当地政府、社区的沟通与合作，坚持走高质量和可持续发展道路；同时，公司也将不断完善内部控制体系、加强风险防范运行机制，提高管理能力和经营效率，积极防范和应对上述风险。 特此公告。 索通发展股份有限公司董事会 2025年12月16日 中财网
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