事会第十次会议，审议并通过《关于修订公司章程的议案》，具体情况如下：董事会同意公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，并结合公司实际情况，对《公司章程》的相关条款进行修订：股东大会审议通过本次《公司章程》修订事项后，公司不再设监事会，由董事会审计委员会承接法律法规规定的监事会职权，公司原监事会成员自公司股东大会作出决议后不再履行监事职责，监事会相关规则或制度同时废止；完善控股股东和实际控制人、独立董事、董事会专门委员会等相关要求；调整、规范其他部分条款表述。本次《公司章程》的具体修订情况如下：
| 原章程内容 | 修订后的章程内容 |
| 第一章总则
第二章经营宗旨和范围
第三章股份
第一节股份发行
第二节股份增减和回购
第三节股份转让
第四章股东和股东大会
第一节股东 | 第一章总则
第二章经营宗旨和范围
第三章股份
第一节股份发行
第二节股份增减和回购
第三节股份转让
第四章股东和股东会
第一节股东 |
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| 原章程内容 | 修订后的章程内容 |
| 第二节股东大会的一般规定
第三节股东大会的召集
第四节股东大会的提案与通知
第五节股东大会的召开
第六节股东大会的表决和决议
第五章董事会
第一节董事
第二节董事会
第六章党建
第七章经理及其他高级管理人员
第八章监事会
第一节监事
第二节监事会
第九章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第二节内部审计
第三节会计师事务所的聘任
第十章通知和公告
第一节通知
第二节公告
第十一章合并、分立、增资、减资、解散和
清算
第一节合并、分立、增资和减资
第二节解散和清算
第十二章修改章程
第十三章附则 | 第二节控股股东和实际控制人
第三节股东会的一般规定
第四节股东会的召集
第五节股东会的提案与通知
第六节股东会的召开
第七节股东会的表决和决议
第五章董事会
第一节董事的一般规定
第二节董事会
第三节独立董事
第四节董事会专门委员会
第六章党建
第七章总经理及其他高级管理人员
第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第二节内部审计
第三节会计师事务所的聘任
第九章通知和公告
第一节通知
第二节公告
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清
算
第一节合并、分立、增资和减资
第二节解散和清算
第十一章修改章程
第十二章附则 |
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| 原章程内容 | 修订后的章程内容 |
| 第一条为维护正元智慧集团股份有限
公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股
东和债权人的合法权益，规范公司的组织和
行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》
（以下简称《党章》）和其他有关规定，并结
合公司的具体情况，制订本章程。 | 第一条为维护正元智慧集团股份有限
公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股
东、职工和债权人的合法权益，规范公司的
组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党
章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，
并结合公司的具体情况，制订本章程。 |
| 第八条董事长为公司的法定代表人。 | 第八条代表公司执行公司事务的董事
为公司的法定代表人，代表公司执行公司事
务的董事由公司董事会选举产生，代表公司
执行公司事务的董事为公司董事长。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同
时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公
司将在法定代表人辞任之日起30日内确定
新的法定代表人。 |
| —— | 第九条法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的
限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事责
任后，依照法律或者本章程的规定，可以向
有过错的法定代表人追偿。 |
| 第九条公司全部资产分为等额股份，股
东以其认购的股份为限对公司承担责任，公
司以其全部资产对公司的债务承担责任。 | 第十条股东以其认购的股份为限对公
司承担责任，公司以其全部财产对公司的债
务承担责任。 |
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| 原章程内容 | 修订后的章程内容 |
| 第十条本公司章程自生效之日起，即成
为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
东与股东之间权利义务关系的具有法律约束
力的文件，对公司、股东、董事、监事、高
级管理人员具有法律约束力的文件。依据本
章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公
司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，
股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董
事、监事、总经理和其他高级管理人员。 | 第十一条本章程自生效之日起，即成为
规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
与股东之间权利义务关系的具有法律约束力
的文件，对公司、股东、董事、高级管理人
员具有法律约束力的文件。依据本章程，股
东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、
高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可
以起诉股东、董事、高级管理人员。 |
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| 第十一条本章程所称其他高级管理人
员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务
负责人、总工程师。 | 第十二条本章程所称高级管理人员是
指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、
财务负责人。 |
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| 第十六条公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同种类的每一股份应当
具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条
件和价格应当相同；任何单位或者个人所认
购的股份，每股应当支付相同价额。 | 第十七条公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同类别的每一股份应当
具有同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条
件和价格应当相同；认购人所认购的股份，
每股应当支付相同价额。 |
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| 第十七条公司发行的股票，以人民币标
明面值，每股面值1元。 | 第十八条公司发行的面额股，以人民币
标明面值，每股面值1元。 |
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| 第二十条公司股份总数为14,208.6670
万股，均为普通股，无其他种类股。 | 第二十一条 公司股份总数为
14,208.6670
万股，均为普通股。 |
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| 第二十一条公司或公司的子公司（包括
公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司
股份的人提供任何资助。 | 第二十二条公司或公司的子公司（包括
公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
借款等形式，为他人取得本公司或者其母公
司的股份提供财务资助，公司实施员工持股 |
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| 原章程内容 | 修订后的章程内容 |
| | 计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事
会按照《公司章程》或者股东会的授权作出
决议，公司可以为他人取得本公司或者其母
公司的股份提供财务资助，但财务资助的累
计总额不得超过已发行股本总额的百分之
十。董事会作出决议应当经全体董事的三分
之二以上通过。 |
| 第二十二条公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大会分
别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证
监会批准的其他方式。
公司发行可转换公司债券时，可转换公
司债券的发行、转股程序和安排以及转股所
导致的公司股本变更等事项应当根据法律、
行政法规、部门规章、深圳证券交易所自律
规则等相关文件的规定以及公司可转换公司
债券募集说明书的规定办理。 | 第二十三条公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东会分别
作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证
监会规定的其他方式。
公司发行可转换公司债券时，可转换公
司债券的发行、转股程序和安排以及转股所
导致的公司股本变更等事项应当根据法律、
行政法规、部门规章、深圳证券交易所自律
规则等相关文件的规定以及公司可转换公司
债券募集说明书的规定办理。 |
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| 第二十四条公司不得收购本公司股份。
但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合 | 第二十五条公司不得收购本公司股份。
但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合 |
| 原章程内容 | 修订后的章程内容 |
| 并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股
权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份
的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转
换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益
所必需。 | 并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股
权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、
分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转
换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益
所必需。 |
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| 第二十五条公司收购本公司股份，可以
通过公开的集中交易方式，或者法律法规或
中国证监会认可的其他方式进行。公司收购
本公司股份，应当依照《证券法》的规定履
行信息披露义务。公司因本章程第二十四条
第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购公司股份的，应当通过公开的集
中交易方式进行 | 第二十六条公司收购本公司股份，可以
通过公开的集中交易方式，或者法律法规或
中国证监会认可的其他方式进行。
公司收购本公司股份，应当依照《证券
法》的规定履行信息披露义务。公司因本章
程第二十五条第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购公司股份的，应当
通过公开的集中交易方式进行。 |
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| 第二十六条公司因本章程第二十四条
第（一）项、第（二）项规定的情形收购本
公司股份的，应当经股东大会决议；公司因
本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
可以依照本章程的规定或者股东大会的授
权，经2/3以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条规定收购本
公司股份后，属于第（一）项情形的，应当 | 第二十七条公司因本章程第二十五条
第（一）项、第（二）项规定的情形收购本
公司股份的，应当经股东会决议；公司因本
章程第二十五条第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
应当经2/3以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条规定收购本
公司股份后，属于第（一）项情形的，应当
自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、 |
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| 原章程内容 | 修订后的章程内容 |
| 自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、
第（四）项情形的，应当在6个月内转让或
者注销；属于第（三）项、第（五）项、第
（六）项情形的，公司合计持有的本公司股
份数不得超过本公司已发行股份总额的百分
之十，并应当在三年内转让或者注销。 | 第（四）项情形的，应当在6个月内转让或
者注销；属于第（三）项、第（五）项、第
（六）项情形的，公司合计持有的本公司股
份数不得超过本公司已发行股份总数的百分
之十，并应当在三年内转让或者注销。 |
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| 第二十七条公司的股份可以依法转让。 | 第二十八条公司的股份应当依法转让。 |
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| 第二十八条公司不接受本公司的股票
作为质押权的标的。 | 第二十九条公司不接受本公司的股份
作为质权的标的。 |
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| 第二十九条发起人持有的本公司股份，
自公司成立之日起1年内不得转让。公司公
开发行股份前已发行的股份自公司股票在证
券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份及其变动情
况，在任职期间每年转让的股份不得超过其
所持有本公司同一种类股份总数的25%；所
持本公司股份自公司股票上市交易之日起1
年内不得转让。上述人员离职后半年内，不
得转让其所持有的本公司股份。 | 第三十条公司公开发行股份前已发行
的股份自公司股票在证券交易所上市交易之
日起1年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申
报所持有的本公司的股份及其变动情况，在
就任时确定的任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有本公司同一类别股份总数的
25%；所持本公司股份自公司股票上市交易
之日起1年内不得转让。上述人员离职后半
年内，不得转让其所持有的本公司股份。 |
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| 第三十条公司持有本公司股份5%以上
的股东、董事、监事、高级管理人员，将其
持有的本公司股票或者其他具有股权性质的
证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后
6个月内又买入，由此所得收益归本公司所 | 第三十一条公司持有本公司股份5%以
上的股东、董事、高级管理人员，将其持有
的本公司股票或者其他具有股权性质的证券
在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个
月内又买入，由此所得收益归本公司所有， |
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| 原章程内容 | 修订后的章程内容 |
| 有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，
证券公司因包销购入售后剩余股票而持有
5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其
他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、
自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的
及利用他人账户持有的本公司股票或者其他
具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行
的，股东有权要求董事会在30日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的，股东有权
为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 本公司董事会将收回其所得收益。但是，证
券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%
以上股份的，以及有中国证监会规定的其他
情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人
股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用
他人账户持有的本公司股票或者其他具有股
权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行
的，股东有权要求董事会在30日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的，股东有权
为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
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| 第四章股东和股东大会 | 第四章股东和股东会 |
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| 第三十一条公司依据证券登记机构提
供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
东持有公司股份的充分证据。股东按其所持
有股份的种类享有权利，承担义务；持有同
一种类股份的股东，享有同等权利，承担同
种义务。 | 第三十二条公司依据证券登记结算机
构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东按其
所持有股份的类别享有权利，承担义务；持
有同一类别股份的股东，享有同等权利，承
担同种义务。 |
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| 第三十二条公司召开股东大会、分配股
利、清算及从事其他需要确认股东身份的行
为时，由董事会或股东大会召集人确定股权 | 第三十三条公司召开股东会、分配股
利、清算及从事其他需要确认股东身份的行
为时，由董事会或股东会召集人确定股权登 |
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| 原章程内容 | 修订后的章程内容 |
| 登记日，股权登记日收市后登记在册的股东
为享有相关权益的股东。 | 记日，股权登记日收市后登记在册的股东为
享有相关权益的股东。 |
| 第三十三条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东大会，并行使相
应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债
券存根、股东大会会议记录、董事会会议决
议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分
立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。 | 第三十四条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参
加或者委派股东代理人参加股东会，并行使
相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、
股东会会议记录、董事会会议决议、财务会
计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会
计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立
决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。 |
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| 第三十四条股东提出查阅前条所述有
关信息或者索取资料的，应当向公司提供证
明其持有公司股份的种类以及持股数量的书
面文件，公司经核实股东身份后按照股东的
要求予以提供。 | 第三十五条股东要求查阅、复制公司有
关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等
法律、行政法规的规定，应当向公司提供证
明其持有公司股份的种类以及持股数量的书
面文件，公司经核实股东身份后按照股东的 |
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| 原章程内容 | 修订后的章程内容 |
| | 要求予以提供。 |
| 第三十五条公司股东大会、董事会决议
内容违反法律、行政法规的，股东有权请求
人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表
决方式违反法律、行政法规或者本章程，或
者决议内容违反本章程的，股东有权自决议
作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 | 第三十六条公司股东会、董事会决议内
容违反法律、行政法规的，股东有权请求人
民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者本章程，或者
决议内容违反本章程的，股东有权自决议作
出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，
股东会、董事会会议的召集程序或者表决方
式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的
除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
效力存在争议的，应当及时向人民法院提起
诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者
裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
董事和高级管理人员应当切实履行职责，确
保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中国证
监会和深圳证券交易所的规定履行信息披露
义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生
效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，
将及时处理并履行相应信息披露义务。 |
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| —— | 第三十七条有下列情形之一的，公司股
东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出 |
| 原章程内容 | 修订后的章程内容 |
| | 决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事
项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数。 |
| 第三十六条董事、高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，连续180日以上
单独或合并持有公司1%以上股份的股东有
权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监
事会执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，股东
可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不
立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补
的损害的，前款规定的股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。 | 第三十八条不属于审计委员会委员的
董事、高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造
成损失的，连续180日以上单独或合计持有
公司1%以上股份的股东有权书面请求审计
委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成
员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，前述股
东可以书面请求董事会向人民法院提起诉
讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧
急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难
以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 |
| | |
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| | |
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| | |
| 原章程内容 | 修订后的章程内容 |
| | 失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管
理人员执行职务违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，或者他人
侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，
连续180日以上单独或者合计持有公司1%
以上股份的股东，可以依照《公司法》第一
百八十九条前三款规定书面请求全资子公司
的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设
审计委员会的，按照本条第一款、第二款的
规定执行。 |
| 第三十八条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不
得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。 | 第四十条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不
得抽回股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。 |
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| 原章程内容 | 修订后的章程内容 |
| 公司股东滥用股东权利给公司或者其他
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东
有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
利益的，应当对公司债务承担连带责任。 | 第四十一条公司股东滥用股东权利给
公司或者其他股东造成损失的，应当依法承
担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地
位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公
司债权人利益的，应当对公司债务承担连带
责任。 |
| 第三十九条持有公司5%以上有表决权
股份的股东，将其持有的股份进行质押的，
应当自该事实发生当日，向公司作出书面报
告。 | —— |
| —— | 第二节控股股东和实际控制人 |
| —— | 第四十二条公司控股股东、实际控制人
应当依照法律、行政法规、中国证监会和深
圳证券交易所的规定行使权利、履行义务，
维护上市公司利益。 |
| 第四十条公司的控股股东、实际控制人
不得利用其关联关系损害公司利益。违反规
定的，违反规定给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公
司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利，控股股东及
实际控制人不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害
公司和社会公众股股东的合法权益，不得利
用其控制地位损害公司和社会公众股股东的 | 第四十三条公司的控股股东、实际控制
人应当遵守以下规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制
权或者利用关联关系损害公司或者其他股东
的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各
项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露
义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，
及时告知公司已发生或者拟发生的重大事
件； |
| 原章程内容 | 修订后的章程内容 |
| 利益。 | （四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及
相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋
取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的
未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线
交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方式损
害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得以任
何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规
定、深圳证券交易所业务规则和本章程的其
他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本章程
关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、
高级管理人员从事损害公司或者股东利益的
行为的，与该董事、高级管理人员承担连带
责任。 |
| —— | 第四十四条控股股东、实际控制人质押
其所持有或者实际支配的公司股票的，应当
维持公司控制权和生产经营稳定。 |
| 原章程内容 | 修订后的章程内容 |
| —— | 第四十五条控股股东、实际控制人转让
其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、
行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的
规定中关于股份转让的限制性规定及其就限
制股份转让作出的承诺。 |
| 第二节股东大会的一般规定 | 第三节股东会的一般规定 |
| | |
| 第四十一条股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议； | 第四十六条公司股东会由全体股东组
成。股东会是公司的权力机构，依法行使下
列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的
董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计
业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准第四十七条规定的担保
事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重
大资产超过公司最近一期经审计总资产30% |
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| 原章程内容 | 修订后的章程内容 |
| （十二）审议批准第四十二条规定的担
保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股
计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定的其他
事项。 | 的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股
计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东会决定的其他事
项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券
作出决议。
除法律、行政法规、中国证监会规定或
深圳证券交易所规则另有规定外，上述股东
会的职权不得通过授权的形式由董事会或其
他机构和个人代为行使。 |
| | |
| 第四十二条公司下列对外担保行为，须
经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经
审计净资产10%的担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对
外担保总额，超过最近一期经审计净资产的
50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对
象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公
司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额
超过5000万元；
（五）连续十二个月内担保金额超过公 | 第四十七条公司下列对外担保行为，须
经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经
审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保
总额，超过公司最近一期经审计净资产的
50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对
象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公
司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额
超过5000万元；
（五）连续十二个月内担保金额超过公 |
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| 原章程内容 | 修订后的章程内容 |
| 司最近一期经审计总资产的30%；
（六）公司的对外担保总额，超过最近
一期经审计总资产的30%以后提供的任何担
保；
（七）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保；
（八）证券交易所规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，必须经出席董
事会会议的2/3以上董事审议同意。
股东大会审议前款第（五）项担保事项
时，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3
以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及
其关联人提供的担保议案时，该股东或者受
该实际控制人支配的股东，不得参与该项表
决，该项表决由出席股东大会的其他股东所
持表决权的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控
股子公司提供担保且控股子公司其他股东按
所享有的权益提供同等比例担保，属于本条
第（一）项至第（四）项情形的，可以豁免
提交股东大会审议。 | 司最近一期经审计总资产的30%；
（六）公司及其控股子公司提供的担保
总额，超过公司最近一期经审计总资产的
30%以后提供的任何担保；
（七）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保；
（八）证券交易所规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，必须经出席董
事会会议的2/3以上董事审议同意。
股东会审议前款第（五）项担保事项时，
必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以
上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其
关联人提供的担保议案时，该股东或者受该
实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，
该项表决由出席股东会的其他股东所持表决
权的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控
股子公司提供担保且控股子公司其他股东按
所享有的权益提供同等比例担保，属于本条
第（一）项至第（四）项情形的，可以豁免
提交股东会审议。 |
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| 第四十三条股东大会分为年度股东大
会和临时股东大会。年度股东大会每年召开
1次，应当于上一会计年度结束后的6个月
内举行。 | 第四十八条股东会分为年度股东会和
临时股东会。年度股东会每年召开1次，应
当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 |
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| 原章程内容 | 修订后的章程内容 |
| 第四十四条有下列情形之一的，公司在
事实发生之日起2个月以内召开临时股东大
会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人
数或者本章程所定董事人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总
额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上
股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他情形。 | 第四十九条有下列情形之一的，公司在
事实发生之日起2个月以内召开临时股东
会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人
数或者本章程所定董事人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总
额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上
股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他情形。 |
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| 第四十五条本公司召开股东大会的地
点为：公司住所地或其他明确通知的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
公司还将提供网络投票的方式为股东参加股
东大会提供便利。股东通过上述方式参加股
东大会的，视为出席。
现场会议时间、地点的选择应当便于股
东参加。发出股东大会通知后，无正当理由，
股东大会现场会议召开地点不得变更。确需
变更的，召集人应当在现场会议召开日前至
少两个交易日公告并说明原因。 | 第五十条公司召开股东会的地点为：公
司住所地或其他明确通知的地点。股东会将
设置会场，以现场会议形式召开。公司还将
提供网络投票的方式为股东参加股东会提供
便利。
股东会现场会议时间、地点的选择应当
便于股东参加。发出股东会通知后，无正当
理由，股东会现场会议召开地点不得变更。
确需变更的，召集人应当在现场会议召开日
前至少两个交易日公告并说明原因。 |
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| 第四十六条本公司召开股东大会时将
聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合 | 第五十一条公司召开股东会时将聘请
律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合 |
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| 原章程内容 | 修订后的章程内容 |
| 法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资
格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否
合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出
具的法律意见。 | 法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资
格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否
合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出
具的法律意见。 |
| 第三节股东大会的召集 | 第四节股东会的召集 |
| | |
| 第四十七条独立董事有权向董事会提
议召开临时股东大会。对独立董事要求召开
临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到提议后10
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在
作出董事会决议后的5日内发出召开股东大
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会
的，将说明理由并公告。 | 第五十二条董事会应当在规定的期限
内按时召集股东会。经全体独立董事过半数
同意，独立董事有权向董事会提议召开临时
股东会。对独立董事要求召开临时股东会的
提议，董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到提议后10日内提出同意
或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，在作出
董事会决议后的5日内发出召开股东会的通
知；董事会不同意召开临时股东会的，说明
理由并公告。 |
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| 第四十八条监事会有权向董事会提议
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到提案后10日内提出
同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在 | 第五十三条审计委员会有权向董事会
提议召开临时股东会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到提议后10日内提
出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作 |
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| 原章程内容 | 修订后的章程内容 |
| 作出董事会决议后的5日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原提议的变更，应征得
监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者
在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董
事会不能履行或者不履行召集股东大会会议
职责，监事会可以自行召集和主持。 | 出董事会决议后的5日内发出召开股东会的
通知，通知中对原提议的变更，应征得审计
委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在
收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事
会不能履行或者不履行召集股东会会议职
责，审计委员会可以自行召集和主持。 |
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| 第四十九条 单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到请求后10日内提出同意
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当
在作出董事会决议后的5日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原请求的变更，应当
征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者
在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或
者合计持有公司10%以上股份的股东有权向
监事会提议召开临时股东大会，并应当以书
面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在
收到请求5日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东
的同意。 | 第五十四条 单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东会，并应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到请求后10日内提出同意或
不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在
作出董事会决议后的5日内发出召开股东会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得
相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在
收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者
合计持有公司10%以上股份的股东有权向审
计委员会提议召开临时股东会，并应当以书
面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应
在收到请求5日内发出召开股东会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东
的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会 |
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| 原章程内容 | 修订后的章程内容 |
| 监事会未在规定期限内发出股东大会通
知的，视为监事会不召集和主持股东大会，
连续90日以上单独或者合计持有公司10%
以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 通知的，视为审计委员会不召集和主持股东
会，连续90日以上单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 |
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| | |
| 第五十条监事会或股东决定自行召集
股东大会的，须书面通知董事会。同时向证
券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股
比例不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通
知及股东大会决议公告时，向证券交易所提
交有关证明材料。 | 第五十五条审计委员会或股东决定自
行召集股东会的，须书面通知董事会。同时
向证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比
例不得低于10%。
审计委员会或召集股东应在发出股东会
通知及股东会决议公告时，向证券交易所提
交有关证明材料。 |
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| | |
| 第五十一条对于监事会或股东自行召
集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配
合。董事会将提供股权登记日的股东名册。 | 第五十六条对于审计委员会或股东自
行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予
配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。 |
| | |
| | |
| 第五十二条监事会或股东自行召集的
股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 | 第五十七条审计委员会或股东自行召
集的股东会，会议所必需的费用由本公司承
担。 |
| | |
| | |
| 第四节股东大会的提案与通知 | 第五节股东会的提案与通知 |
| | |
| 第五十三条提案的内容应当属于股东
大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和本章程的有关规
定。 | 第五十八条提案的内容应当属于股东
会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和本章程的有关规
定。 |
| | |
| | |
| 第五十四条公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以
上股份的股东，有权向公司提出提案。 | 第五十九条公司召开股东会，董事会、
审计委员会以及单独或者合计持有公司1%
以上股份的股东，有权向公司提出提案。 |
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| | |
| 原章程内容 | 修订后的章程内容 |
| 单独或者合计持有公司3%以上股份的
股东，可以在股东大会召开10日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到
提案后2日内发出股东大会补充通知，公告
临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
东大会通知后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程
第五十三条规定的提案，股东大会不得进行
表决并作出决议。 | 单独或者合计持有公司1%以上股份的
股东，可以在股东会召开10日前提出临时提
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提
案后2日内发出股东会补充通知，公告临时
提案的内容，并将该临时提案提交股东会审
议。但临时提案违反法律、行政法规或者公
司章程的规定，或者不属于股东会职权范围
的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
东会通知后，不得修改股东会通知中已列明
的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规
定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 |
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| 第五十五条召集人将在年度股东大会
召开20日前以公告方式通知各股东，临时股
东大会将于会议召开15日前以公告方式通
知各股东。 | 第六十条召集人将在年度股东会召开
20日前以公告方式通知各股东，临时股东会
将于会议召开15日前以公告方式通知各股
东。 |
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| 第五十六条股东大会的通知包括以下
内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股
股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人
不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登
记日； | 第六十一条股东会的通知包括以下内
容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股
股东均有权出席股东会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不
必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记
日； |
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| 原章程内容 | 修订后的章程内容 |
| （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表
决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、
完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论
的事项需要独立董事发表意见的，发布股东
大会通知或补充通知时将同时披露独立董事
的意见及理由。股东大会网络或其他方式投
票的开始时间，不得早于现场股东大会召开
前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会
召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现
场股东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当
不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。 | （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表
决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完
整披露所有提案的全部具体内容。股东会采
用网络或其他方式投票的开始时间，不得早
于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得
迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束
时间不得早于现场股东会结束当日下午
3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当
不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。 |
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| 第五十七条股东大会拟讨论董事、监事
选举事项的，股东大会通知中将充分披露董
事、监事候选人的详细资料，至少包括以下
内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个
人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及
实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外， | 第六十二条股东会拟讨论董事选举事
项的，股东会通知中将充分披露董事候选人
的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个
人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际
控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董
事候选人应当以单项提案提出。 |
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| 原章程内容 | 修订后的章程内容 |
| 每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | |
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| 第五十八条发出股东大会通知后，无正
当理由，股东大会不应延期或取消，股东大
会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延
期或取消的情形，召集人应当在原定召开日
前至少2个工作日通知并说明原因。 | 第六十三条发出股东会通知后，无正当
理由，股东会不应延期或取消，股东会通知
中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取
消的情形，召集人应当在原定召开日前至少
2个工作日通知并说明原因。 |
| | |
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| 第五节股东大会的召开 | 第六节股东会的召开 |
| | |
| 第五十九条本公司董事会和其他召集
人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩
序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股
东合法权益的行为，将采取措施加以制止并
及时报告有关部门查处。 | 第六十四条公司董事会和其他召集人
将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。
对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法
权益的行为，将采取措施加以制止并及时报
告有关部门查处。 |
| | |
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| | |
| 第六十条股权登记日登记在册的所有
普通股股东或其代理人，均有权出席股东大
会。并依照有关法律、法规及本章程行使表
决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委
托代理人代为出席和表决。 | 第六十五条股权登记日登记在册的所
有普通股股东或其代理人，均有权出席股东
会。并依照有关法律、法规及本章程行使表
决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托
代理人代为出席和表决。 |
| | |
| | |
| | |
| 第六十一条个人股东亲自出席会议的，
应出示本人身份证或其他能够表明其身份的
有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人
出席会议的，应出示本人有效身份证件、股
东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表 | 第六十六条个人股东亲自出席会议的，
应出示本人身份证或其他能够表明其身份的
有效证件或证明；代理他人出席会议的，应
出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表
人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 |
| | |
| | |
| 原章程内容 | 修订后的章程内容 |
| 人委托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的，应出示本人身份证、能证明其具有
法定代表人资格的有效证明；委托代理人出
席会议的，代理人应出示本人身份证、法人
股东单位的法定代表人依法出具的书面授权
委托书。 | 会议的，应出示本人身份证、能证明其具有
法定代表人资格的有效证明；代理人出席会
议的，代理人应出示本人身份证、法人股东
单位的法定代表人依法出具的书面授权委托
书。 |
| | |
| 第六十二条股东出具的委托他人出席
股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一
审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为
法人股东的，应加盖法人单位印章。 | 第六十七条股东出具的委托他人出席
股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人的姓名或者名称、持有公
司股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名；
（三）股东的具体指示，包括对列入股
东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃
权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为
法人股东的，应加盖法人单位印章。 |
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| | |
| 第六十三条委托书应当注明如果股东
不作具体指示，股东代理人是否可以按自己
的意思表决。 | —— |
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| 第六十四条代理投票授权委托书由委
托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授
权书或者其他授权文件，和投票代理委托书
均需备置于公司住所或者召集会议的通知中
指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者 | 第六十八条代理投票授权委托书由委
托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授
权书或者其他授权文件，和投票代理委托书
均需备置于公司住所或者召集会议的通知中
指定的其他地方。 |
| | |
| 原章程内容 | 修订后的章程内容 |
| 董事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东大会。 | |
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| 第六十五条出席会议人员的会议登记
册由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住
所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名（或单位名称）等事项。 | 第六十九条股东会出席会议人员的会
议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号
码、持有或者代表有表决权的股份数额、被
代理人姓名（或单位名称）等事项。 |
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| 第六十七条股东大会召开时，本公司全
体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第七十一条股东会要求董事、高级管理
人员列席会议的，董事、高级管理人员应当
列席并接受股东的质询。 |
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| 第六十八条股东大会由董事长主持。董
事长不能履行职务或不履行职务时，由半数
以上董事共同推举的1名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会
主席主持。监事会主席不能履行职务或不履
行职务时，由半数以上监事共同推举的1名
监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推
举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事
规则使股东大会无法继续进行的，经现场出
席股东大会有表决权过半数的股东同意，股
东大会可推举1人担任会议主持人，继续开
会。 | 第七十二条股东会由董事长主持。董事
长不能履行职务或不履行职务时，由过半数
的董事共同推举的1名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计
委员会召集人主持。审计委员会召集人不能
履行职务或不履行职务时，由过半数的审计
委员会委员共同推举的1名审计委员会委员
主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者
其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规
则使股东会无法继续进行的，经现场出席股
东会有表决权过半数的股东同意，股东会可
1
推举 人担任会议主持人，继续开会。 |
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| 第六十九条公司制定股东大会议事规
则，详细规定股东大会的召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、 | 第七十三条公司制定股东会议事规则，
详细规定股东会的召集、召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、 |
| | |
| | |
| 原章程内容 | 修订后的章程内容 |
| 表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记
录及其签署、公告等内容，以及股东大会对
董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
股东大会议事规则应作为章程的附件，由董
事会拟定，股东大会批准。 | 表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记
录及其签署、公告等内容，以及股东会对董
事会的授权原则，授权内容应明确具体。股
东会议事规则应列入公司章程或作为章程的
附件，由董事会拟定，股东会批准。 |
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| 第七十条在年度股东大会上，董事会、
监事会应当就其过去一年的工作向股东大会
作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 第七十四条在年度股东会上，董事会应
当就其过去一年的工作向股东会作出报告。
每名独立董事也应作出述职报告。 |
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| 第七十一条董事、监事、高级管理人员
在股东大会上就股东的质询和建议作出解释
和说明。 | 第七十五条董事、高级管理人员在股东
会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 |
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| 第七十三条股东大会应有会议记录，由
董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议
的董事、监事、总经理和其他高级管理人员
姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司股份总数
的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要
点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应
的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的 | 第七十七条股东会应有会议记录，由董
事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、
高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司股份总数
的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要
点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应
的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的
其他内容。 |
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| 原章程内容 | 修订后的章程内容 |
| 其他内容。 | |
| 第七十四条召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议
主持人应当在会议记录上签名。会议记录应
当与出席股东的签名册及代理出席的委托
书、网络及其他方式表决情况的有效资料一
并保存，保存期限不少于10年。 | 第七十八条召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。出席或列席会议的
董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议
主持人应当在会议记录上签名。会议记录应
当与出席股东的签名册及代理出席的委托
书、网络及其他方式表决情况的有效资料一
并保存，保存期限不少于10年。 |
| | |
| 第七十五条召集人应当保证股东大会
连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力
等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决
议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大
会或直接终止本次股东大会，并及时公告。
同时召集人应向公司所在地中国证监会派出
机构及证券交易所报告。 | 第七十九条召集人应当保证股东会连
续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等
特殊原因导致股东会中止或不能作出决议
的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或
直接终止本次股东会，并及时公告。同时召
集人应向公司所在地中国证监会派出机构及
证券交易所报告。 |
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| 第六节股东大会的表决和决议 | 第七节股东会的表决和决议 |
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| 第七十六条股东大会决议分为普通决
议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的2/3以上通过。 | 第八十条股东会决议分为普通决议和
特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
2/3以上通过。 |
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| 原章程内容 | 修订后的章程内容 |
| 第七十七条下列事项由股东大会以普
通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其
报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。 | 第八十一条下列事项由股东会以普通
决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支
付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。 |
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| 第七十八条下列事项由股东大会以特
别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散
和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资
产或者担保金额超过公司最近一期经审计总
资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。 | 第八十二条下列事项由股东会以特别
决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散
和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资
产或者向他人提供担保的金额超过公司最近
一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
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| 原章程内容 | 修订后的章程内容 |
| 第七十九条股东（包括股东代理人）以
其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证
券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的三十
六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有
表决权股份的股东或者依照法律、行政法规
或者中国证监会的规定设立的投资者保护机
构可以公开征集股东投票权。征集股东投票
权应当向被征集人充分披露具体投票意向等
信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
股东投票权。除法定条件外，公司不得对征
集投票权提出最低持股比例限制。 | 第八十三条股东（包括委托代理人出席
股东会会议的股东）以其所代表的有表决权
的股份数额行使表决权，每一股份享有一票
表决权，类别股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重大
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东会有表决权的股
份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证
券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的三十
六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有
表决权股份的股东或者依照法律、行政法规
或者中国证监会的规定设立的投资者保护机
构可以公开征集股东投票权。征集股东投票
权应当向被征集人充分披露具体投票意向等
信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
股东投票权。除法定条件外，公司不得对征
集投票权提出最低持股比例限制。 |
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| 第八十条股东大会审议有关关联交易
事项时，关联股东不应当参与投票表决，其
所代表的有表决权的股份数不计入有效表决
总数；股东大会决议应当充分披露非关联股 | 第八十四条股东会审议有关关联交易
事项时，关联股东不应当参与投票表决，其
所代表的有表决权的股份数不计入有效表决
总数；股东会决议应当充分披露非关联股东 |
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| 原章程内容 | 修订后的章程内容 |
| 东的表决情况。
审议有关关联交易事项，关联关系股东
的回避和表决程序如下：
（一）股东大会审议的某项与某股东有
关联关系，该股东应当在股东大会召开之日
前向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易事
项时，大会主持人宣布有关关联关系的股东，
并解释和说明关联股东与关联交易事项的关
联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，
由非关联股东对关联交易事项进行审议、表
决；
（四）关联事项形成决议，必须由出席
会议的非关联股东半数以上通过；如该交易
事项属特别决议范围，应由出席会议的非关
联股东有表决权的股份数的三分之二以上通
过。
（五）关联股东未就关联事项按上述程
序进行关联关系披露或回避，有关该关联事
项的一切决议无效，重新表决。 | 的表决情况。
审议有关关联交易事项，关联关系股东
的回避和表决程序如下：
（一）股东会审议的某项与某股东有关
联关系，该股东应当在股东会召开之日前向
公司董事会披露其关联关系；
（二）股东会在审议有关关联交易事项
时，大会主持人宣布有关关联关系的股东，
并解释和说明关联股东与关联交易事项的关
联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，
由非关联股东对关联交易事项进行审议、表
决；
（四）关联事项形成决议，必须由出席
会议的非关联股东过半数通过；如该交易事
项属特别决议范围，应由出席会议的非关联
股东有表决权的股份数的三分之二以上通
过。
（五）关联股东未就关联事项按上述程
序进行关联关系披露或回避，有关该关联事
项的一切决议无效，重新表决。 |
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| 第八十一条除公司处于危机等特殊情
况外，非经股东大会以特别决议批准，公司
将不与董事、总经理和其它高级管理人员以
外的人订立将公司全部或者重要业务的管理
交予该人负责的合同。 | 第八十五条除公司处于危机等特殊情
况外，非经股东会以特别决议批准，公司将
不与董事、高级管理人员以外的人订立将公
司全部或者重要业务的管理交予该人负责的
合同。 |
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| 原章程内容 | 修订后的章程内容 |
| 第八十二条董事、监事候选人名单以提
案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，
根据本章程的规定或者股东大会的决议，应
当实行累积投票制。单一股东及其一致行动
人拥有权益的股份比例在30%及以上时，应
当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表
决权可以集中使用。董事会应当向股东提供
候选董事、监事的简历和基本情况。
候选董事、监事提名的方式和程序如下：
（一）董事候选人由董事会、单独或者
合并持股3%以上的股东向董事会书面提名
推荐，由董事会进行资格审核后，提交股东
大会选举；
（二）股东代表监事候选人由监事会、
单独或者合并持股3%以上的股东向监事会
书面提名推荐，由监事会进行资格审核后，
提交股东大会选举；
（三）独立董事候选人由董事会、监事
会、单独或者合并持股1%以上的股东向董事
会书面提名推荐，由董事会进行资格审核后，
提交股东大会选举。
（四）董事、监事候选人被提名后，应
当自查是否符合任职条件，及时向公司提供 | 第八十六条非职工代表董事候选人名
单以提案的方式提请股东会表决。
股东会就选举非职工代表董事进行表决
时，根据本章程的规定或者股东会的决议，
可以实行累积投票制。单一股东及其一致行
动人拥有权益的股份比例在30%及以上时，
应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举非
职工代表董事时，每一股份拥有与应选非职
工代表董事人数相同的表决权，股东拥有的
表决权可以集中使用。董事会应当向股东提
供候选非职工代表董事的简历和基本情况。
候选非职工代表董事提名的方式和程序
如下：
（一）非职工代表董事候选人由董事会、
单独或者合计持股1%以上的股东向董事会
书面提名推荐，由董事会进行资格审核后，
提交股东会选举；
（二）独立董事候选人由董事会、单独
或者合并持股1%以上的股东向董事会书面
提名推荐，由董事会进行资格审核后，提交
股东会选举。
（三）非职工代表董事候选人被提名后，
应当自查是否符合任职条件，及时向公司提
供其是否符合任职条件的书面说明和相关材
料。候选人应当作出书面承诺，同意接受提
名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、 |
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| 原章程内容 | 修订后的章程内容 |
| 其是否符合任职条件的书面说明和相关材
料。候选人应当作出书面承诺，同意接受提
名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、
完整，并保证当选后切实履行职责。
累积投票制下，股东的投票权等于其持
有的股份数与应当选董事、监事人数的乘积，
每位股东以各自拥有的投票权享有相应的表
决权。
在选举董事、监事的股东大会上，董事
会秘书应向股东解释累积投票制度的具体内
容和投票规则，并告知该次董事、监事选举
中每股拥有的投票权。在执行累积投票制度
时，投票股东必须在一张选票上注明其所选
举的所有董事、监事，并在其选举的每位董
事、监事后标注其使用的投票权数。如果选
票上该股东使用的投票权总数超过了该股东
所合法拥有的投票权数，则该选票无效。在
计算选票时，应计算每名候选董事、监事所
获得的投票权总数，决定当选的董事、监事。
独立董事的选举亦适用本条规定，但独
立董事与其他董事应分别选举。
董事会应当向股东公告候选董事、监事
的简历和基本情况。 | 完整，并保证当选后切实履行职责。
累积投票制下，股东的投票权等于其持
有的股份数与应当选非职工代表董事人数的
乘积，每位股东以各自拥有的投票权享有相
应的表决权。
在选举非职工代表董事的股东会上，董
事会秘书应向股东解释累积投票制度的具体
内容和投票规则，并告知该次非职工代表董
事选举中每股拥有的投票权。在执行累积投
票制度时，投票股东必须在一张选票上注明
其所选举的所有非职工代表董事，并在其选
举的每位非职工代表董事后标注其使用的投
票权数。如果选票上该股东使用的投票权总
数超过了该股东所合法拥有的投票权数，则
该选票无效。在计算选票时，应计算每名候
选非职工代表董事所获得的投票权总数，决
定当选的非职工代表董事。
独立董事的选举亦适用本条规定，但独
立董事与其他非职工代表董事应分别选举。
董事会应当向股东公告候选非职工代表
董事的简历和基本情况。
职工代表董事由公司职工代表大会民主
选举产生，董事会公告职工代表董事的简历
和基本情况。 |
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| 第八十三条除累积投票制外，股东大会
将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有
不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行 | 第八十七条除累积投票制外，股东会将
对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不
同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表 |
| | |
| 原章程内容 | 修订后的章程内容 |
| 表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大
会中止或不能作出决议外，股东大会将不会
对提案进行搁置或不予表决。 | 决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中
止或不能作出决议外，股东会将不会对提案
进行搁置或不予表决。 |
| | |
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| | |
| 第八十四条股东大会审议提案时，不会
对提案进行修改，否则，有关变更应当被视
为一个新的提案，不能在本次股东大会上进
行表决。 | 第八十八条股东会审议提案时，不会对
提案进行修改，若变更则应当被视为一个新
的提案，不能在本次股东会上进行表决。 |
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| | |
| | |
| 第八十六条股东大会采取记名方式投
票表决。 | 第九十条股东会采取记名方式投票表
决。 |
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| 第八十七条股东大会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有关联关系的，相关股东及
代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果
载入会议记录。通过网络或其他方式投票的
公司股东或其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。 | 第九十一条股东会对提案进行表决前，
应当推举两名股东代表参加计票和监票。审
议事项与股东有关联关系的，相关股东及代
理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、
股东代表共同负责计票、监票，并当场公布
表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或
其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。 |
| | |
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| 第八十八条股东大会现场结束时间不
得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣
布每一提案的表决情况和结果，并根据表决
结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、
网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
人、监票人、主要股东、网络服务方等相关
各方对表决情况均负有保密义务。 | 第九十二条股东会现场结束时间不得
早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布
每一提案的表决情况和结果，并根据表决结
果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、
网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
人、监票人、股东、网络服务方等相关各方
对表决情况均负有保密义务。 |
| | |
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| 原章程内容 | 修订后的章程内容 |
| 第八十九条出席股东大会的股东，应当
对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与
香港股票市场交易互联互通机制股票的名义
持有人，按照实际持有人意思表示进行申报
的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 | 第九十三条出席股东会的股东，应当对
提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与
香港股票市场交易互联互通机制股票的名义
持有人，按照实际持有人意思表示进行申报
的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 |
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| 第九十一条股东大会决议应当及时公
告，公告中应列明出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占公司有
表决权股份总数的比例、表决方式、每项提
案的表决结果和通过的各项决议的详细内
容。 | 第九十五条股东会决议应当及时公告，
公告中应列明出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表
决权股份总数的比例、表决方式、每项提案
的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 |
| | |
| 第九十二条提案未获通过，或者本次股
东大会变更前次股东大会决议的，应当在股
东大会决议公告中作特别提示。 | 第九十六条提案未获通过，或者本次股
东会变更前次股东会决议的，应当在股东会
决议公告中作特别提示。 |
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| 第九十三条股东大会通过有关董事、监
事选举提案的，新任董事、监事就任时间在
股东大会决议通过之日起计算，至本届董事
会任期届满时为止。 | 第九十七条股东会通过有关董事选举
提案的，新任董事就任时间在股东会决议通
过之日起计算，至本届董事会任期届满时为
止。 |
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| 第九十四条股东大会通过有关派现、送
股或资本公积转增股本提案的，公司将在股
东大会结束后2个月内实施具体方案。 | 第九十八条股东会通过有关派现、送股
或资本公积转增股本提案的，公司将在股东
会结束后2个月内实施具体方案。 |
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| 第五章董事会
第一节董事 | 第五章董事会
第一节董事的一般规定 |
| 原章程内容 | 修订后的章程内容 |
| 第九十五条公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被
剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算
完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入
措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合
担任公司董事人员，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定
的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司解除其职务。 | 第九十九条公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行
期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验
期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算
完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
照、责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入
措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合
担任公司董事、高级管理人员等，期限尚未
届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定
的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选 |
| | |
| 原章程内容 | 修订后的章程内容 |
| | 举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司解除其职务，停止其履
职。 |
| 第九十六条董事由股东大会选举或者
更换，并可在任期届满前由股东大会解除其
职务，董事任期3年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人
员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人
员职务的董事以及由职工代表担任的董事，
总计不得超过公司董事总数的二分之一。 | 第一百条非职工代表董事由股东会选
举或者更换，并可在任期届满前由股东会解
除其职务，董事任期3年，任期届满可连选
连任；职工代表董事由职工代表大会选举或
者更换，并可在任期届满前由职工代表大会
解除其职务。任期与本届董事会任期相同，
任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，履行董事职务。
非独立董事可以由高级管理人员兼任，
但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工
代表担任的董事，总计不得超过公司董事总
数的二分之一。 |
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| 第九十七条董事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个
人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股 | 第一百〇一条董事应当遵守法律、行政
法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，
应当采取措施避免自身利益与公司利益的冲
突，不得利用职权谋取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司的财产、挪用公司
资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或 |
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| 原章程内容 | 修订后的章程内容 |
| 东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他
人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股
东大会同意，与本公司订立合同或者进行交
易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职
务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的
商业机会，自营或者为他人经营与本公司同
类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为
己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。 | 者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他
非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并
按照本章程的规定经股东会或董事会决议同
意，不得直接或者间接与本公司订立合同或
者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或他
人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或
者股东会报告并经股东会决议通过，或者公
司根据法律、行政法规或者本章程的规定，
不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并
经股东会决议通过，不得自营或者为他人经
营与公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金
归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控 |
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| 原章程内容 | 修订后的章程内容 |
| | 制的企业，以及与董事、高级管理人员有其
他关联关系的关联人，与公司订立合同或者
进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。 |
| 第九十八条董事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国
家法律、行政法规以及国家各项经济政策的
要求，商业活动不超过营业执照规定的业务
范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确
认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）接受监事会对其履行职责的合法
监督和合理建议；
（七）董事应以认真负责的态度出席董
事会会议，在董事会会议上对所议事项应当
独立、专业、客观地表达明确的意见，董事
确实无法亲自出席董事会会议的，可以书面
方式委托其他董事按委托人的意愿代为投
票，委托人应独立承担法律责任，未能亲自
出席董事会会议又未委托其他董事代为出席
的董事，视为缺席； | 第一百〇二条董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有勤勉义务，执行
职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常
应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国
家法律、行政法规以及国家各项经济政策的
要求，商业活动不超过营业执照规定的业务
范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确
认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、
完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关
情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。 |
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| 原章程内容 | 修订后的章程内容 |
| （八）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。 | |
| 第九十九条董事连续两次未能亲自出
席，也不委托其他董事出席董事会会议，视
为不能履行职责，董事会应当建议股东大会
予以撤换。 | 第一百〇三条董事连续两次未能亲自
出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东会
予以撤换。 |
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| 第一百条董事可以在任期届满以前提
出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职
报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法
定最低人数，或独立董事辞职导致独立董事
人数少于董事会成员的1/3或者独立董事中
没有会计专业人士时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部
门规章和本章程规定，履行董事职务，但本
章程第九十五条规定的除外。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
告送达董事会时生效。 | 第一百〇四条董事可以在任期届满以
前提出辞任。董事辞任应当向公司提交书面
辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任生效，
公司将在两个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会成员低
于法定最低人数，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
章和本章程规定，履行董事职务。 |
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| 第一百〇一条董事辞职生效或者任期
届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对
公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后
并不当然解除，在本章程规定的合理期限内
仍然有效，其对公司商业秘密保密的义务在
其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公
开信息。其他义务的持续期间应当根据公平
的原则决定，视事件发生与离任之间时间的
长短，以及与公司的关系在何种情况和条件 | 第一百〇五条公司建立董事离职管理
制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其
他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职
生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移
交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，
在任期结束后并不当然解除，在本章程规定
的合理期限内仍然有效，其对公司商业秘密
保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至
该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间 |
| 原章程内容 | 修订后的章程内容 |
| 下结束而定。 | 应当根据公平的原则决定，视事件发生与离
任之间时间的长短，以及与公司的关系在何
种情况和条件下结束而定。董事在任职期间
因执行职务而应承担的责任，不因离任而免
除或者终止。 |
| —— | 第一百〇六条股东会可以决议解任董
事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，
董事可以要求公司予以赔偿。 |
| 第一百〇三条董事执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百〇八条董事执行公司职务给他
人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事
存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿
责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百〇四条独立董事应按照法律、行
政法规、中国证监会和证券交易所的有关规
定执行。 | —— |
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| 第一百〇五条公司设董事会，对股东大
会负责。 | 第一百〇九条公司设董事会，董事会由
9名董事组成，其中3名为独立董事，1名为
职工代表董事；设董事长1名，董事长由董
事会以全体董事的过半数选举产生。 |
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| 第一百〇六条董事会由7名董事组成，
其中独立董事3名。董事会设董事长1名。 | |
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| 第一百〇七条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报
告工作； | 第一百一十条董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工
作； |
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| 原章程内容 | 修订后的章程内容 |
| （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、
董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，
决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责
人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所； | （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠
等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、
董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，
决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责
人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公
司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作； |
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| 原章程内容 | 修订后的章程内容 |
| （十五）听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作；
（十六）对公司因本章程第二十四条第
（三）项、（五）项、（六）项规定的情形收
购本公司股份的作出决议；
（十七）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需
要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门
委员会。专门委员会对董事会负责，依照本
章程和董事会授权履行职责，提案应当提交
董事会审议决定。专门委员会成员全部由董
事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召
集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范
专门委员会得到运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提
交股东大会审议。 | （十五）对公司因本章程第二十五条第
（三）项、（五）项、（六）项规定的情形收
购本公司股份的作出决议；
（十六）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交
股东会审议。 |
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| 第一百〇八条公司董事会应当就注册
会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东大会作出说明。 | 第一百一十一条公司董事会应当就注
册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东会作出说明。 |
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| 第一百〇九条董事会制定董事会议事
规则，以确保董事会落实股东大会决议，提
高工作效率，保证科学决策。 | 第一百一十二条董事会制定董事会议事
规则，以确保董事会落实股东会决议，提高
工作效率，保证科学决策。 |
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| 第一百一十条董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 | 第一百一十三条董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 |
| 原章程内容 | 修订后的章程内容 |
| 项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，
建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
应当组织有关专家、专业人员进行评审，并
报股东大会批准。
除本章程另有规定外，公司重大事项的
审批权限如下：
（一）公司以下交易（提供担保、提供
财务资助除外）行为，须经股东大会审议通
过：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期
经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资
产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高
者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额
超过5000万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过
500万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的50％以上，
且绝对金额超过5000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额
超过500万元。 | 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权
限，建立严格的审查和决策程序；重大投资
项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，
并报股东会批准。
除本章程另有规定外，公司重大事项的
审批权限如下：
（一）公司以下交易（提供担保、提供
财务资助除外）行为，须经股东会审议通过：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期
经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资
产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高
者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额
超过5000万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过
500万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的50％以上，
且绝对金额超过5000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额
超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值， |
| | |
| | |
| 原章程内容 | 修订后的章程内容 |
| 上述指标计算中涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算。
公司发生购买或出售资产交易时，应当
以资产总额和成交金额中的较高者作为计算
标准，并按交易事项的类型在连续十二个月
内累计计算，经累计计算达到最近一期经审
计总资产30％的，除应当披露并进行审计或
者评估外，还应当提交股东大会审议，并经
出席会议的股东所持表决权的三分之二以上
通过。
已按照前款规定履行相关义务的，不再
纳入相关的累计计算范围。
6、交易（公司提供担保除外）金额在
3000万元以上，且占公司最近一期经审计净
资产绝对值5％以上的重大关联交易。
法律、法规、部门规章、规范性文件及
深圳证券交易所自律规则对上述权限（含豁
免事项）另有规定的从其规定。
（二）董事会有权决定以下事项：
1、金额未达到上述第（一）项规定的交
易及关联交易（对外担保除外）事项；
2、金额未达到第四十二条规定的担保事
项；
3、低于公司最近一期经审计净资产50%
的借贷事项；
4、其他法律法规、规范性文件及本章程
规定应当由股东大会决定的事项以外的其他 | 取其绝对值计算。
公司发生购买或出售资产交易时，应当
以资产总额和成交金额中的较高者作为计算
标准，并按交易事项的类型在连续十二个月
内累计计算，经累计计算达到最近一期经审
计总资产30％的，除应当披露并进行审计或
者评估外，还应当提交股东会审议，并经出
席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过。
已按照前款规定履行相关义务的，不再
纳入相关的累计计算范围。
6、交易（公司提供担保除外）金额在
3000万元以上，且占公司最近一期经审计净
资产绝对值5％以上的重大关联交易。
法律、法规、部门规章、规范性文件及
深圳证券交易所自律规则对上述权限（含豁
免事项）另有规定的从其规定。
（二）董事会有权决定以下事项：
1、金额未达到上述第（一）项规定的交
易及关联交易（对外担保除外）事项；
2、金额未达到第四十二条规定的担保事
项；
3、低于公司最近一期经审计净资产50%
的借贷事项；
4、其他法律法规、规范性文件及本章程
规定应当由股东会决定的事项以外的其他事
项。 |
| | |
| | |
| 原章程内容 | 修订后的章程内容 |
| 事项。
（三）董事会在其权限范围内，可以将
部分权限授权给总经理，但法律法规、部门
规章或规范性文件另有规定的除外。董事会
审议关联交易事宜时，关联董事应当回避表
决。
董事会审议对外担保事项时，应经出席
董事会2/3以上董事同意。且应当经2/3以上
独立董事同意。 | （三）董事会在其权限范围内，可以将
部分权限授权给总经理，但法律法规、部门
规章或规范性文件另有规定的除外。
董事会审议关联交易事宜时，关联董事
应当回避表决。
董事会审议对外担保事项时，应经出席
董事会2/3以上董事同意。且应当经2/3以上
独立董事同意。 |
| 第一百一十一条董事会设董事长1人。
董事长经董事会以全体董事的过半数选举产
生。 | —— |
| | |
| | |
| | |
| 第一百一十二条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事
会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。 | 第一百一十四条董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会
会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重大文件和其他应由
公司董事长签署的文件；
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力
的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规
定和公司章程的特别处置权，并在事后向公
司董事会及股东会报告；
（五）董事会授予的其他职权。 |
| | |
| 第一百一十三条董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由半数以上董事共同推
举一名董事履行职务。 | 第一百一十五条董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由过半数的董事共同推
举一名董事履行职务。 |
| | |
| 原章程内容 | 修订后的章程内容 |
| 第一百一十四条董事会每年至少召开
两次会议，由董事长召集，于会议召开10日
以前书面通知全体董事和监事。 | 第一百一十六条董事会每年至少召开
两次会议，由董事长召集，于会议召开10日
以前书面通知全体董事。 |
| | |
| 第一百一十五条代表1/10以上表决权
的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议
召开董事会临时会议。董事长应当自接到提
议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百一十七条代表1/10以上表决权
的股东、1/3以上董事或者审计委员会，可以
提议召开董事会临时会议。董事长应当自接
到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 |
| | |
| 第一百一十九条董事与董事会会议决
议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事
行使表决权。该董事会会议由过半数的无关
联关系董事出席即可举行，董事会会议所作
决议须经无关联关系董事过半数通过。出席
董事会的无关联董事人数不足3人的，应将
该事项提交股东大会审议。 | 第一百二十一条董事与董事会会议决
议事项所涉及的企业或者个人有关联关系
的，该董事应当及时向董事会书面报告。有
关联关系的董事不得对该项决议行使表决
权，也不得代理其他董事行使表决权。该董
事会会议由过半数的无关联关系董事出席即
可举行，董事会会议所作决议须经无关联关
系董事过半数通过。出席董事会会议的无关
联关系董事人数不足3人的，应将该事项提
交股东会审议。 |
| | |
| 第一百二十条董事会决议表决方式为：
举手表决或记名投票表决。董事会临时会议
在保障董事充分表达意见的前提下，可以用
传真或其它通讯方式进行并作出决议，并由
参会董事签字。 | 第一百二十二条董事会召开会议和表
决方式为：举手表决或记名投票表决。董事
会临时会议在保障董事充分表达意见的前提
下，可以用传真或其它通讯方式进行并作出
决议，并由参会董事签字。 |
| | |
| —— | 第三节独立董事 |
| —— | 第一百二十六条独立董事应按照法律、
行政法规、中国证监会、证券交易所和本章
程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥 |
| 原章程内容 | 修订后的章程内容 |
| | 参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护
公司整体利益，保护中小股东合法权益。 |
| —— | 第一百二十七条独立董事必须保持独
立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股
份百分之一以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行
股份百分之五以上的股东或者在公司前五名
股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的
附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自的附属企业有重大业务往来的
人员，或者在有重大业务往来的单位及其控
股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供
服务的中介机构的项目组全体人员、各级复
核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董
事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项
至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规 |
| 原章程内容 | 修订后的章程内容 |
| | 定、证券交易所业务规则和本章程规定的不
具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会应当
每年对在任独立董事独立性情况进行评估并
出具专项意见，与年度报告同时披露。 |
| —— | 第一百二十八条担任公司独立董事应
当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关
规定，具备担任公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责
所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重
大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定的其
他条件。 |
| —— | 第一百二十九条独立董事作为董事会
的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、
勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发
表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲 |
| 原章程内容 | 修订后的章程内容 |
| | 突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观
的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职责。 |
| —— | 第一百三十条独立董事行使下列特别
职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权
益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列
职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司
将及时披露。上述职权不能正常行使的，公
司将披露具体情况和理由。 |
| —— | 第一百三十一条下列事项应当经公司全
体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺
的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作 |
| 原章程内容 | 修订后的章程内容 |
| | 出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。 |
| —— | 第一百三十二条公司建立全部由独立
董事参加的专门会议机制。董事会审议关联
交易等事项的，由独立董事专门会议事先认
可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门
会议。本章程第一百三十条第一款第（一）
项至第（三）项、第一百三十一条所列事项，
应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨
论公司其他事项。独立董事专门会议由过半
数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及
以上独立董事可以自行召集并推举一名代表
主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议
记录，独立董事的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便
利和支持。 |
| —— | 第四节董事会专门委员会 |
| —— | 第一百三十三条公司董事会设置审计
委员会，行使《公司法》规定的监事会的职
权。 |
| 原章程内容 | 修订后的章程内容 |
| —— | 第一百三十四条审计委员会成员为3
名，为不在公司担任高级管理人员的董事，
其中独立董事2名，由独立董事中会计专业
人士担任召集人。 |
| —— | 第一百三十五条审计委员会负责审核
公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审计
委员会全体成员过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务
的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。 |
| —— | 第一百三十六条审计委员会每季度至
少召开一次会议。两名及以上成员提议，或
者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
审计委员会会议须有三分之二以上成员出席
方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员
会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。 |
| 原章程内容 | 修订后的章程内容 |
| | 审计委员会决议应当按规定制作会议记
录，出席会议的审计委员会成员应当在会议
记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制
定。 |
| —— | 第一百三十七条公司董事会设置战略、
提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照
本章程和董事会授权履行职责，专门委员会
的提案应当提交董事会审议决定。专门委员
会工作规程由董事会负责制定。 |
| —— | 第一百三十八条提名委员会负责拟定
董事、高级管理人员的选择标准和程序，对
董事、高级管理人员人选及其任职资格进行
遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提
名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进
行披露。 |
| —— | 第一百三十九条薪酬与考核委员会负
责制定董事、高级管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、高级管理人员的
薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索 |
| 原章程内容 | 修订后的章程内容 |
| | 安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董
事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。 |
| 第一百二十七条公司设总经理1名，由
董事会聘任或解聘。
公司设副总经理6名，由董事会聘任或
解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、
财务负责人、总工程师为公司高级管理人员。 | 第一百四十三条公司设总经理1名，由
董事会决定聘任或解聘。
公司设副总经理4-6名，由董事会决定
聘任或解聘。 |
| | |
| | |
| | |
| 第一百二十八条本章程第九十五条关
于不得担任董事的情形、同时适用于高级管
理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务
和第九十八条第（四）款至第（六）。 | 第一百四十四条本章程关于不得担任
董事的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务
的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| | |
| | |
| 第一百三十一条总经理对董事会负责，
行使下列职权： | 第一百四十七条总经理对董事会负责，
行使下列职权： |
| 原章程内容 | 修订后的章程内容 |
| （一）主持公司的生产经营管理工作，
组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投
资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副
总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会
决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）提议召开董事会临时会议；
（九）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。 | （一）主持公司的生产经营管理工作，
组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投
资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副
总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会
决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。 |
| | |
| 第一百三十三条总经理工作细则包括
下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和
参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自
具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大
合同的权限，以及向董事会、监事会的报告
制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 | 第一百四十九条总经理工作细则包括
下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和
参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自
具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大
合同的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 |
| | |
| 第一百三十四条总经理可以在任期届
满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程
序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规 | 第一百五十条总经理可以在任期届满
以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序
和办法由总经理与公司之间的劳动合同规 |
| | |
| 原章程内容 | 修订后的章程内容 |
| 定。 | 定。 |
| 第一百三十六条公司设董事会秘书，负
责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件
保管以及公司股东资料管理，办理信息披露
事务等事宜。 | 第一百五十二条公司设董事会秘书，负
责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保
管以及公司股东资料管理，办理信息披露事
务等事宜。 |
| | |
| 第一百三十七条高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。 | 第一百五十三条高级管理人员执行公
司职务时，给他人造成损害的，公司将承担
赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大
过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时，违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第八章监事会 | （该章节删除） |
| | |
| 第一百五十四条公司在每一会计年度
结束之日起4个月内向中国证监会和证券交
易所报送并披露年度报告，在每一会计年度
上半年结束之日起2个月内向中国证监会派
出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、
行政法规、中国证监会及证券交易所的规定
进行编制。 | 第一百五十六条公司在每一会计年度
结束之日起4个月内向中国证监会派出机构
和证券交易所报送并披露年度报告，在每一
会计年度上半年结束之日起2个月内向中国
证监会派出机构和证券交易所报送并披露中
期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、
行政法规、中国证监会及证券交易所的规定
进行编制。 |
| 第一百五十五条公司除法定的会计账
簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不 | 第一百五十七条公司除法定的会计账
簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以 |
| | |
| | |
| 原章程内容 | 修订后的章程内容 |
| 以任何个人名义开立账户存储。 | 任何个人名义开立账户存储。 |
| 第一百五十六条公司分配当年税后利
润时，应当提取利润的10%列入公司法定公
积金。公司法定公积金累计额为公司注册资
本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度
亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东大会决议，还可以从税后利润中提取
任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
利润，按照股东持有的股份比例分配，但本
章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏
损和提取法定公积金之前向股东分配利润
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公
司。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。 | 第一百五十八条公司分配当年税后利
润时，应当提取利润的10%列入公司法定公
积金。公司法定公积金累计额为公司注册资
本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度
亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东会决议，还可以从税后利润中提取任
意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
利润，按照股东持有的股份比例分配，但本
章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公
司；给公司造成损失的，股东及负有责任的
董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。 |
| | |
| | |
| | |
| 第一百五十七条公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司资本。但是，资本公积金将不用于
弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项
公积金将不少于转增前公司注册资本的 | 第一百五十九条公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司资本。
法定公积金转为增加注册资本时，所留
存的该项公积金将不少于转增前公司注册资
本的25%。 |
| | |
| | |
| 原章程内容 | 修订后的章程内容 |
| 25%。 | |
| 第一百五十八条公司股东大会对利润
分配方案作出决议后，公司董事会须在股东
2
大会召开后 个月内完成股利（或股份）的
派发事项。 | 第一百六十条公司股东会对利润分配
方案作出决议后，或者公司董事会根据年度
股东会审议通过的下一年中期分红条件和上
限制定具体方案后，须在2个月内完成股利
（或股份）的派发事项。 |
| | |
| | |
| | |
| 第一百五十九条公司利润分配政策
（一）利润分配原则
公司股东回报规划的制定需充分考虑和
听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监
事的意见。公司利润分配政策应保持连续性
和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体
股东的整体利益及公司的可持续发展，优先
采用现金分红的利润分配方式。
（二）利润分配的形式
公司利润分配可以采取现金、股票或者
现金与股票相结合的方式。
（三）利润分配的期间间隔
公司应每年至少进行一次利润分配，公
司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状
况提议公司进行中期股利分配。
（四）现金分红的具体条件和比例
1、现金分红条件：
在符合现金分红的条件下，公司应当采
取现金分红的方式进行利润分配。符合现金
分红的条件为： | 第一百六十一条公司利润分配政策
（一）利润分配原则
公司股东回报规划的制定需充分考虑和
听取股东（特别是中小股东）、独立董事的意
见。公司利润分配政策应保持连续性和稳定
性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的
整体利益及公司的可持续发展，优先采用现
金分红的利润分配方式。
（二）利润分配的形式
公司利润分配可以采取现金、股票或者
现金与股票相结合的方式。具备现金分红条
件的，应当采用现金分红进行利润分配。
（三）利润分配的期间间隔
公司应每年至少进行一次利润分配，公
司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状
况提议公司进行中期股利分配。
（四）现金分红的具体条件和比例
1、现金分红条件：
在符合现金分红的条件下，公司应当采
取现金分红的方式进行利润分配。符合现金 |
| | |
| | |
| 原章程内容 | 修订后的章程内容 |
| （1）该年度无重大投资计划或重大现金
支出；
（2）公司该年度实现的可分配利润（即
公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利
润）及累计未分配利润为正值；
（3）审计机构对公司该年度财务报告出
具标准无保留意见的审计报告。
上述重大投资计划或重大现金支出指：
（1）公司未来12个月内拟对外投资、购买
资产等交易累计支出达到或超过公司最近一
期经审计净资产的50%，或超过3,000万元；
或（2）公司未来12个月内拟对外投资、购
买资产等交易累计支出达到或超过公司最近
一期经审计总资产的30%。
2、现金分红比例：
如无重大投资计划或重大现金支出等事
项发生，以现金方式分配的利润不少于当年
实现的可分配利润的百分之十五。同时，公
司近三年以现金方式累计分配利润不少于最
近三年实现的年均可分配利润的百分之三
十。
公司进行利润分配时，公司董事会应当
综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经
营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出
安排等因素，区分下列情形，并按照公司章
程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资 | 分红的条件为：
（1）该年度无重大投资计划或重大现金
支出；
（2）公司该年度实现的可分配利润（即
公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利
润）及累计未分配利润为正值；
（3）审计机构对公司该年度财务报告出
具标准无保留意见的审计报告。
上述重大投资计划或重大现金支出指：
（1）公司未来12个月内拟对外投资、购买
资产等交易累计支出达到或超过公司最近一
期经审计净资产的50%，或超过3,000万元；
或（2）公司未来12个月内拟对外投资、购
买资产等交易累计支出达到或超过公司最近
一期经审计总资产的30%。
2、现金分红比例：
如无重大投资计划或重大现金支出等事
项发生，以现金方式分配的利润不少于当年
实现归属于上市公司股东净利润的百分之十
五。同时，公司近三年以现金方式累计分配
利润不少于最近三年实现的年均可分配利润
的百分之三十。
公司进行利润分配时，公司董事会应当
综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经
营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出
安排等因素，区分下列情形，并按照公司章
程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： |
| | |
| 原章程内容 | 修订后的章程内容 |
| 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到
80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到
40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到
20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支
出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）股票股利分配的条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为
公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放
股票股利有利于公司全体股东整体利益时，
可以在满足上述现金分红的条件下，发放股
票股利。
（六）存在股东违规占用公司资金情况
的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。
（七）利润分配的决策程序与机制
1、公司每年利润分配方案由董事会结合
本章程的规定、盈利情况、资金供给和需求
情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体
方案时，应当认真研究和论证公司现金分红 | （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到
80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到
40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到
20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支
出安排的，可以按照前款第三项规定处理。
（五）股票股利分配的条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为
公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放
股票股利有利于公司全体股东整体利益时，
可以在满足上述现金分红的条件下，发放股
票股利。
（六）存在股东违规占用公司资金情况
的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。
（七）利润分配的决策程序与机制
1、公司每年利润分配方案由董事会结合
本章程的规定、盈利情况、资金供给和需求
情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体 |
| | |
| 原章程内容 | 修订后的章程内容 |
| 的时机、条件和最低比例、调整的条件及决
策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配
方案进行审核并发表独立明确的意见，董事
会通过后提交股东大会审议。独立董事可以
征集中小股东的意见，提出分红提案，并直
接提交董事会审议。
2、股东大会对现金分红具体方案进行审
议前，应通过多种渠道主动与股东特别是中
小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、
传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方
式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及
时答复中小股东关心的问题。
3、公司不进行现金分红或分红水平较低
时，董事会就不进行现金分红或现金分配低
于规定比例的具体原因、公司留存收益的用
途和使用计划等事项进行专项说明，经独立
董事发表独立意见后，提交公司股东大会审
议。同时在召开股东大会时，公司应当提供
网络投票等方式以方便中小股东参与股东大
会表决。
（八）利润分配政策的调整机制
1、如遇到战争、自然灾害等不可抗力，
或公司外部经营环境变化并对公司生产经营
造成重大影响，或公司自身经营状况发生较
大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
2、公司根据生产经营情况、投资规划和
长期发展的需要等原因需调整利润分配政策 | 方案时，应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及决
策程序要求等事宜，董事会通过后提交股东
会审议。独立董事认为现金分红具体方案可
能损害公司或者中小股东权益的，有权发表
独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并
披露。
2、股东会对现金分红具体方案进行审议
前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小
股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、
传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方
式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及
时答复中小股东关心的问题。
3、公司因特殊情况未进行现金分红的，
应当披露具体原因，以及下一步为增强投资
者回报水平拟采取的举措等，提交公司股东
会审议。同时在召开股东会时，公司应当提
供网络投票等方式以方便中小股东参与股东
会表决。
（八）利润分配政策的调整机制
1、如遇到战争、自然灾害等不可抗力，
或公司外部经营环境变化并对公司生产经营
造成重大影响，或公司自身经营状况发生较
大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
2、公司根据生产经营情况、投资规划和 |
| | |
| | |
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| | |
| | |
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| 原章程内容 | 修订后的章程内容 |
| 的，应由公司董事会根据实际情况提出利润
分配政策调整议案，提请股东大会审议并经
出席股东大会的股东所持表决权的三分之二
以上通过；调整后的利润分配政策应以股东
权益保护为出发点，且不得违反中国证监会
和证券交易所的有关规定；调整利润分配政
策的相关议案需分别经监事会和二分之一以
上独立董事同意后提交董事会、股东大会批
准，提交股东大会的相关提案中应详细说明
修改利润分配政策的原因，独立董事应当对
调整利润分配政策发表独立意见。公司调整
利润分配政策，应当提供网络投票等方式为
公众股东参与股东大会表决提供便利。
（九）股东分红回报规划
1、股东回报规划制定考虑因素公司将着
眼于长远和可持续发展，在综合考虑公司实
际经营情况、发展目标、股东要求和意愿，
尤其是中小投资者的合理回报需要、公司外
部融资环境、社会资金成本等因素的基础上，
建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划
与机制，从而对利润分配作出制度性安排，
以保持未来公司利润分配政策的连续性和稳
定性。
2、股东回报规划制定原则公司的股东分
红回报规划充分考虑和听取股东（特别是公
众投资者和中小投资者）、独立董事和外部监
事的意见，在保证公司正常经营业务发展的 | 长期发展的需要等原因需调整利润分配政策
的，应由公司董事会根据实际情况提出利润
分配政策调整议案，提请股东会审议并经出
席股东会的股东所持表决权的三分之二以上
通过；调整后的利润分配政策应以股东权益
保护为出发点，且不得违反中国证监会和证
券交易所的有关规定；调整利润分配政策的
相关议案需分别经二分之一以上独立董事同
意后提交董事会、股东会批准，提交股东会
的相关提案中应详细说明修改利润分配政策
的原因，独立董事应当对调整利润分配政策
发表独立意见。公司调整利润分配政策，应
当提供网络投票等方式为公众股东参与股东
会表决提供便利。 |
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| 原章程内容 | 修订后的章程内容 |
| 前提下，坚持现金分红这一基本原则。如无
重大资金支出事项发生，公司上市后将在每
年向股东分配的现金股利不低于当年实现的
可供分配利润的15%的基础上，确定年度现
金股利及股票股利分配的具体方案。公司的
股东分红回报规划的制定应符合相关法律法
规、规范性文件及《公司章程》的规定，公
司实行连续、稳定、积极的利润分配政策。
3、股东回报规划制定周期和相关决策机
制公司至少每三年重新审阅一次股东分红回
报规划，根据股东（特别是公众投资者和中
小投资者）、独立董事和外部监事的意见对公
司正在实施的股利分配政策作出适当且必要
的修改，确定该时段的股东分红回报计划。
公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公
司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当
期资金需求，并结合股东（特别是公众投资
者和中小投资者）、独立董事和外部监事的意
见，制定年度或中期分红方案，并经公司股
东大会表决通过后实施。 | |
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| 第一百六十条公司实行内部审计制度，
配备专职审计人员，对公司财务收支和经济
活动进行内部审计监督。 | 第一百六十二条公司实行内部审计制
度，明确内部审计工作的领导体制、职责权
限、人员配备、经费保障、审计结果运用和
责任追究等。 |
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| 第一百六十一条公司内部审计制度和
审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。
审计负责人向董事会负责并报告工作。 | 第一百六十三条公司内部审计制度经
董事会批准后实施，并对外披露。 |
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| 原章程内容 | 修订后的章程内容 |
| —— | 第一百六十四条公司内部审计机构对
公司业务活动、风险管理、内部控制、财务
信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专
职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，
或者与财务部门合署办公。 |
| —— | 第一百六十五条内部审计机构向董事
会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险
管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
应当接受审计委员会的监督指导。内部审计
机构发现相关重大问题或者线索，应当立即
向审计委员会直接报告。 |
| —— | 第一百六十六条公司内部控制评价的
具体组织实施工作由内部审计机构负责。公
司根据内部审计机构出具、审计委员会审议
后的评价报告及相关资料，出具年度内部控
制评价报告。 |
| —— | 第一百六十七条审计委员会与会计师
事务所、国家审计机构等外部审计单位进行
沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必
要的支持和协作。 |
| —— | 第一百六十八条审计委员会参与对内
部审计负责人的考核。 |
| 第一百六十三条公司聘用会计师事务
所必须由股东大会决定，董事会不得在股东
大会决定前委任会计师事务所。 | 第一百七十条公司聘用、解聘会计师事
务所必须由股东会决定，董事会不得在股东
会决定前委任会计师事务所。 |
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| 原章程内容 | 修订后的章程内容 |
| 第一百六十五条会计师事务所的审计
费用由股东大会决定。 | 第一百七十二条会计师事务所的审计
费用由股东会决定。 |
| | |
| 第一百六十六条公司解聘或者不再续
聘会计师事务所时，提前10天事先通知会计
师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务
所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会
说明公司有无不当情形。 | 第一百七十三条公司解聘或者不再续
聘会计师事务所时，提前10天事先通知会计
师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所
进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东
会说明公司有无不当情形。 |
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| | |
| 第一百六十九条公司召开股东大会的
会议通知，以公告方式进行。 | 第一百七十六条公司召开股东会的会
议通知，以公告方式进行。 |
| 第一百七十一条公司召开监事会的会
议通知，以传真、邮件、电子邮件、电话、
专人送出方式进行。 | —— |
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| 第一百七十二条公司通知传真和电子
邮件方式发出的，以传真和电子邮件发送完
毕第二日为送达日期；以专人送出的，由被
送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达
人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送
出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送
达日期；以电话方式通知的，则以被通知人
接到电话之日作为通知到达日期。公司通知
以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送
达日期。 | 第一百七十八条公司通知传真和电子
邮件方式发出的，以传真和电子邮件发送完
毕第二日为送达日期；以专人送出的，由被
送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达
人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送
出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送
达日期；公司通知以电话方式通知的，则以
被通知人接到电话之日作为通知送达日期。
公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊
登日为送达日期。 |
| | |
| 第一百七十三条因意外遗漏未向某有
权得到通知的人送出会议通知或者该等人没
有收到会议通知，会议及会议作出的决议并 | 第一百七十九条因意外遗漏未向某有
权得到通知的人送出会议通知或者该等人没
有收到会议通知，会议及会议作出的决议并 |
| 原章程内容 | 修订后的章程内容 |
| 不因此无效。 | 不仅因此无效。 |
| —— | 第一百八十二条公司合并支付的价款
不超过本公司净资产百分之十的，可以不经
股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议
的，应当经董事会决议。 |
| 第一百七十六条公司合并，应当由合并
各方签订合并协议，并编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出合并决议之日起10
日内通知债权人，并于30日内在《中国证券
报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》
中的至少一家媒体上公告。
债权人自接到通知书之日起30日内，未
接到通知书的自公告之日起45日内，可以要
求公司清偿债务或者提供相应的担保 | 第一百八十三条公司合并，应当由合并
各方签订合并协议，并编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出合并决议之日起10
日内通知债权人，并于30日内在《中国证券
报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》
中的至少一家媒体上或者国家企业信用信息
公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起30日内，未
接到通知书的自公告之日起45日内，可以要
求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 第一百七十八条公司分立，其财产作相
应的分割。公司分立，应当编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起10日内通知债权人，并于30日内在《中
国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券
时报》中的至少一家媒体上公告。 | 第一百八十五条公司分立，其财产作相
应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起10日
内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》
《上海证券报》《证券日报》《证券时报》中
的至少一家媒体上或者国家企业信用信息公
示系统公告。 |
| 原章程内容 | 修订后的章程内容 |
| 第一百八十条公司需要减少注册资本
时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日
起10日内通知债权人，并于30日内在《中
国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券
时报》中的至少一家媒体上公告。债权人自
接到通知书之日起30日内，未接到通知书的
自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债
务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的
最低限额。 | 第一百八十七条公司需要减少注册资
本时，将编制资产负债表及财产清单。
公司应当自股东会作出减少注册资本决
议之日起10日内通知债权人，并于30日内
在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》
《证券时报》中的至少一家媒体上或国家企
业信用信息公示系统公告。债权人自接到通
知书之日起30日内，未接到通知书的自公告
之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者
提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有
股份的比例相应减少股份，法律或者本章程
另有规定的除外。 |
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| | 第一百八十八条公司依照本章程第一
百五十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有
亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少
注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，
也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用
本章程第一百八十七条第二款的规定，但应
当自股东会作出减少注册资本决议之日起三
十日内在《中国证券报》《上海证券报》《证
券时报》中的至少一家媒体上或者国家企业
信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额达到
公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。 |
| 原章程内容 | 修订后的章程内容 |
| | 第一百八十九条违反《公司法》及其他
相关规定减少注册资本的，股东应当退还其
收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；
给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| | 第一百九十条公司为增加注册资本发
行新股时，股东不享有优先认购权，本章程
另有规定或者股东会决议决定股东享有优先
认购权的除外。 |
| 第一百八十二条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者
本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决的，持有公司全部股东表决
权10%以上的股东，可以请求人民法院解散
公司。 | 第一百九十二条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者
本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决的，持有公司10%以上表决
权的股东，可以请求人民法院解散公司。 |
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| 第一百八十三条公司有本章程第一百
八十二条第（一）项情形的，可以通过修改
本章程而存续。依照前款规定修改本章程，
须经出席股东大会会议的全体股东2/3以上
通过。 | 第一百九十三条公司有本章程第一百
九十二条第（一）项、第（二）项情形，且
尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章
程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股
东会会议的全体股东2/3以上通过。 |
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| 原章程内容 | 修订后的章程内容 |
| 第一百八十四条公司因本章程第一百
八十二条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散
事由出现之日起15日内成立清算组，开始清
算。清算组由董事或者股东大会确定的人员
组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权
人可以申请人民法院指定有关人员组成清算
组进行清。 | 第一百九十四条公司因本章程第一百
九十二条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当清算。
董事为公司清算义务人，在解散事由出现之
日起15日内成立清算组，进行清算。清算组
由董事组成，但是本章程另有规定或者股东
会决议另选他人的除外。清算义务人未及时
履行清算义务，给公司或者债权人造成损失
的，应当承担赔偿责任。 |
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| 第一百八十五条清算组在清算期间行
使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负
债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的
业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产
生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 | 第一百九十五条清算组在清算期间行
使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负
债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的
业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产
生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 |
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| 第一百八十六条清算组应当自成立之
日起10日内通知债权人，并于60日内在《证
券时报》上公告。债权人应当自接到通知书
之日起30日内，未接到通知书的自公告之日
起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关 | 第一百九十六条清算组应当自成立之
日起10日内通知债权人，并于60日内在《中
国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券
时报》中的至少一家媒体上或者国家企业信
用信息公示系统公告。债权人应当自接到通
知书之日起30日内，未接到通知书的自公告 |
| 原章程内容 | 修订后的章程内容 |
| 事项，并提供证明材料。清算组应当对债权
进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿 | 之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关
事项，并提供证明材料。清算组应当对债权
进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。 |
| 第一百八十七条清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，应当制
定清算方案，并报股东大会或者人民法院确
认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的
工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所
欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司
按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清
算无关的经营活动。公司财产在未按前款规
定清偿前，将不会分配给股东 | 第一百九十七条清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，应当制
定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的
工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所
欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司
按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清
算无关的经营活动。公司财产在未按前款规
定清偿前，将不会分配给股东。 |
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| 第一百八十八条清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发现公
司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法
院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算
组应当将清算事务移交给人民法院。 | 第一百九十八条清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发现公
司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法
院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当
将清算事务移交给人民法院指定的破产管理
人。 |
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| 第一百八十九条公司清算结束后，清算
组应当制作清算报告，报股东大会或者人民
法院确认，并报送公司登记机关，申请注销 | 第一百九十九条公司清算结束后，清算
组应当制作清算报告，报股东会或者人民法
院确认，并报送公司登记机关，申请注销公 |
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| 原章程内容 | 修订后的章程内容 |
| 公司登记，公告公司终止。 | 司登记。 |
| | |
| 第一百九十条清算组成员应当忠于职
守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者
其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第二百条清算组成员履行清算职责，负
有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或
者重大过失给债权人造成损失的，应当承担
赔偿责任。 |
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| 第一百九十二条有下列情形之一的，公
司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规
修改后，章程规定的事项与修改后的法律、
行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记
载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。 | 第二百〇二条有下列情形之一的，公司
将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规
修改后，章程规定的事项与修改后的法律、
行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记
载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。 |
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| 第一百九十三条股东大会决议通过的
章程修改事项应经主管机关审批的，须报主
管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办
理变更登记。 | 第二百〇三条股东会决议通过的章程
修改事项应经主管机关审批的，须报主管机
关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变
更登记。 |
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| 第一百九十四条董事会依照股东大会
修改章程的决议和有关主管机关的审批意见
修改本章程。 | 第二百〇四条董事会依照股东会修改
章程的决议和有关主管机关的审批意见修改
本章程。 |
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| 第一百九十六条释义
（一）控股股东，是指其持有的普通股
占公司股本总额50%以上的股东；持有股份
的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所 | 第二百〇六条释义
（一）控股股东，是指其持有的普通股
占公司股本总额超过50%的股东；或者持有
股份的比例虽然未超过50%，但依其持有的 |
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| 原章程内容 | 修订后的章程内容 |
| 享有的表决权已足以对股东大会的决议产生
重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的
股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员与
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以
及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，
国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股
而具有关联关系 | 股份所享有的表决权已足以对股东会的决议
产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司行为
的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、高级管理人员与其直接
或者间接控制的企业之间的关系，以及可能
导致公司利益转移的其他关系。但是，国家
控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具
有关联关系。 |
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| 第一百九十七条董事会可依照章程的
规定，制订章程细则。章程细则不得与章程
的规定相抵触。 | 第二百〇七条董事会可依照章程的规
定，制定章程细则。章程细则不得与章程的
规定相抵触。 |
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| 第一百九十九条本章程所称“以上”“以
内”“以下”，都含本数；“以外”“低于”“多
于”不含本数。 | 第二百〇九条本章程所称“以上”“以
内”“不超过”，都含本数；“过”“以外”“低
于”“多于”“超过”不含本数。 |
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| 第二百〇一条本章程附件包括股东大
会议事规则、董事会议事规则和监事会议事
规则。 | 第二百一十一条本章程附件包括股东
会议事规则、董事会议事规则。 |
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| 第二百〇二条本章程经股东大会审批
通过之日起生效并实施。此外，本章程应在
公司登记机关备案登记。 | 第二百一十二条本章程经股东会审批
通过之日起生效并实施。此外，本章程应在
公司登记机关备案登记。 |
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