正元智慧(300645):关联交易管理制度
关联交易管理制度 （2025年12月修订） 第一章总则 第一条为保证正元智慧集团股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方之间的关联交易公平、公正、公开，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规，以及《正元智慧集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）之规定，制订本制度。 第二章关联人和关联关系 第二条公司关联人包括关联法人和关联自然人。 （一）具有下列情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人： 1、直接或间接地控制公司的法人或其他组织； 2、由前款所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； 3、由本条第（二）项所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； 4、持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人； 5、中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。 （二）具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人： 1、直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； 2、公司董事及高级管理人员； 3、直接或间接地控制上市公司的法人或其他组织的董事、监事（如有）及高级管理人员； 4、上述第1、2、3项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； 5、中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。 第三条具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人： （一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有第三条规定情形之一的； （二）过去十二个月内，曾经具有第三条规定的情形之一的。 第四条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。 第五条关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径以及程度等方面进行实质判断。 第三章关联交易 第六条关联交易，是指公司及控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括下列交易： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含委托贷款、对子公司提供财务资助等）； （四）提供担保（含对子公司担保）； （五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或者接受劳务； （十五）委托或者受托销售； （十六）关联双方共同投资； （十七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项； （十八）法律、法规、规范性文件或中国证监会、深圳证券交易所认定的其他交易。 第四章关联交易决策程序及披露 第七条董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使其表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数以上通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职； （三）拥有交易对方的直接或间接控制权的； （四）交易对方或其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见第三条第(二)项第4款的规定）； （五）交易对方或其直接或间接控制人的董事、监事（如有）和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见第三条第(二)项第4款的规定）；（六）中国证监会、证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 第八条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避，不参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。 本条所称关联股东包括下列股东或具有下列情形之一的股东： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或间接控制权的； （三）被交易对方直接或间接控制的； （四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的； （五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；（六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的； （七）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。 第九条关联交易活动应遵循公平、公正、公开的商业原则，关联交易价格或收费原则应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。 第十条公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。 第十一条公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。 第十二条公司审议达到披露标准的关联交易事项时，相关人员应于第一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。 第十三条公司达到披露标准的关联交易应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。 第十四条关联交易审批权限 （一）公司与关联自然人达成的交易金额低于30万元（含30万元）、与关联法人达成的交易金额低于300万元（含300万元）的，由总经理决定。但公司与总经理及其直接或间接控制的法人之间的关联交易须提交董事会审议批准并及时披露；（二）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上、与关联法人发生的交易金额在300万元以上（公司提供担保的除外），且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当经董事会审议批准并及时披露；（三）公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）金额在3000万以上（含3000万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值在5%以上的关联交易，应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或评估，并将该交易提交股东会审议后及时披露。 与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可不进行审计或评估。 （四）公司在连续十二个月内或预计连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本条第（二）项、第（三）项的规定： 1、与同一关联人进行的交易； 2、与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。 已按照本条第（二）项、第（三）项规定履行相关程序的，不再纳入相关的累计计算范围。 （五）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议后及时披露。 公司为持股5%以下的股东提供担保的，参照前款执行，相关股东应当在股东会上回避表决。 （六）公司发生的关联交易涉及第七条规定的“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到第十五条（一）、（二）、（三）标准的，适用第十五条（一）、（二）、（三）的规定。已按照第十五条（一）、（二）、（三）规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十五条公司不得直接或通过子公司向董事高级管理人员提供借款。公司董事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事至少应每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。 第十六条公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用第十四条的规定。 第十七条公司与关联人进行第七条第（十二）至第（十五）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用第十四条的规定提交董事会或者股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议； （二）已经公司董事会或者股东会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第十四条的规定提交董事会或者股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议； （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第十四条的规定提交董事会或者股东会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第十四条的规定重新提交董事会或者股东会审议并披露。 第十八条日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。 协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照第十七条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。 第十九条公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本制度规定重新履行审议程序及披露义务。 第二十条公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露： （一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬； （四）证券交易所认定的其他情况。 因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时，公司可以向免于按照第十四条（三）的规定提交股东会审议。公司应当按照相关规定披露前款关联交易事项。 第五章附则 第二十一条本制度所用词语，除非文义另有要求，其释义与公司章程所用词语释义相同。 第二十二条本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、监管机构的有关规定、《公司章程》执行。本制度与有关法律法规、监管机构的有关规定、《公司章程》的规定不一致时，按照法律法规、监管机构的相关规定、《公司章程》执行。 第二十三条本制度经公司股东会审议批准后生效并实施，修改时亦同。 第二十四条本制度由董事会负责解释。 正元智慧集团股份有限公司 2025年12月 中财网
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