正元智慧(300645):审计委员会工作细则
审计委员会工作细则 （2025年12月修订） 第一章 总则 第一条为完善正元智慧集团股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，促进公司自身规范高效地运作，最大限度地规避财务和经营风险，确保各委员独立、诚信、勤勉地履行自己的职责，根据《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《正元智慧集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司特设立审计委员会，并制定本工作细则。 第二条审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，同时行使《公司法》规定的监事会的职权。 第三条审计委员会必须遵守《公司章程》，在董事会授权的范围内独立行使职权。 第四条审计委员会通过内审部实现其对董事会、投资者以及其他与组织有利益关系的外部组织的义务。审计委员会对内审部的工作进行指导、协调、监督和检查。 第二章 审计委员会的产生与组成 第五条审计委员会由3名委员组成，其中主任委员1名。审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。 审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。 第六条审计委员会成员全部由董事组成，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。审计委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。 第七条审计委员会召集人由审计委员会的委员按一般多数原则选举产生。 第八条审计委员会任期与董事会一致，可以连选连任。在委员任职期间，如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本工作细则第五条至第七条规定补足委员人数。 第九条委员连续二次未能亲自出席会议，也未能以书面形式向委员会提交对会议议题的意见报告，视为不能履行职责，委员会应当建议董事会予以撤换。 第三章审计委员会的职责权限 第十条审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。审计委员会主要职责包括： 1．监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构； 2．监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调； 3．审核公司的财务信息及其披露； 4．监督及评估公司的内部控制； 5．负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。 审计委员会应当按照法律法规、深圳证券交易所有关规定、《公司章程》和董事会的规定履行职责，就相关事项向董事会提出建议。董事会对相关建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载相关意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第十一条下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务总监； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及《公司章程》规定的其他事项。 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议时，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 第十二条董事会审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。 审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用合同，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事及高级管理人员的不当影响。 审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。 第十三条公司应当设立内部审计部门，对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。 内部审计部门应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。 内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。 内部审计部门每年应当至少向审计委员会提交一次内部审计报告。 第十四条审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行下列主要职责： （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施； （二）审阅公司年度内部审计工作计划； （三）督促公司内部审计计划的实施； （四）指导内部审计部门的有效运作，公司内部审计部门应当向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会； （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。 第十五条审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告并督促公司对外披露： 1. 公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；2. 公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。 审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。 第十六条公司董事会或者其审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。 内部控制评价报告至少应当包括以下内容： （一）董事会对内部控制报告真实性的声明； （二）内部控制评价工作的总体情况； （三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法； （四）内部控制存在的缺陷及其认定情况； （五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况； （六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施； （七）内部控制有效性的结论。 第四章 审计委员会的议事规则 第十七条审计委员会会议由主任委员负责召集和主持。主任委员不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上委员共同推选一名委员召集主持。 第十八条审计委员会会议分定期会议和临时会议。定期会议每季度各召开一次，一般在董事会会议前召开。 第十九条有下列情形之一的，在二十个工作日内召集审计委员会临时会议：（一）董事长认为必要时； （二）主任委员提议； （三）三分之二以上委员提议。 第二十条在会议召开三日前，董事会办公室应将会议召开日期和地点、会议期限以及会议议题通知到各委员。 情况紧急，需要尽快召开审计委员会会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。经各委员同意，可豁免上述条款规定的通知时限。 第二十一条审计委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 第二十二条审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。每一委员有一票表决权。委员会会议作出决议，必须经全体委员过半数通过。 第二十三条为保证各位委员在议事前获得与议题相关而且充分的信息，董事会办公室应当保证在会议召开三日前将相关资料和信息送达各位委员。公司应当保存前述会议资料至少十年。 第二十四条三分之一以上委员认为资料不充分，可以提出缓开委员会会议，或缓议部分事项，委员会应予以采纳。 第二十五条委员因故不能出席会议的，可以以书面形式向委员会提交对本次会议所议议题的意见报告，该意见报告由主任委员在委员会会议上代为陈述。 第二十六条审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。审计委员会委员中若与会议讨论事项存在利害关系，须回避表决。 第二十七条委员所发表的意见应当在会议记录中记录明确，委员可以要求对自己的意见提出补充或解释。 第二十八条 委员会会议结束，董事会办公室人员应当对委员会的会议记录和委员的书面报告进行整理归档，并制作报告，由董事会办公室主任向董事会汇报。 第二十九条 审计委员会会议应当制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。会议记录等资料应当由董事会办公室保存至少10年。 第五章 附则 第三十条 董事会办公室负责审计委员会的日常管理和联络工作。 第三十一条本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。 第三十二条本细则经公司董事会审议通过之日起施行。 第三十三条本细则由董事会负责解释。 正元智慧集团股份有限公司 2025年12月 中财网
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