[担保]正元智慧(300645):对外担保管理制度
对外担保管理制度 （2025年12月修订） 第一章总则 第一条为规范正元智慧集团股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保护公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《正元智慧集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）和其他有关规定，制订本制度。 第二条本制度适用于公司及其合并范围内的控股子公司。 第三条公司对外担保的内部控制应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。 第四条公司对外担保实行统一管理。未经董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保。未经公司批准，子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保，也不得请外单位为其提供担保。 第五条公司对外担保（本公司与控股子公司及子公司之间的担保除外）必须要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。 第二章担保对象 第六条公司担保对象应具有独立法人资格，具备下列条件之一： （一）因公司业务需要的互保单位； （二）与公司有现实或潜在重要业务关系的单位； （三）公司的子公司及其他有控制关系的单位。 第七条虽不符合第六条所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的申请担保人，该申请担保人经营和财务方面正常，不存在比较大的经营风险和财务风险，且申请担保人或第三方可以其合法拥有的资产提供有效的反担保，风险较小的，经公司董事会或股东会同意，可以提供担保。 第八条申请担保人提供的反担保和其他有效防范风险的措施，必须与需担保的数额相对应，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。 第九条公司为互保单位提供担保实行等额原则，对方超出部分应要求其提供相应的反担保。 第三章对外担保审批 第十条公司对外担保管理实行多层审核制度，所涉及的公司相关部门包括：财务部为公司对外担保的初审及日常管理部门，负责受理及初审所有被担保人提交的担保申请以及对外担保的日常管理与持续风险控制；董事会办公室负责公司对外担保的合规性复核、组织履行董事会或股东会的审批程序。 第十一条公司应调查被担保人的经营和信誉情况。董事会应认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。 第十二条为证明申请担保人的资信状况，应至少要求申请担保人提供以下基本资料： （一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等； （二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容； （三）近三年经审计的财务报告及还款能力分析； （四）与借款有关的主合同的复印件； （五）申请担保人提供反担保的条件和相关资料； （六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；（七）其他重要资料。 第十三条公司同时应通过申请担保人的开户银行、业务往来单位等各方面调查其经营状况和信誉状况，不得为经营状况恶化或信誉不良的申请担保人提供担保。 第十四条根据申请担保人提供的基本资料，公司应对申请担保人的行业前景、经营状况、财务状况和信用、信誉情况进行调查和核实，应当对担保业务进行风险评估，确保担保业务符合国家法律法规和本企业的担保政策，并将有关资料报公司董事会或股东会审批。公司董事会或股东会对呈报材料进行审议、决议，并将表决结果记录在案。对于有下列情形之一的申请担保人或提供资料不充分的，不得为其提供担保： （一）不符合第六条或第七条规定的； （二）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的； （三）在最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的； （四）公司曾为其担保，发生银行借款逾期、拖欠利息等情况的； （五）上年度亏损或上年度盈利甚少且本年度预计亏损的； （六）经营状况已经恶化，信誉不良，且没有改善迹象的； （七）未能落实用于反担保的有效财产的。 第十五条应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；50% （七）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 且绝对金额超过5,000万元； （八）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （九）深圳证券交易所或者本公司章程规定的应提交股东会审议的其他担保情形。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意。股东会审议以上第（六）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决；股东会审议本条第二款第（六）项担保事项涉及为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的2/3以上通过；股东会审议本条第二款第（六）项以外的担保事项涉及为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意。股东会审议前款第（三）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第（一）（四）（五）（七）项情形的，可以豁免提交股东会审议。 第十六条董事会有权审议除应当由股东会审议的担保事项以外的担保事项；对于符合本制度第十五条规定标准的担保事项（关联交易除外），应当在董事会审议通过后提交股东会审议。 第十七条董事会审议公司对外担保事项时，必须经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意。董事会在同次董事会会议上审核两项以上对外担保申请（含两项）时应当就每一项对外担保进行逐项表决，且均应当取得董事会全体成员2/3以上同意并经全体独立董事2/3以上同意。董事与审议的对外担保事项有关联的，则应当回避表决。若某对外担保事项因董事回避表决导致参与表决的董事人数不足董事会全体成员2/3的，该对外担保事项交由股东会表决。 第十八条公司保荐机构（如适用）应当在董事会审议对外担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的影响及存在风险等发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。 如发现异常，应当及时向董事会和监管部门报告并公告。 第四章对外担保的日常管理以及持续风险控制 第十九条公司提供对外担保，应当订立书面合同，担保合同应当符合《民法典》等相关法律、法规的规定且主要条款应当明确无歧义。 第二十条财务部为公司对外担保的日常管理部门，负责公司及公司控股子公司对外担保事项的统一登记备案管理。 第二十一条财务部应当妥善保存管理所有与公司对外担保事项相关的文件资料（包括但不限于担保申请书及其附件、财务部、公司其他部门以及董事会/股东会的审核意见、经签署的担保合同等），并应按季度填报公司对外担保情况表并抄送公司总经理以及公司董事会秘书。公司在合同管理过程中发现未经董事会或者股东会审议程序通过的异常担保合同，应当及时向董事会报告并公告。 第二十二条财务部应当持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。 第二十三条对外担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能及时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措施。 被担保债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应当视为新的对外担保，必须按照本规定程序履行担保申请审核批准程序。 第二十四条公司控股子公司在拟提供对外担保时应事先告知公司财务部，由公司财务部报告总经理并抄报董事会办公室。公司控股子公司应在其董事会或股东会做出决议后，及时通知公司董事会办公室。董事会办公室根据本制度组织公司召开董事会及股东会，对相关担保事宜作出决议。 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。 公司控股子公司对公司提供的担保不适用前款规定。 公司控股子公司为本条第一款规定主体以外的其他主体提供担保的，视为上市公司提供担保，应当遵守本节相关规定。 第五章责任追究 第二十五条公司提供对外担保，应严格按照本制度执行。公司董事会视公司的损失、风险大小、情节轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。 第二十六条公司董事、经理及其他管理人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，应当追究责任人的法律责任。 第二十七条公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自提供担保造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二十八条公司经办部门人员或其他责任人怠于行使职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第六章附则 第二十九条本制度所用词语，除非文义另有要求，其释义与公司章程所用词语释义相同。 第三十条本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、监管机构的有关规定、《公司章程》执行。本制度与有关法律法规、监管机构的有关规定、《公司章程》的规定不一致时，按照法律法规、监管机构的相关规定、《公司章程》执行。 第三十一条本制度经公司股东会审议批准后生效并施行，修改时亦同。 第三十二条本制度由董事会负责解释。 正元智慧集团股份有限公司 2025年12月 中财网
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