正元智慧(300645):董事、高级管理人员持有和买卖公司股票管理制度
董事、高级管理人员持有和买卖公司股票管理制度 第一章总则 第一条为加强公司对董事和高级管理人员持有及买卖本公司股票的管理工作，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》等国家有关法律、法规及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、证券交易所、公司章程的有关规定，特制定本制度。 第二条本制度适用于公司董事、高级管理人员及本制度第二十条规定的自然人、法人或其他组织持有及买卖公司股票的管理。公司董事、高级管理人员存在更严于本制度的规定、与持有和买卖公司股票相关的承诺且不违反法律、法规和规范性文件规定的，按承诺内容执行。 公司董事、高级管理人员委托他人代行买卖股票，视为其本人行为，也应遵守本制度并履行相关询问和报告义务。 第三条本制度所指高级管理人员指公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。 第四条公司及董事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件中关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。 公司的董事、高级管理人员不得从事以公司股票为标的证券的融资融券交易。 第二章买卖公司股票行为的申报 第五条公司董事、高级管理人员及前述人员的配偶计划买卖公司股票及其衍生品种的，应在买卖前3个交易日内填写《买卖公司证券联系单》（附件1），将买卖计划提交给董事会秘书。董事会秘书收到联系单后，应检查公司信息披露及重大事项进展等情况，于联系单所计划的交易时间前予以回复。公司董事、高级管理人员在收到董事会秘书的回复前，不得擅自进行公司证券的交易行为。 董事会秘书买卖公司证券的，应参照上述要求由董事长进行确认。董事会秘书应对联系单、回复内容等资料进行编号登记并妥善保管。 第六条因公司向不特定对象或向特地对象发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事和高级管理人员转让其所持公司股份做出限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。 第七条公司董事、高级管理人员应当在下列时间内委托公司向深交所和中国结算深圳分公司申报其个人及其亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括但不限于姓名、身份证件号码、证券账户等）： （一）公司新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项后2个交易日内； （二）公司新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；（三）公司现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内； （四）公司现任董事、高级管理人员在离任后2个交易日内； （五）深交所要求的其他时间。 第八条公司及其董事、高级管理人员应当保证其向深交所和中国结算深圳分公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同意深交所及时公布相关人员买卖公司股票及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。 第九条公司应当按照中国结算深圳分公司的要求，对董事、高级管理人员及其亲属股份相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。 第三章所持公司股票转让的一般原则和规定 第十条公司董事和高级管理人员在委托公司申报个人信息后，深交所将其申报数据资料发送中国结算深圳分公司对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。 公司的董事和高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，按75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。 第十一条 公司董事和高级管理人员在就任时确定的任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份数量不得超过其所持公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 董事和高级管理人员所持股票不超过1,000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。 第十二条 公司董事和高级管理人员以上年末其所持有的公司股份总数为基数，计算其可转让股份的数量。 公司董事和高级管理人员所持公司股份年内增加的，新增无限售条件的股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。 因公司年内进行权益分派导致董事和高级管理人员所持公司股份增加的，可同比例增加可转让数量。 第十三条 公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，计入当年末其所持有公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。 第十四条 公司董事和高级管理人员所持公司有限售条件股票满足解除限售条件后，可委托公司向深交所和中国结算深圳分公司申请解除限售。解除限售后中国结算深圳分公司自动对董事和高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁，其余股份自动锁定。 第十五条 在股票锁定期间，董事和高级管理人员所持公司股份依法享有收益权、表决权、优先配售权等相关权益。 第十六条 公司董事和高级管理人员离任并委托公司申报个人信息后，中国结算深圳分公司自其申报离任日起六个月内将其持有及新增的公司股份予以全部锁定，到期后将其所持公司无限售条件股份全部自动解锁。 第四章买卖公司股票的禁止情况 第十七条 公司董事和高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得转让：（一）公司股票上市交易之日起一年内； （二）本人离职后半年内； （三）上市公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的； （四）本人因涉嫌与本上市公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；（六）本人因涉及与本上市公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三个月的； （七）上市公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让期限内的； （八）法律、行政法规、中国证监会和证券交易所规则以及公司章程规定的其他情形。 第十八条 公司董事、高级管理人员不得将其持有的公司股份在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入。对于多次买入的，以最后一次买入的时间作为6个月卖出禁止期的起算点；对于多次卖出的，以最后一次卖出的时间作为6个月买入禁止期的起算点。 第十九条 公司董事、高级管理人员在下列期间不得进行公司股票及其衍生品种的买卖： （一）公司年报、半年报公告前15日内； （二）公司季报、业绩预告、业绩快报公告前5日内； （三）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或在决策过程中，至依法披露之日止； （四）深交所规定的其他期间。 第二十条 公司董事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖公司股票及其衍生品种的行为： （一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹； （二）公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织； （三）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。 上述自然人、法人或其他组织买卖公司股份及其衍生品种的，参照本制度第五条及第二十四条的规定执行。 第五章持有及买卖公司股票行为的披露 第二十一条公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员及本制度第二十条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持公司股份的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并每季度检查其买卖公司股票的披露情况。 发现违法违规的，应当及时向中国证监会、证券交易所报告。 第二十二条公司董事和高级管理人员计划通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出前十五个交易日向证券交易所报告并披露减持计划。 减持计划应当包括下列内容： （一）拟减持股份的数量、来源； （二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符合证券交易所的规定； （三）不存在本制度第十七条规定情形的说明； （四）证券交易所规定的其他内容。 减持计划实施完毕后，董事和高级管理人员应当在二个交易日内向证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的二个交易日内向证券交易所报告，并予公告。 公司董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理人员应当在收到相关执行通知后二个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。 第二十三条公司董事和高级管理人员因离婚导致其所持本公司股份减少的，股份的过出方和过入方应当持续共同遵守本制度的有关规定。法律、行政法规、中国证监会另有规定的除外。 第二十四条公司董事、高级管理人员所持公司股票及衍生品种发生变动当日及时填写《股份变动情况申报表》（附件2），并通知董事会秘书。在事实发生2个交易日内，由董事会秘书向深交所申报，并在深交所指定网站进行公告。公告内容包括： （一）本次变动前持股数量； （二）本次股份变动的日期、数量和价格； （三）本次变动后的持股数量； （四）深交所要求披露的其他事项。 第二十五条公司董事和高级管理人员出现本制度第十八条的情况，公司董事会应及时披露以下内容： （一）相关人员违规买卖公司股票的情况； （二）公司采取的补救措施； （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况； （四）深交所要求披露的其他事项。 第二十六条公司董事和高级管理人员持有公司股票及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》等规定时，应当按照相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。 第六章罚则 第二十七条公司董事、高级管理人员及本制度规定的自然人、法人或其他组织，违反本制度买卖公司股份的，公司进行内部通报批评并进行相关法律法规的教育培训，由此所得收益归公司所有，公司董事会负责收回其所得收益。情节严重的，公司将对相关责任人给予处分或交由相关部门处罚。 第七章附则 第二十八条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。 第二十九条本制度经公司董事会审议通过之日起施行。 第三十条 本制度由董事会负责解释。 正元智慧集团股份有限公司 2025年12月 附件1 买卖公司证券联系单 公司董事会： 本人及相关方拟买卖公司证券，现将相关情况说明如下：
签名： 年 月 日 附件2 股份变动情况申报表 公司董事会： 因交易公司证券，现将持有公司证券相关情况说明如下：
签名： 年 月 日 中财网
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