睿创微纳(688002):全资子公司出售资产暨关联交易
转债代码：118030 转债简称：睿创转债 关于全资子公司出售资产暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 交易简要内容：烟台睿创微纳技术股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司上海为奇投资有限公司（以下简称“为奇投资”）拟将其持有的烟台睿瓷新材料技术有限公司（以下简称“睿瓷新材”）51%股权作价人民币1707.48万元出售给烟台奇创芯源科技有限公司（以下简称“烟台奇创”），其持有的睿瓷新材14%股权作价人民币468.72万元出售给张巨先。本次股权出售完成后，公司全资子公司为奇投资不再持有睿瓷新材的股权，睿瓷新材将不再纳入公司合并报表范围。 ? 本次交易构成关联交易：鉴于公司实际控制人马宏先生为烟台奇创的控股股东，公司副董事长、副总经理赵芳彦先生任睿瓷新材的董事长，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司关联交易管理制度》规定的关联关系情形，烟台奇创为公司的关联法人。 ? 除本次交易外，过去12个月内，公司与关联人烟台奇创及其下属控股子公司，除日常关联交易外的关联交易金额为5,227,531.89元。过去12个月内，公司向关联人出售资产的关联交易金额为5,227,531.89元。 ? 本次交易不构成重大资产重组 ? 本次交易事项已经2025年第二次独立董事专门会议、第三届董事会第三十次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。 ? 本次交易仍存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。 一、关联交易概述 （一）本次交易的基本情况 1、本次交易概况 根据公司整体发展战略和经营计划，为进一步聚焦主航道，减少亏损业务单元，优化公司资产结构，将资源分配在盈利质量更高、经营风险相对较低的其他业务，提升资金周转及使用效率，睿创微纳全资子公司为奇投资拟将其持有的睿瓷新材51%股权作价人民币1707.48万元出售给烟台奇创，其持有的睿瓷新材14%股权作价人民币468.72万元出售给张巨先。本次股权出售完成后，公司全资子公司为奇投资不再持有睿瓷新材的股权，睿瓷新材将不再纳入公司合并报表范围。 2、本次交易的交易要素
本次交易构成关联交易：鉴于公司实际控制人马宏先生为烟台奇创的控股股东，公司副董事长、副总经理赵芳彦先生任睿瓷新材的董事长，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司关联交易管理制度》规定的关联关系情形，烟台奇创为公司的关联法人。 除本次交易外，过去12个月内，公司与关联人烟台奇创及其下属控股子公司，除日常关联交易外的关联交易金额为5,227,531.89元。过去12个月内，公司向关联人出售资产的关联交易金额为5,227,531.89元。 本次交易不构成重大资产重组。 二、交易对方（含关联人）情况介绍 （一）交易买方简要情况
1、交易对方一（关联方）
履约能力：关联方依法存续且经营正常，根据关联方的财务状况，具备充分的履约能力，能严格遵守合同约定。 关联人或相关主体的主要财务数据如下： 单位：元
三、关联交易标的基本情况 （一）交易标的概况 1、交易标的基本情况 本次交易标的为公司全资子公司上海为奇所持控股子公司睿瓷新材65%股权。 2、交易标的的权属情况 本次交易标的股权权属清晰，不存在诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施而妨碍权属转移的情况；不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在妨碍权属转移的其他情况。 3、交易标的具体信息 （1）基本信息
本次交易前股权结构：
交易标的不存在被列为失信被执行人的情况。 （二）交易标的主要财务信息 单位：元
四、交易标的评估、定价情况 （一）定价情况及依据 1、本次交易的定价方法和结果。 本次评估采用资产基础法评估结果作为评估结论，睿瓷新材于评估基准日的股东全部权益价值为3,348.64万元，评估增值765.57万元，增值率29.64%。 在参考前述评估结果基础上经交易双方友好协商，确认睿瓷新材100%股权的价格为3,348.64万元，即购买睿瓷新材65%的股权交易价格为2,176.62万元。 2、标的资产的具体评估、定价情况 （1）估值概况
根据北京天圆开资产评估有限公司出具的《烟台睿创微纳技术股份有限公司拟股权转让涉及的烟台睿瓷新材料技术有限公司股东全部权益价值项目》（天圆开评报字[2025]第000351号）（简称《资产评估报告》），经综合分析，本次评估采用资产基础法评估结果作为睿瓷新材股东全部权益的评估值。经资产基础法评估，睿瓷新材在评估基准日2025年8月31日的股东全部权益评估值为人民币3,348.64万元，评估增值765.57万元，增值率29.64%。 在参考前述评估结果基础上经交易双方友好协商，确认睿瓷新材100%股权的价格为3,348.64万元，即购买睿瓷新材65%的股权交易价格为2,176.62万元。 本次交易价格以第三方资产评估机构的评估值为定价基础，并经交易各方协商一致确定，定价公平、合理，不存在损害公司及公司股东利益的情形。交易价格与评估值之间不存在较大差异，本次交易定价公允合理。 (3)评估方法选择的合理性 1）评估方法选择的合理性 采用资产基础法评估理由：本次评估可收集到评估基准日被评估单位各项资产和负债的相关资料，故本次采用资产基础法进行评估。 未采用收益法评估理由：睿瓷新材目前处于产品研发阶段。主流产品为半导体设备用静电吸盘，有少量试验样品供客户进行周期性测试，测试周期需要半年或一年，尚未达到稳定供货。未来收益期和收益额无法合理预测并用货币衡量，获得预期收益所承担的风险也不能合理量化，故本次未采用收益法进行评估。 未采用市场法评估理由：考虑难以在公开市场中找到与评估对象业务内容可比的上市公司或交易案例以及相应进行市场法比较修正的充分数据，故本次未采用市场法进行评估。 2）资产基础法的评估价值和增值率 经资产基础法评估，睿瓷新材在评估基准日2025年8月31日的股东全部权益评估值为人民币3,348.64万元，评估增值765.57万元，增值率29.64%。 总资产账面值为3,315.42万元，评估值4,080.99万元，增值765.57万元，增值率23.09%。总负债账面值为732.35万元，评估值732.35万元，增值0万元，增值率0%。所有者权益账面值为2,583.07万元，评估值3,348.64万元，增值765.57万元，增值率为29.64%。 (4)重要评估假设和评估参数 1)重要评估假设 A、一般假设 a、公开市场。假设公开市场假设，是假定在市场上交易，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。 b、交易假设。交易假设是假定所有待评估资产已经处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价。 c、资产持续使用假设。资产持续使用假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，相应确定评估方法、参数和依据。 B、特殊假设 a、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，企业所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。 b、针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。 c、假设公司的经营者是负责的，并且公司管理层有能力担当其职务。 d、除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规。 e、假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。 f、假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。 g、有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。 h、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。 i、被评估单位提供的与评估相关的基础资料和财务资料真实、准确、完整。 2)评估参数 A、对于机器设备类资产，采用成本法进行评估 评估值＝重置成本×成新率 重置成本＝设备购置价＋运杂费＋安装调试费＋基础费＋前期费用及其他费用＋资金成本－可抵扣增值税 设备购置价。对于大型关键设备，主要是通过向生产厂家或代理商咨询评估基准日市场价格，或参考评估基准日近期同类设备的合同价确定购置价。对于小型设备主要是通过查询评估基准日的市场报价信息确定购置价。对于没有市场报价信息的设备，主要是通过参考同类设备的购置价确定。 运杂费以含税设备购置价为基础，根据生产厂家与设备所在地间发生的装卸、运输、保管、保险及其他相关费用，按不同运杂费率计取。因查阅购置合同及咨询生产厂家，运输费用包含在设备购置价格中，不再计取运杂费。 安装调试费以含税设备购置价为基础，根据设备的特点、重量、安装难易程度，按不同安装费率计取。因查阅购置合同及咨询生产厂家，安装调试费由厂家负责现场指导安装，安装费用包含在设备购置价中，不再计取安装费基础费。本次评估的机器设备主要为炉体设备等静设备以及应用于陶瓷的机加工设备。该系列设备动力性能相对平稳，无重型、高精度或强振动设备，且设备已通过专业的基础找平与铆接工艺完成安装固定，可满足现有生产负荷下的稳定性和安全性要求。故本次评估不再考虑基础费 前期费用及其他费用。该设备主要为炉体设备及机加工设备，其工艺与技术均源于现有成熟体系，可直接依托厂区现有条件进行安装与集成，无需开展额外的立项、勘察、设计等前期工作。因此，本次评估不再计取项目建设的前期费用及其他费用。 资金成本按照被评估单位的合理建设工期，参照评估基准日中国人民银行发布的同期贷款市场报价利率LPR，以设备购置价、运杂费、安装调试费、基础费、前期费用及其他费用等总和为基数按照资金均匀投入计取。该项目主要设备为炉体设备及机加工设备，安装周期较短，故本次评估不再计取资金成本。 根据增值税相关文件的规定，对于符合增值税抵扣条件的设备，计算出可抵扣的增值税。 成新率的确定。本次评估主要依据设备经济使用年限、已使用年限，通过对设备使用状况、技术状况的现场勘查了解，综合确定其尚可使用年限。 B、纳入本次评估范围的无形资产——专利、商标 a、商标。由于标的公司的注册商标仅作为产品标识使用，无明显超额收益不适用于收益法；因商标取得成本能合理确定，故对商标采用成本法进行评估。 评估值＝重置成本×（1－贬值率） 重置成本＝设计成本＋注册成本＋维护使用成本 其中，无设计成本。注册成本按受理商标注册费和代理费计算，无维护使用成本。 b、专利。根据形成无形资产的全部投入，考虑无形资产价值与成本的相关程度，通过计算其合理的成本、利润和相关税费后确定其重置成本，并考虑其贬值因素后得到评估对象无形资产市场价值。 评估值＝重置成本×（1－贬值率） 重置成本＝（研发成本＋注册费用）×（1＋利润率） 研发成本为2024年及2025年发生，主要内容包括人工、物料消耗及其他等。 注册费用参照《国家发展改革委财政部关于重新核发国家知识产权局行政事业性收费标准等有关问题的通知》（发改价格〔2017〕270号）、《财政部国家发展改革委关于停征、免征和调整部分行政事业性收费有关政策的通知》（财税〔2018〕37号）确定。 利润率采用经Wind金融终端查询的同业或类似行业的投资回报率。 贬值率主要依据经济使用年限、已使用年限，确定剩余经济年限。 截至本公告披露日，除作为本次定价依据的评估报告外，标的公司最近12个月内不存在有关机构出具评估报告或估值报告的情况。 评估基准日至相关评估结果披露日期间未发生可能对评估结论产生重大影响的事项。 （二）定价合理性分析 评估机构按照法律、法规及资产评估准则的规定，采用资产基础法并按照必要的评估程序，对睿瓷新材股东全部权益在评估基准日2025年8月31日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。本次股权成交价格以评估值为基础经协商确定，交易定价公平合理，不存在损害公司股东利益的行为。 五、关联交易合同或协议的主要内容及履约安排 （一）协议主体 统一社会信用代码：91310112MA1GB4ET0C 受让方1：烟台奇创芯源科技有限公司（以下简称“乙方1”） 统一社会信用代码：91370600MAC2W97UXD 受让方2：张巨先（以下简称“乙方2”） 身份证号：****************** （二）标的股份 甲方拟向乙方1与乙方2转让其持有的标的公司65%的股权（对应的实缴出资额为人民币1,950万元），以及标的股权对应的全部股东权利、权益。 （三）交易价格 根据北京天圆开资产评估有限公司出具的天圆开评报字[2025]第000351号评估报告，标的公司100%股权的评估值为3,348.64万元，经双方同意取整为3348万元。乙方1受让上述股权的51%，转让价款为人民币1707.48万元（大写：人民币壹仟柒佰零柒万肆仟捌佰元整）；乙方2受让上述股权的14%，转让价款为人民币468.72万元（大写：人民币肆佰陆拾捌万柒仟贰佰元整）。 （四）支付方式 乙方应于本协议签署之日起【10】个工作日内向甲方一次性足额支付转让价款。 （五）交割条件及方式 1、甲乙双方应促使并配合标的公司办理本次股权转让相关的工商变更手续。 工商变更手续办理完成之前，甲方不得转让、质押标的股权或以任何其他方式损害标的股权或乙方在本协议项下的权利。 2、乙方足额支付本协议约定的全部股权转让价款是启动并办理股权转让工商变更登记手续的先决条件，本次股权转让的“交割日”确定为本次股权转让完成工商变更日，自交割日起，受让人才实际取得标的股权的所有权，并开始享有和承担作为目标公司股东的全部权利与义务。前述工商变更手续办理办成前，标的公司分配或宣布分配股息、利润或作其他收益分配（以下简称“股东收益”）的，标的股权对应部分归甲方享有。 3、甲方承诺其已完全履行标的股权对应的实缴出资义务，标的股权上不存在质押、冻结及其他权利负担，亦不存在任何权属争议。 4、因实施本次股权转让发生的各种税、费，由双方根据相关法律法规各自承担和缴纳。但一方应在必要范围内配合另一方出具申报纳税所需相关文件。 （六）违约责任 甲乙双方应善意履行本协议项下的权利义务，任一方违约，应向守约方承担违约责任。 （七）生效条件 协议经双方盖章且转让方董事会审议通过方可生效。 六、关联交易对上市公司的影响 睿瓷新材持续经营亏损，对公司整体经营业绩造成不利影响。通过本次交易，有利于落实公司进一步聚焦主航道，减少亏损业务单元，优化公司资产结构，将资源分配在盈利质量更高、经营风险相对较低的其他业务，提升资金周转及使用效率。本次交易完成后，公司将不再持有睿瓷新材的股权，睿瓷新材将不再纳入公司合并报表范围。本次交易预计不会对公司的损益产生重大影响，具体金额尚待年审会计师审计确认。 七、该关联交易应当履行的审议程序 2025年12月4日召开2025年第二次独立董事专门会议，审议通过了《关于全资子公司出售资产暨关联交易的议案》，同意上述关联交易事项，并同意将议案提交公司董事会审议。2025年12月15日召开第三届董事会第三十次会议审议通过了《关于全资子公司出售资产暨关联交易的议案》，关联董事马宏先生、赵芳彦先生回避表决。本次关联交易无需提交股东大会审议。本次关联交易需获得相关法律法规或有权管理部门所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案、许可或同意（如需）后方可实施。 八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况 除本次交易外，过去12个月内，公司与关联人烟台奇创及其下属控股子公司，除日常关联交易外的关联交易金额为5,227,531.89元。过去12个月内，公司向关联人出售资产的关联交易金额为5,227,531.89元。 九、中介机构的意见 经核查，保荐人认为：公司全资子公司出售资产暨关联交易的事项已经公司独立董事专门会议、董事会审议通过，履行了必要的审批程序，关联董事马宏先生、赵芳彦先生回避表决，符合法律法规的要求。公司聘请了符合《中华人民共和国证券法》规定的北京天圆开资产评估有限公司以2025年8月31日为评估基准日对睿瓷新材的股东全部权益价值进行了评估，本次股权成交价格以评估值为基础经协商确定，交易定价公平合理，不存在损害公司股东利益的行为。综上，保荐人对公司全资子公司出售资产暨关联交易的事项无异议。 特此公告。 烟台睿创微纳技术股份有限公司董事会 2025年12月16日 中财网
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