长川科技(300604):杭州长川科技股份有限公司关于拟以公开摘牌方式受让控股子公司少数股东股权暨关联交易
杭州长川科技股份有限公司 关于拟以公开摘牌方式受让控股子公司少数股东股权 暨关联交易的公告 本公司及全体董事会成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、交易简要内容：杭州长川科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过公开摘牌方式受让国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司（以下简称“大基金二期”、“转让方”）持有的公司控股子公司杭州长川智能制造有限公司（以下简称“长川制造”）33.3333%股权，交易底价为46,287万元（最终参与摘牌估值不低于国资评估备案结果）。 2、本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组，本次交易尚需公司股东大会审批通过。 3、公司能否摘牌成功以及最终交易价格均存在不确定性，公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 4、本次交易已经公司第四届董事会独立董事专门会议2025年第四次会议、第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十四次会议审议通过。本次交易尚需公司股东大会审议通过。 一、关联交易概述 （一）基本情况 大基金二期拟通过公开挂牌方式转让其持有的长川制造33.3333%股权，公司拟通过公开摘牌方式受让大基金二期持有的长川制造33.3333%股权。公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于拟以公开摘牌方式受让控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，同意公司以公开摘牌方式受让国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司持有的公司控股子公司杭州长川智能制造有限公司33.3333%股权，交易底价为46,287万元（最终参与摘牌估值不低于国资评估备案结果）。同时，董事会提请股东大会授权董事会办理本次拟以公开摘牌方式受让控股子公司少数股东股权暨关联交易相关事宜。 本次股权转让完成后，公司持有长川制造的股权比例由66.6667%变更为100.0000%，长川制造将成为公司全资子公司。 （二）关联关系 本次交易中，交易对方国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司持有上市公司控股子公司长川制造30,000万元股权（对应长川制造注册资本的33.3333%），属于持有上市公司控股子公司10%以上股份的情形，基于谨慎性原则，认定国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司为上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。 （三）董事会、监事会审批程序 2025 12 15 公司第四届董事会第十四次会议于 年 月 日召开,审议通过了《关 于拟以公开摘牌方式受让控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》。经审议，董事会同意公司以公开摘牌方式受让国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司持有的公司控股子公司杭州长川智能制造有限公司33.3333%股权，交易底价为46,287万元（最终参与摘牌估值不低于国资评估备案结果）。同时关于提请股东大会授权董事会办理本次拟以公开摘牌方式受让控股子公司少数股东股权暨关联交易相关事宜。上述关联交易事项在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过，公司全体独立董事一致同意该议案。 2025 12 15 公司第四届监事会第十四次会议于 年 月 日召开，审议通过了《关 于拟以公开摘牌方式受让控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》。经审议，监事会同意公司以公开摘牌方式受让国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司持有的公司控股子公司杭州长川智能制造有限公司33.3333%股权，交易底价为46,287万元（最终参与摘牌估值不低于国资评估备案结果）。 本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组，本次交易尚需公司股东大会审批通过。 二、交易双方的基本情况 1、资产出让方：国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司 统一社会信用代码：91110000MA01N9JK2F 住所：北京市北京经济技术开发区景园北街2号52幢7层701-6 法定代表人：张新 注册资本：20,415,000万人民币 成立日期：2019年10月22日 经营范围：项目投资、股权投资；投资管理、企业管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）截至本公告披露之日，国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司不属于失信被执行人。 2、资产受让方：杭州长川科技股份有限公司 统一社会信用代码：91330100673958539H 住所：浙江省杭州市滨江区聚才路410号 法定代表人：赵轶 注册资本：60432.8728万人民币 成立日期：2008年4月10日 经营范围：生产：半导体设备（测试机、分选机）。服务：半导体设备、光机电一体化技术、计算机软件的技术开发、技术服务、成果转让；批发、零售：半导体设备，光机电一体化产品，从事进出口业务，设备租赁，自有房屋租赁。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 截至本公告披露之日，杭州长川科技股份有限公司不属于失信被执行人。 三、交易标的基本情况 （一）标的公司基本情况 公司名称：杭州长川智能制造有限公司 企业类型：其他有限责任公司 统一社会信用代码：91330108MA2HXKFD2T 住所：浙江省杭州市滨江区长河街道聚才路410号1幢4楼 注册资本：90000万人民币 法定代表人：赵轶 成立日期：2020年5月20日 经营范围：一般项目：半导体器件专用设备制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；半导体器件专用设备销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；软件开发(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动) [注：杭州长川智能制造有限公司是上市公司杭州长川科技股份有限公司的控股子公司，截至评估基准日2025年3月31日，公司持有长川制造60,000万元股权（对应长川制造注册资本的66.6667%）。本次交易完成后，公司将持有长川制造90,000万元股权（对应长川制造注册资本的100.0000%）。长川制造是长川科技目前主要的产品智能制造生产基地。]（二）标的公司主要财务数据 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（天健审〔2025〕10989号），截至2024年12月31日，杭州长川智能制造有限公司资产总额183,363.69万元，负债84,703.47万元，净资产98,660.22万元。2024年度实现营业收入176,522.87万元，净利润1,710.42万元。 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（天健审〔2025〕16083号），截至评估基准日2025年3月31日，杭州长川智能制造有限公司资产总额176,543.14万元，负债77,770.48万元，净资产98,772.66万元。2025年1-3月实现营业收入27,176.36万元，净利润36.89万元。 （三）交易标的资产权属状况说明 本次交易标的资产权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 （四）标的公司股权收购完成前后股权情况 长川制造本次交易前股权结构如下：
为保障交易定价的公平、合理，公司聘请了中联资产评估集团有限公司进行资产评估。评估对象为杭州长川智能制造有限公司股东全部权益，评估范围是杭州长川智能制造有限公司所拥有的全部资产及相关负债，包括流动资产和非流动资产及相应负债。本次评估基准日为2025年3月31日。 评估机构出具了《国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司拟转让股权所涉及的杭州长川智能制造有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2025]第3617号），本次评估的价值类型为市场价值，由此得到杭州长川智能制造有限公司股东全部权益在评估基准日2025年3月31日的评估结论如下：股东全部权益账面值为98,772.66万元，评估值为138,860.00万元，对应大基金二期持有的长川制造33.3333%股权评估值为46,287万元。经交易双方初步协商后确定本次交易底价为46,287万元（最终参与摘牌估值不低于国资评估备案结果）。 本次交易定价遵循公平、合理、公允、协商一致原则，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。 五、关联交易主要内容 本次交易尚未签署正式协议，由于本次交易的成交金额、支付期限、协议的生效条件等事宜尚无法确定，公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务。 六、涉及交易的其他安排 本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，不存在与关联方产生同业竞争的情形。交易完成后长川制造现有员工与长川制造之间的劳动合同关系保持不变。 七、关联交易的目的及对公司的影响 1、本次交易符合公司未来发展规划和经营管理的需要。长川制造作为长川科技的主要产品生产基地，是公司供应链的重要组成部分。随着公司销售规模逐渐扩大，长川制造所承担的各项职能对上市公司愈发重要。为进一步强化公司的统一管理与战略执行力度，进一步集中控股子公司控制权，优化子公司股本结构，因此提出本次收购子公司少数股东股权，同时也利于减少少数股东权益以增厚上市公司归母净利润。 2、本次交易资金为公司自有资金及银行借款。 3、长川制造是长川科技的控股子公司，上市公司财务报告合并范围内已涵盖长川制造的各项财务情况，本次交易完成后，长川制造将成为公司全资子公司，不会导致公司合并报表范围发生变化。本次购买股权的资金来源于自有资金及银行借款，不会影响公司的正常经营，也不会对公司当期财务状况、经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。 八、与大基金二期累计已发生的各类关联交易总额 2025年1月1日至本公告披露日，公司与大基金二期发生的关联交易金额为零元（不含本次交易）。 九、独立董事专门审核会议意见 公司第四届董事会独立董事专门会议2025年第四次会议于2025年12月15日召开，全体独立董事审议通过了《关于拟以公开摘牌方式受让控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》。经审议，全体独立董事同意公司以公开摘牌方式受让国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司持有的公司控股子公司杭州长川智能制造有限公司33.3333%股权，交易底价为46,287万元（最终参与摘牌估值不低于国资评估备案结果），同意将该事项提交董事会及股东大会审议。 十、风险提示 本次交易能否摘牌成功以及本次最终交易价格均尚存在一定不确定性。公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 十一、备查文件 1、《杭州长川科技股份有限公司第四届董事会第十四次会议决议》；2、《杭州长川科技股份有限公司第四届监事会第十四次会议决议》；3、《杭州长川科技股份有限公司第四届董事会独立董事专门会议2025年第四次会议决议》； 4、《审计报告》； 5、《资产评估报告》。 特此公告。 杭州长川科技股份有限公司 董事会 2025年12月16日 中财网
 |