长川科技(300604):杭州长川科技股份有限公司第四届监事会第十四次会议决议
杭州长川科技股份有限公司 第四届监事会第十四次会议决议的公告 本公司监事会及全体监事会成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 杭州长川科技股份有限公司第四届监事会第十三次会议于2025年12月15日在公司会议室召开。会议由监事会主席贾淑华女士主持，会议采取通讯方式进行表决。会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 二、监事会会议审议情况 全体监事经认真审议和表决，形成以下决议： 1、审议通过《关于拟以公开摘牌方式受让控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》 经审核，监事会同意公司以公开摘牌方式受让国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司持有的公司控股子公司杭州长川智能制造有限公司33.3333%股权，交易底价为46,287万元（最终参与摘牌估值不低于国资评估备案结果）。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于拟以公开摘牌方式受让控股子公司少数股东股权暨关联交易的公告》。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。 2、审议通过《关于取消监事会、修订<公司章程>的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规、规范性文件的规定，公司将不再设置监事会及监事，《中华人民共和国公司法》规定的监事会的职权由董事会审计委员会行使。为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，公司通过对照自查，同时结合公司自身实际情况及需求，对《公司章程》进行了修订。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司章程》《关于取消监事会、修订<公司章程>、修订及制定公司部分治理制度的公告》。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。 3、审议通过《关于调整公司2025年度向特定对象发行股票方案的议案》根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定及公司股东大会的授权，并结合公司实际情况，公司对本次向特定对象发行股票的发行数量和募集资金总额进行调整，具体调整内容及表决结果如下： （一）发行数量 调整前： 本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次向特定对象发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过188,648,115股（含本数），并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。 在前述范围内，最终发行数量将在本次发行经过深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，由股东大会授权公司董事会根据发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。 转增股本等除权除息事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行股票的发行数量及发行数量上限将作相应调整。 调整后： 本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次向特定对象发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过189,829,143股（含本数），并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。 在前述范围内，最终发行数量将在本次发行经过深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，由股东大会授权公司董事会根据发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。 若公司在本次董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行股票的发行数量及发行数量上限将作相应调整。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 （二）本次发行募集资金投向 调整前： 公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过313,203.05万元（含本数），并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。本次发行的募集资金在扣除发行费用后，将用于以下项目： 单位：万元
若本次募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，公司将根据募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先级及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。 募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。 调整后： 公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过312,703.05万元（含本数），并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。本次发行的募集资金在扣除发行费用后，将用于以下项目： 单位：万元
若本次募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，公司将根据募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先级及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。 募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 除上述调整外，原发行方案中的其他内容不变。 www.cninfo.com.cn 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（ ）的《杭 州长川科技股份有限公司关于调整公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的公告》。 4 2025 A 、审议通过《关于〈公司 年度向特定对象发行 股股票预案（修订稿）〉的议案》 鉴于公司调整了本次发行募集资金总额和发行数量，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，公司对《杭州长川科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》进行了修订。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《杭州长川科技股份有限公司关于2025年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）披露的提示性公告》《杭州长川科技股份有限公司关于2025年度向特定对象发行A股股票预案及相关文件修订情况说明的公告》《杭州长川科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。 5、审议通过《关于〈公司2025年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）〉的议案》 鉴于公司调整了本次发行募集资金总额和发行数量，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司对《杭州长川科技股份有限公司2025年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告》进行了修订。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《杭州长川科技股份有限公司2025年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）》。 6、审议通过《关于〈公司2025年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）〉的议案》 鉴于公司调整了本次发行募集资金总额和发行数量，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司对《杭州长川科技股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》进行了修订。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《杭州长川科技股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。 7、审议通过《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》 鉴于公司调整了本次发行募集资金总额和发行数量，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规及规范性文件的要求，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了重新审慎分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体亦对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司关于2025年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》。 8、审议通过《关于〈公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划（修订稿）〉的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司对《杭州长川科技股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划》进行了修订。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《杭州长川科技股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划（修订稿）》。 三、备查文件 1、《杭州长川科技股份有限公司第四届监事会第十四次会议决议》。 特此公告。 杭州长川科技股份有限公司 监事会 2025年12月16日 中财网
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