长川科技(300604):杭州长川科技股份有限公司董事会提名委员会实施细则（2025年12月）
提名委员会实施细则 第一章 总 则 第一条为规范杭州长川科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的产生，优化董事会成员组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件和《杭州长川科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，公司设立董事会提名委员会，并制定本实施细则。 第二条董事会提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司董事、高级管理人员的人选、选择标准和程序进行审查、选择及形成明确的审查意见并提出建议。 第二章 人员组成 第三条提名委员会委员由三名董事组成，其中独立董事占多数。 第四条提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。主任委员由董事会在委员内任命。 当召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向董事会报告，由董事会指定一名委员履行召集人职责。 第六条提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。 期间如有委员不再任董事职务，自动失去委员资格，由董事会根据《公司章程》及本工作细则之规定补足委员人数。 第七条公司提名委员会可安排董事会秘书负责提供被提名人的有关资料，负责筹备委员会会议并执行提名委员会的有关决议。 第三章 职责权限 第八条董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定和《公司章程》规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第九条提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。 第十条提名委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合。 第四章 决策程序 第十一条提名委员会依据相关法律、法规和《公司章程》的规定，结合公司实际，研究公司董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决定后提交董事会通过。 第十二条董事、高级管理人员的选聘程序： （一）提名委员会应积极与有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料； （二）提名委员会可在公司、控股企业内部及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选； （三）搜寻初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料； （四）征求被提名人对提名的意见和要求，未被提名人同意前不能将其作为董事、高级管理人员人选； （五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见； （六）在选举新的董事和聘任高级管理人员前一个月至一个半月，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料； （七）根据董事会决定进行其他后续工作。 第五章 会议制度 第十三条提名委员会会议为不定期会议，根据需要和委员会委员的提议举行，并于会议召开前三天通知全体委员，情况紧急需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知。会议由主任委员主持，主任委员不能履行职责时，可委托其他一名委员（须为独立董事）召集和主持。 第十四条提名委员会中的独立董事委员应当亲自出席委员会会议，因故不能亲自出席的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面形式委托其他独立董事委员代为出席与表决。 第十五条提名委员会会议应由三分之二以上委员出席方可举行；每一名委员有一票表决权；会议做出的决定，必须经全体委员过半数通过。 第十六条提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；必要时可以采取通讯表决的方式召开。 第十七条委员的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会委员应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关委员重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，第十八条提名委员会会议必要时可邀请公司董事、高级管理人员及其有关部门负责人列席会议。 第十九条如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第二十条提名委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。 因委员回避等原因无法形成有效审议意见的，相关事项交由董事会直接审议。 第二十一条提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本实施细则的规定。 第二十二条提名委员会会议应当有会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。出席会议的委员及记录人应对会议记录签字确认。会议记录等资料由公司董事会秘书办公室保存，保存期限不少于十年。 第二十三条提名委员会会议的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第二十四条出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第六章 附 则 第二十五条本实施细则未尽事宜或与有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定相抵触时，以有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。 第二十六条本实施细则由公司董事会制定，经公司董事会审议通过之日起生效。 第二十七条本实施细则由公司董事会负责修订与解释。 杭州长川科技股份有限公司 2025年12月 中财网
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