琏升科技(300051):详式权益变动报告书-王新、新鸿兴科技、海南琏升
原标题:琏升科技:详式权益变动报告书-王新、新鸿兴科技、海南琏升 详式权益变动报告书 上市公司名称：琏升科技股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：琏升科技 股票代码：300051.SZ 信息披露义务人一：王新 住所/通讯地址：成都市高新区****** 信息披露义务人二：四川天府新鸿兴科技有限公司 住所/通讯地址：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区交子大道88号1栋21层2102号 信息披露义务人三：海南琏升科技有限公司 住所/通讯地址：海南省澄迈县老城镇高新技术产业示范区海南生态软件园孵化楼三楼4001 权益变动性质：持股比例增加（间接方式转让、拟认购上市公司向特定对象发行的股票） 签署日期：二〇二五年十二月 信息披露义务人声明 一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写本报告书。 二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其行为亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 三、依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在琏升科技股份有限公司（以下简称“琏升科技”）中拥有权益的股份变动情况。 四、截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在琏升科技拥有权益。 五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 七、本次权益变动涉及上市公司向特定对象发行A股股票，本次发行尚需取得上市公司股东会的批准、深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复。 相关审批程序能否通过及通过时间尚存在一定不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 目录 信息披露义务人声明...........................................................................................2 目录.....................................................................................................................3 第一节 释义.......................................................................................................4 第二节 信息披露义务人介绍...........................................................................5 第三节 本次权益变动目的及履行程序.........................................................15第四节 本次权益变动的方式.........................................................................17 第五节 资金来源.............................................................................................26 第六节 后续计划.............................................................................................28 第七节 对上市公司的影响分析.....................................................................30第八节 与上市公司之间的重大交易.............................................................31第九节 前六个月买卖上市公司股份的情形.................................................34第十节 信息披露义务人的财务资料.............................................................35第十一节 其他重大事项.................................................................................45 第十二节 备查文件.........................................................................................46 信息披露义务人声明.........................................................................................47 信息披露义务人声明.........................................................................................48 信息披露义务人声明.........................................................................................49 财务顾问声明.....................................................................................................50 附表：.................................................................................................................54 第一节 释义 本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
第二节 信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人基本情况 本次权益变动的信息披露义务人为王新、新鸿兴科技及海南琏升，王新系新鸿兴科技实际控制人。截至本报告书签署日，信息披露义务人的基本情况如下：（一）王新
（一）股权结构关系 截至本报告书签署日，信息披露义务人之一新鸿兴科技的股权结构如下：
1、信息披露义务人新鸿兴科技的控股股东、实际控制人情况 （1）新鸿兴科技的控股股东 截至本报告书签署日，新鸿兴科技的控股股东为新鸿兴集团，持有信息披露义务人新鸿兴科技100%的股权，新鸿兴集团的基本信息如下：
截至本报告书签署日，新鸿兴集团的股东为新鸿兴实业和新鸿兴能源，王新通过直接持有新鸿兴实业95%股权、直接持有新鸿兴能源100%股权，合计持有新鸿兴集团97.22%股权，从而间接持有新鸿兴科技97.22%的股权，因此，王新为新鸿兴科技的实际控制人。 2、信息披露义务人海南琏升的控股股东、实际控制人情况 截至本报告书签署日，海南琏升控股股东为新鸿兴科技、实际控制人为王新，具体情形参见本节之“二、信息披露义务人的股权控制关系”之“（二）信息披露义务人的控股股东及实际控制人基本情况”之“1、信息披露义务人新鸿兴的控股股东、实际控制人情况”相关内容。 3、信息披露义务人的控股股东、实际控制人最近两年变化情况 （1）最近两年新鸿兴科技控股股东、实际控制人变化情况 信息披露义务人新鸿兴科技成立于2025年5月，自成立以来，控股股东、实际控制人未发生变化。 （2）最近两年海南琏升控股股东、实际控制人变化情况 2025年12月15日，海南琏升作出股东会决议，同意本次股权调整事项。 同时，星煜宸与新鸿兴科技签署《股权转让协议》，将其持有的海南琏升6,400万出资额转让给新鸿兴科技，海南琏升控股股东由星煜宸变为新鸿兴科技，实际控制人由黄明良、欧阳萍变为王新。 三、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的其他核心企业及其业务情况 （一）信息披露义务人控制企业及业务情况 1、王新 截至本报告书签署日，信息披露义务人王新控制的主要核心企业情况如下：
2、新鸿兴科技 截至本报告书签署日，信息披露义务人新鸿兴科技除控制海南琏升外，不存在其他控制的企业。 3、海南琏升 截至本报告书签署日，信息披露义务人海南琏升除控制上市公司琏升科技外，不存在其他控制的企业。 （二）信息披露义务人控股股东及实际控制人控制企业及业务情况 1、信息披露义务人新鸿兴科技控股股东及实际控制人控制的企业 截至本报告书签署日，新鸿兴科技控股股东为新鸿兴集团，实际控制人为王新。新鸿兴集团控制的核心企业为新鸿兴科技，王新控制的核心企业详见本节之“三、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的其他核心企业及其业务情况”之“（一）信息披露义务人控制企业及业务情况”之“1、王新”。 2、信息披露义务人海南琏升控股股东、实际控制人控制的企业 截至本报告书签署日，海南琏升的控股股东为新鸿兴科技，实际控制人为王新，具体控制的企业详见本节之“三、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的其他核心企业及其业务情况”之“（一）信息披露义务人控制企业及业务情况”之“1、王新”及“2、新鸿兴科技”。 四、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员情况 （一）信息披露义务人新鸿兴科技 截至本报告书签署日，信息披露义务人新鸿兴科技的主要人员情况如下：
本次权益变动前，信息披露义务人海南琏升的主要人员情况如下：
本次权益变动后，信息披露义务人海南琏升的主要人员情况如下：
（一）信息披露义务人新鸿兴科技 信息披露义务人新鸿兴科技成立于2025年5月，尚未运行满一年，暂无财务报表数据。新鸿兴科技控股股东新鸿兴集团成立于2016年3月30日，主要从单位：万元
（二）信息披露义务人海南琏升 信息披露义务人海南琏升2022年-2024年主要财务数据如下： 单位：万元
六、信息披露义务人及其主要负责人最近五年的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项 截至本报告书签署日，最近五年内，信息披露义务人及主要负责人未受到过与证券市场相关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，且未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人拥有境内、境外其他上市公司5%以上股份的情况 截至本报告书签署日，除琏升科技外，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在持有其他上市公司超过5%股份的情况。 八、信息披露义务人或其实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人及其实际控制人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份的情况。 九、一致行动关系说明 截至本报告书签署日，王新为新鸿兴科技、海南琏升实际控制人。海南琏升直接持有上市公司13.87%股份，王新直接持有上市公司0.21%股份。 第三节 本次权益变动目的及履行程序 一、本次权益变动原因及目的 本次权益变动系上市公司控股股东海南琏升调整其股权结构，导致上市公司实际控制人变动所致，同时，为支持上市公司持续发展并巩固控股股东、实际控制人地位，上市公司拟向海南琏升定向发行股票。 本次权益变动的目的系由于信息披露义务人王新基于对上市公司所处行业、内在价值及发展前景的高度认可，拟通过本次权益变动取得上市公司的控制权并巩固控股股东、实际控制人地位。本次权益变动完成后，王新将充分利用其在实业经营、产业投资、资源整合等方面的优势，专注为上市公司业务发展赋能，提高上市公司的经营及管理效率，促进上市公司稳定发展，增强上市公司的盈利能力和抗风险能力，提升对社会公众股东的投资回报。 二、信息披露义务人未来12个月内继续增加或减少其在上市公司中 拥有权益的股份计划 截至本报告书签署之日，除本次权益变动中涉及的上市公司向海南琏升定向发行股票外，信息披露义务人没有在未来12个月内增加或减少其在上市公司拥有权益的股份的计划。 若在未来12个月内，信息披露义务人拥有琏升科技的股份权益发生变动，将严格按照《证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等相关法律、法规的规定履行信息披露义务和相应的报告义务。 三、信息披露义务人关于本次权益变动决定所履行的相关程序 （一）本次权益变动已履行的决策程序 1、2025年12月15日，信息披露义务人海南琏升股东会审议通过了本次权益变动相关事项，已就本次权益变动履行了必要的内部决策程序； 2、2025年12月15日，上市公司召开第七届董事会第二次会议，审议通过了本次权益变动中涉及向特定对象发行A股股票的相关事项。 （二）本次权益变动尚需履行的程序 1、上市公司股东会通过本次权益变动中涉及向特定对象发行A股股票的相关事项； 2、向特定对象发行A股股票尚需经深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册。 第四节 本次权益变动的方式 一、权益变动基本情况 2025年12月15日，星煜宸、新鸿兴科技、四川巨星、水华星辰及海南琏升签署了《关于海南琏升科技有限公司之股权转让协议》，约定星煜宸将持有的部分海南琏升股权转让给新鸿兴科技、四川巨星。本次股权转让前后，海南琏升股权结构如下：
2025年12月15日，黄明良、朱江、黄玉洁辞去海南琏升董事职务；万久根与海南琏升签署《解约协议》，约定其与海南琏升之间表决权委托终止。 本次海南琏升股权结构调整及董事会改选完成后，海南琏升控股股东由星煜宸变更为新鸿兴科技，实际控制人由黄明良、欧阳萍变更为王新。上市公司控股股东仍为海南琏升，由于万久根、朱江不再为海南琏升一致行动人，且万久根与海南琏升解除《表决权委托协议》，海南琏升及其一致行动人拥有的上市公司权益比例从19.93%变为14.08%。 上述股权转让前后，上市公司的控制关系情况如下： 2025年12月15日，上市公司召开第七届董事会第二次会议，审议通过了本次权益变动中涉及向特定对象发行A股股票的相关事项，海南琏升拟通过现金认购上市公司向特定对象发行股票的方式取得上市公司股份。海南琏升与琏升科技签署了《附条件生效的股份认购协议》，拟以现金认购上市公司发行的A股股票，认购股份数量不超过82,746,478股，认购金额不超过47,000万元，本次向特定对象发行股票完成后，海南琏升及其一致行动人拥有的表决权比例预计不超过29.71%。 二、本次权益变动相关协议主要内容 （一）《股权转让协议》 2025年12月15日，星煜宸、新鸿兴科技、四川巨星、水华星辰及海南琏升签署了《关于海南琏升科技有限公司之股权转让协议》，主要内容节选如下：甲方：海南星煜宸科技有限公司 乙方：四川天府新鸿兴科技有限公司 丙方：四川巨星企业集团有限公司 丁方：福建水华星辰企业管理咨询中心（有限合伙） 戊方：海南琏升科技有限公司（以下简称“目标公司”） 鉴于： A.海南琏升为依据中国法律正式设立并有效存续的有限公司。截至本协议签署日，海南琏升注册资本为39,000万元人民币，其中，甲方持有海南琏升注册资本额20046.00万元（约占注册资本总额51.40%），乙方持有海南琏升注册资本额13528.87万元（约占注册资本总额34.6894%），丁方持有海南琏升注册资本额5255.13万元（约占注册资本总额13.9106%），丙方未持有海南琏升股权。 B.协议各方一致同意，甲方按照本协议约定的条件和条款将持有的部分海南琏升的股权分别转让给乙方、丙方。丁方放弃优先购买权。 因此，各方经友好协商，就本次股权转让事宜达成以下协议： 2股权转让 2.1甲方以人民币6400万元（大写：人民币陆仟肆佰万元整）的价格将持有的目标公司6400万元注册资本（约占注册资本总额16.4103%）转让给乙方；甲方以人民币3000万元（大写：叁仟万元整）的价格将持有的目标公司3000万元注册资本（约占注册资本总额7.6923%）转让给丙方。 2.2本次股权转让完成后，目标公司股权结构变更为：
4特别约定 4.1目标公司董事席位 目标公司设董事会，由5名董事组成，无职工代表董事。其中：甲方、丁方有权各提名1名董事候选人，乙方有权提名3名董事候选人；目标公司董事会设董事长一人，从乙方提名的董事中经董事会选举产生。 4.2目标公司监事席位 各方商定，目标公司的监事暂时维持不变，未来的变动调整按照目标公司章程及公司制度的规定执行。 4.3目标公司高级管理人员及其他人员 目标公司的总经理由甲方委派，其他高级管理人员，按照目标公司章程及公司制度的规定执行。 4.4目标公司的印鉴章管理、财务管理、人事管理等相关制度按目标公司现行管理制度由董事会审批通过后执行。 7违约责任 7.1任何一方违反或拒不履行其在本协议中的约定，即构成违约行为。 7.2除本协议特别约定，任何一方违反本协议，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何费用、责任或损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师费）赔偿守约方。违约方向守约方支付的补偿金总额应当与因该违约行为产生的损失相同，上述补偿包括守约方因履约而应当获得的利益，但该补偿不得超过协议各方的合理预期。 7.3乙方、丙方因其单方面的原因导致其未按照本协议第2.3和2.4条的约定向股权转让方支付本次股权转让款，并经股权转让方发出书面催告通知后10个工作日内未能就付款安排与股权转让方另行协商一致，则该方应自付款期限届满之日起，以其应支付而未支付的本次股权转让款为基数，每迟延一日按照万分之五（0.05%）的日利率向转让方支付延期付款的违约金。 9适用法律和争议解决 9.1本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决应受中华人民共和国（为本协议之目的，不含香港、澳门、台湾地区）法律的管辖，并依其解释。 9.2因本协议产生或与本协议相关的任何争议，各方应尽最大努力协商解决。 如果不能协商解决的，任意一方均有权向成都仲裁委员会提起仲裁。 9.3除诉讼/仲裁的争议事项或义务外，本协议各方均应在诉讼/仲裁进行期间继续履行本协议规定的其他各项义务。 （二）《附条件生效的股份认购协议》 2025年12月15日，海南琏升与上市公司签署了《琏升科技股份有限公司与海南琏升科技有限公司之附条件生效的股份认购协议》，主要内容节选如下：甲方：琏升科技股份有限公司 乙方：海南琏升科技有限公司 第二章认购 第2.1条 认购标的股票 乙方认购的标的股票为甲方本次发行的境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。 第2.2条 定价基准日及发行价格 本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第二次会议决议公告日（2025年12月16日）。 本次发行的发行价格为5.68元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转増股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：派发现金股利：Pl=P0-D 送股或转增股本：Pl=P0/（l+N） 假设以上两项同时进行：Pl=（P0-D）/（l+N） 其中，P1为调整后发行价格（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D,每股送股或转增股本数为N。 第2.3条 发行数量 本次发行的发行数量不超过82,746,478股（含本数），且不超过本次发行前公司总股本的30%。其中，海南琏升拟认购数量不超过82,746,478股。本次发行的最终发行数量将在本次发行获深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的决定后，由公司董事会或董事会授权人士根据公司股东会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 若公司在定价基准日至发行日期间，发生派发现金股利等除息事项，本次发行数量不作调整；发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股权回购注销等事项引起公司股份变动，本次发行的发行数量上限将根据具体情况做相应调整。 第2.4条 认购方式 乙方以现金方式认购本次发行股票，总认购金额为不超过人民币47,000万元。乙方支付的认购款项来源于其自有资金或合法合规自筹的资金。 第2.5条 限售期 对于乙方所认购的本次发行的股份，自该等股份发行结束之日起18个月内不得转让。 限售期内，乙方所取得的公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本、配股、可转换债权转股等形式衍生取得的股票亦应遵守前述关于股份限售期的安排。 乙方因本次发行所获得的公司股份在限售期届满后减持时，需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。 第2.6条 公司滚存利润分配的安排 发行人于本次发行的发行日前滚存的未分配利润，由本次发行后的新老股东按发行后的股权比例共同享有。 第2.7条 认购款项支付方式 乙方应按照甲方发出的《缴款通知书》约定的支付时间及要求，将本次发行的认购款项以现金方式汇入甲方及本次发行的保荐机构（主承销商）指定的银行账户。在本次发行验资完毕后，上述全部认购款项扣除相关费用后划入甲方开设的募集资金专项账户。 第四章违约责任 第4.1条 如本协议任何一方不履行或不全面履行或迟延履行本协议项下其承担的任何义务，或者任何一方违反本协议项下任何其声明、陈述、承诺或保证，均构成违约，其应向守约方承担违约责任，并负责赔偿守约方因此遭受的直接经济损失。 第4.2条 本协议项下约定的本次发行事宜如未获得（1）甲方董事会和/或董事会审计委员会通过；或/和（2）甲方股东会通过；或/和（3）中国证监会、深交所及/或其他有权主管部门（如需）的审核、注册及/豁免；或/和（4）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向深交所或中国证监会撤回申请材料或终止发行，且前述撤回申请材料或终止发行得到乙方的书面同意，则不构成任何一方违约，由此，甲方和乙方为本次发行而各自发生的各项费用由甲方和乙方各自承担。 第六章生效 第6.1条 本协议第三章中协议双方所做的声明、保证及承诺以及第八章所述的保密义务、内幕交易禁止、信息披露义务应自协议签署日起生效。 第6.2条 除本协议第三章及第八章外，本协议在满足以下全部条件时生效：（1）本协议已经甲、乙双方适当签署； （2）甲方董事会（包括董事会审计委员会）、股东会批准本次交易相关事项及本协议； （3）本次交易相关事项经深交所审核通过并经中国证监会同意予以注册。 第6.3条 双方均有促使协议得以生效的义务，并且应当尽最大努力成就本协议所述的生效条件。 第七章协议的变更、修改、转让 第7.1条 本协议的变更或修改应经协议双方协商一致并以书面形式作出。 第7.2条 本协议的变更和修改构成本协议不可分割的一部分。 第7.3条 未经其他方书面同意，任何一方均不得转让本协议项下的权利或义务的部分或全部。 第九章协议的解除 第9.1条 出现下列情形之一或多项的，本协议可通过以下方式解除：（1）经本协议双方协商一致；（未完）  |