琏升科技(300051):股东权益变动暨实际控制人、控制权发生变更的提示性公告
琏升科技股份有限公司 关于股东权益变动暨实际控制人、控制权发生变更的 提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示： 1、琏升科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东海南琏升科技有限公司（以下简称“海南琏升”）股东海南星煜宸科技有限公司（以下简称“星煜宸”）、四川天府新鸿兴科技有限公司（以下简称“新鸿兴科技”）、福建水华星辰企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“水华星辰”）与四川巨星企业集团有限公司（以下简称“四川巨星”）签署了《关于海南琏升科技有限公司之股权转让协议》，对海南琏升股权结构进行调整。同时，万久根与海南琏升签署《解约协议》，约定提前解除其与海南琏升之间签署的《表决权委托协议》。 2、上述股权转让同时，为支持上市公司持续发展并巩固实际控制人地位，公司拟向海南琏升定向发行A股股票。 3、本次权益变动不触及要约收购，不存在违反《上市公司收购管理办法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》相关规定的情形。本次权益变动后，公司控股股东仍为海南琏升，公司实际控制人将由黄明良、欧阳萍变更为王新。 4、本次权益变动不会对公司的持续稳定经营产生不利影响，亦不存在损害公司及其他股东利益的情形，公司将持续关注上述事项的后续进展情况并及时履行信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 一、本次权益变动的基本情况 （一）权益变动方式 本次权益变动前，上市公司控股股东为海南琏升。海南琏升直接持有公司51,601,566股股份，占公司总股本的13.87%；万久根直接持有公司21,175,200股股份（万久根与黄明良之妹系夫妻关系），占公司总股本的5.69%，并将其所持有的公司股份对应的表决权委托给海南琏升行使，万久根构成海南琏升一致行动人；王新、朱江担任海南琏升董事，分别直接持有公司800,000股股份和600,000股股份，占公司总股本比例分别为0.21%和0.16%，王新、朱江构成海南琏升一致行动人。海南琏升合计享有公司74,176,766股股份的表决权，占公司总股本的19.93%。 2025年12月15日，星煜宸、新鸿兴科技、四川巨星、水华星辰及海南琏升签署了《关于海南琏升科技有限公司之股权转让协议》，约定星煜宸将持有的部分海南琏升股权转让给新鸿兴科技、四川巨星。本次股权转让前后，海南琏升股权结构如下：
2025年12月15日，黄明良、朱江、黄玉洁辞去海南琏升董事职务；万久根与海南琏升签署《解约协议》，约定其与海南琏升之间表决权委托终止。 本次海南琏升股权结构调整及董事会改选完成后，海南琏升控股股东由星煜宸变更为新鸿兴科技，实际控制人由黄明良、欧阳萍变更为王新。上市公司控股股东仍为海南琏升，由于万久根、朱江不再为海南琏升一致行动人，且万久根与海南琏升解除《表决权委托协议》，海南琏升及其一致行动人拥有的上市公司权益比例从19.93%变为14.08%。 上述股权转让前后，上市公司的控制关系情况如下：2025年12月15日，上市公司召开第七届董事会第二次会议，审议通过了本次权益变动中涉及向特定对象发行A股股票的相关事项，海南琏升拟通过现金认购上市公司向特定对象发行股票的方式取得上市公司股份。海南琏升与琏升科技签署了《附条件生效的股份认购协议》，拟以现金认购上市公司向特定对象发行A股股票，认购股份数量不超过82,746,478股，认购金额不超过47,000万元。本次向特定对象发行股票完成后，海南琏升及其一致行动人拥有的表决权比例预计不超过29.71%。 （二）权益变动目的 本次权益变动系上市公司控股股东海南琏升调整其股权结构，导致上市公司实际控制人变动所致，同时，为支持上市公司持续发展并巩固控股股东、实际控制人地位，上市公司拟向海南琏升定向发行股票。 本次权益变动的目的系由于王新基于对上市公司所处行业、内在价值及发展前景的高度认可，拟通过本次权益变动取得上市公司的控制权并巩固控股股东、实际控制人地位。本次权益变动完成后，王新将充分利用其在实业经营、产业投资、资源整合等方面的优势，专注为上市公司业务发展赋能，提高上市公司的经营及管理效率，促进上市公司稳定发展，增强上市公司的盈利能力和抗风险能力，提升对社（三）本次权益变动相关方基本情况 1、王新
（一）《股权转让协议》 2025年12月15日，星煜宸、新鸿兴科技、四川巨星、水华星辰及海南琏升签署了《关于海南琏升科技有限公司之股权转让协议》，主要内容节选如下：甲方：海南星煜宸科技有限公司 乙方：四川天府新鸿兴科技有限公司 丙方：四川巨星企业集团有限公司 丁方：福建水华星辰企业管理咨询中心（有限合伙） 戊方：海南琏升科技有限公司（以下简称“目标公司”） 鉴于： A.海南琏升为依据中国法律正式设立并有效存续的有限公司。截至本协议签署日，海南琏升注册资本为39,000万元人民币，其中，甲方持有海南琏升注册资本额20046.00万元（约占注册资本总额51.40%），乙方持有海南琏升注册资本额13528.87万元（约占注册资本总额34.6894%），丁方持有海南琏升注册资本额5255.13万元（约占注册资本总额13.9106%），丙方未持有海南琏升股权。 B.协议各方一致同意，甲方按照本协议约定的条件和条款将持有的部分海南琏升的股权分别转让给乙方、丙方。丁方放弃优先购买权。 因此，各方经友好协商，就本次股权转让事宜达成以下协议： 2股权转让 2.1甲方以人民币6400万元（大写：人民币陆仟肆佰万元整）的价格将持有的目标公司6400万元注册资本（约占注册资本总额16.4103%）转让给乙方；甲方以人民币3000万元（大写：叁仟万元整）的价格将持有的目标公司3000万元注册资本（约占注册资本总额7.6923%）转让给丙方。 2.2本次股权转让完成后，目标公司股权结构变更为：
4特别约定 4.1目标公司董事席位 目标公司设董事会，由5名董事组成，无职工代表董事。其中：甲方、丁方有权各提名1名董事候选人，乙方有权提名3名董事候选人；目标公司董事会设董事长一人，从乙方提名的董事中经董事会选举产生。 4.2目标公司监事席位 各方商定，目标公司的监事暂时维持不变，未来的变动调整按照目标公司章程及公司制度的规定执行。 4.3目标公司高级管理人员及其他人员 目标公司的总经理由甲方委派，其他高级管理人员，按照目标公司章程及公司制度的规定执行。 4.4目标公司的印鉴章管理、财务管理、人事管理等相关制度按目标公司现行管理制度由董事会审批通过后执行。 7违约责任 7.1任何一方违反或拒不履行其在本协议中的约定，即构成违约行为。 7.2除本协议特别约定，任何一方违反本协议，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何费用、责任或损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师费）赔偿守约方。违约方向守约方支付的补偿金总额应当与因该违约行为产生的损失相同，上述补偿包括守约方因履约而应当获得的利益，但该补偿不得超过协议各方的合理预期。 7.3乙方、丙方因其单方面的原因导致其未按照本协议第2.3和2.4条的约定向股权转让方支付本次股权转让款，并经股权转让方发出书面催告通知后10个工作日内未能就付款安排与股权转让方另行协商一致，则该方应自付款期限届满之日起，以其应支付而未支付的本次股权转让款为基数，每迟延一日按照万分之五（0.05%）的日利率向转让方支付延期付款的违约金。 9适用法律和争议解决 9.1本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决应受中华人民共和国（为本协议之目的，不含香港、澳门、台湾地区）法律的管辖，并依其解释。 9.2因本协议产生或与本协议相关的任何争议，各方应尽最大努力协商解决。如果不能协商解决的，任意一方均有权向成都仲裁委员会提起仲裁。 9.3除诉讼/仲裁的争议事项或义务外，本协议各方均应在诉讼/仲裁进行期间继续履行本协议规定的其他各项义务。 （二）《附条件生效的股份认购协议》 2025年12月15日，海南琏升与上市公司签署了《琏升科技股份有限公司与海南琏升科技有限公司之附条件生效的股份认购协议》，主要内容节选如下：甲方：琏升科技股份有限公司 乙方：海南琏升科技有限公司 第二章认购 第2.1条 认购标的股票 乙方认购的标的股票为甲方本次发行的境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。 第2.2条 定价基准日及发行价格 本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第二次会议决议公告日（2025年12月16日）。 本次发行的发行价格为5.68元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转増股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：派发现金股利：Pl=P0-D 送股或转增股本：Pl=P0/（l+N） 假设以上两项同时进行：Pl=（P0-D）/（l+N） 其中，P1为调整后发行价格（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五P0 D, N 入）， 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 每股送股或转增股本数为 。 第2.3条 发行数量 本次发行的发行数量不超过82,746,478股（含本数），且不超过本次发行前公司总股本的30%。其中，海南琏升拟认购数量不超过82,746,478股。本次发行的最终发行数量将在本次发行获深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的决定后，由公司董事会或董事会授权人士根据公司股东会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 若公司在定价基准日至发行日期间，发生派发现金股利等除息事项，本次发行数量不作调整；发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股权回购注销等事项引起公司股份变动，本次发行的发行数量上限将根据具体情况做相应调整。 第2.4条 认购方式 乙方以现金方式认购本次发行股票，总认购金额为不超过人民币47,000万元。 乙方支付的认购款项来源于其自有资金或合法合规自筹的资金。 第2.5条 限售期 对于乙方所认购的本次发行的股份，自该等股份发行结束之日起18个月内不得转让。 限售期内，乙方所取得的公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本、配股、可转换债权转股等形式衍生取得的股票亦应遵守前述关于股份限售期的安排。 乙方因本次发行所获得的公司股份在限售期届满后减持时，需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。 第2.6条 公司滚存利润分配的安排 发行人于本次发行的发行日前滚存的未分配利润，由本次发行后的新老股东按发行后的股权比例共同享有。 第2.7条 认购款项支付方式 乙方应按照甲方发出的《缴款通知书》约定的支付时间及要求，将本次发行的认购款项以现金方式汇入甲方及本次发行的保荐机构（主承销商）指定的银行账户。 在本次发行验资完毕后，上述全部认购款项扣除相关费用后划入甲方开设的募集资金专项账户。 第四章违约责任 第4.1条 如本协议任何一方不履行或不全面履行或迟延履行本协议项下其承担的任何义务，或者任何一方违反本协议项下任何其声明、陈述、承诺或保证，均构成违约，其应向守约方承担违约责任，并负责赔偿守约方因此遭受的直接经济损失。 第4.2条 本协议项下约定的本次发行事宜如未获得（1）甲方董事会和/或董事会审计委员会通过；或/和（2）甲方股东会通过；或/和（3）中国证监会、深交所及/或其他有权主管部门（如需）的审核、注册及/豁免；或/和（4）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向深交所或中国证监会撤回申请材料或终止发行，且前述撤回申请材料或终止发行得到乙方的书面同意，则不构成任何一方违约，由此，甲方和乙方为本次发行而各自发生的各项费用由甲方和乙方各自承担。 第六章生效 第6.1条 本协议第三章中协议双方所做的声明、保证及承诺以及第八章所述的保密义务、内幕交易禁止、信息披露义务应自协议签署日起生效。 第6.2条 除本协议第三章及第八章外，本协议在满足以下全部条件时生效：（1）本协议已经甲、乙双方适当签署； （2）甲方董事会（包括董事会审计委员会）、股东会批准本次交易相关事项及本协议； （3）本次交易相关事项经深交所审核通过并经中国证监会同意予以注册。 第6.3条 双方均有促使协议得以生效的义务，并且应当尽最大努力成就本协议所述的生效条件。 第七章协议的变更、修改、转让 第7.1条 本协议的变更或修改应经协议双方协商一致并以书面形式作出。 第7.2条 本协议的变更和修改构成本协议不可分割的一部分。 第7.3条 未经其他方书面同意，任何一方均不得转让本协议项下的权利或义务的部分或全部。 第九章协议的解除 第9.1条 出现下列情形之一或多项的，本协议可通过以下方式解除：（1）经本协议双方协商一致； （2）有权方根据本协议第4.2条的约定解除本协议； （3）若本协议因法律、法令、政府禁令或司法裁定而不能履行，则任何一方均有权以书面通知的方式单方面解除本协议。 （三）《解约协议》 2025年12月15日，万久根与海南琏升签署《解约协议》，具体内容如下：甲方：万久根 乙方：海南琏升科技有限公司 甲、乙双方签署了《表决权委托协议》（以下简称“原协议”），现甲、乙双方经友好协商，就原协议提前解除一事补充如下条款： 1、甲、乙双方确认原协议于本协议签订之日提前解除。解除后双方互不承担违约责任，任何一方不得依据原协议要求相对方履行任何义务或主张任何权利。 2、本协议作为原协议的补充协议，与原协议具有同等法律效力，本协议没有约定的，以原协议为准，原协议与本协议冲突的，以本协议为准。 四、本次权益变动对公司影响 本次权益变动完成后，上市公司控股股东仍为海南琏升，王新将成为上市公司实际控制人。 本次权益变动不会对公司的正常生产经营造成不利影响。不存在损害公司和中小股东利益的情形，亦不存在违反相关承诺的情形。 五、其他说明及风险提示 1、截至本公告披露日，本次权益变动相关事项已经控股股东海南琏升股东会审议通过；已经公司第七届董事会第二次会议审议通过；交易各方已签署《股权转让协议》《附条件生效的股份认购协议》《解约协议》。本次权益变动的实施尚需履行的决策和审批程序包括：公司股东会审议批准本次向特定对象发行A股股票事项；向特定对象发行A股股票尚需经深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册。 2、本次权益变动涉及的后续事宜，公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 六、备查文件 （一）《关于海南琏升科技有限公司之股权转让协议》； （二）《琏升科技股份有限公司与海南琏升科技有限公司之附条件生效的股份认购协议》； （三）《解约协议》； （四）深圳证券交易所要求的其他文件。 特此公告。 琏升科技股份有限公司 董事会 二〇二五年十二月十六日 中财网
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