琏升科技(300051):董事会审计委员会关于公司2025年度向特定对象发行A股股票的书面审核意见
董事会审计委员会关于公司2025年度向特定对象发行 A股股票的书面审核意见 根据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《琏升科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及《琏升科技股份有限公司董事会审计委员会工作细则》等相关法律法规、规章制度的规定，琏升科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）董事会审计委员会在全面了解和审核公司拟向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）相关文件后发表书面审核意见如下： 1.公司符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》及《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（简称“《证券期货法律适用意见第18号》”）等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，具备向特定对象发行股票的条件和资格，同意将《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》提交董事会审议。 2.公司本次发行方案、预案符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，同意将《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司<2025年度向特定对象发行A股股票预案>的议案》提交董事会审议。 3.《2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，同意将《关于公司<2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告>的议案》提交董事会审议。 4.《2025年度向特定对象发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，同意将《关于公司<2025年度向特定对象发行A股股票募集资金运用可行性分析报告>的议案》提交董事会审议。 5.公司最近五个会计年度不存在通过增发、配股、发行可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司本次发行无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告，同意将《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》提交董事会审议。 6.公司制定的《未来三年（2025年-2027年）股东回报规划》符合相关法律法规和《公司章程》中利润分配相关条款的规定，有利于增强公司利润分配的透明度，同意将《关于公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划的议案》提交董事会审议。 7.公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了填补回报措施，公司及相关主体对填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律法规的规定，符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，不存在损害公司或全体股东利益的情形，同意将《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》提交董事会审议。 8.公司本次发行构成关联交易，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意将《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票构成关联交易的议案》提交董事会审议。 9.公司与本次发行特定对象签署《附条件生效的股份认购协议》合法、有效，无损害股东权益、尤其是中小股东权益的行为和情况，不会对上市公司独立性构成影响。该协议在公司本次向特定对象发行股票获得公司股东会批准、深交所审核通过及中国证券监督管理委员会同意注册后生效，同意将《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》提交董事会审议。 10.公司将为本次发行募集资金设立专项账户，实行专户专储管理，用于本次发行募集资金的专项存储和使用，有利于募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形，同意将《关于设立本次向特定对象发行股票募集资金专项账户的议案》提交董事会审议。 琏升科技股份有限公司 董事会审计委员会 二〇二五年十二月十五日 中财网
 |