琏升科技(300051):琏升科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案
原标题:琏升科技:琏升科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案 2025年度向特定对象发行A股股票预案 二〇二五年十二月 声明 1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等要求编制。 3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。 4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。 5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 6 、本预案所述事项不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或注册，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得上市公司股东会的审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。 特别提示 本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。 1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第七届董事会第二次会议审议通过，本次发行方案尚需公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过，并取得中国证监会同意注册的批复后方可实施，最终发行方案以中国证监会准予注册的方案为准。上述批准或注册均为本次向特定对象发行股票的前提条件，能否取得相关的批准或注册，以及最终取得批准或注册的时间存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。 2、公司本次发行的发行对象为海南琏升，海南琏升拟以人民币现金方式认购本次发行的全部股票。海南琏升已与公司签订《附条件生效的股份认购协议》。 本次发行构成关联交易，公司独立董事已召开专门会议审议并通过相关议案，公司董事会在审议本次发行相关议案时，关联董事对关联交易相关事项已回避表决。公司股东会在审议本次发行相关议案时，关联股东将回避表决。 3、本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第二次会议决议公告日，发行价格为5.68元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司A股股票均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票= 20 / 20 交易均价定价基准日前 个交易日公司股票交易总额定价基准日前 个交易日公司股票交易总量）。 若公司在定价基准日至发行日期间，发生派发现金股利等除息事项，本次发行数量不作调整；发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股权回购注销等事项引起公司股份变动，本次发行的发行数量上限将根据具体情况做相应调整。 4、本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，不足一股的，舍去取整，本次发行的股票数量不超过82,746,478股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。本次发行的最终发行数量将在本次发行获深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的决定后，由公司董事会或董事会授权人士根据公司股东会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 若公司在定价基准日至发行日期间，发生派发现金股利等除息事项，本次发行数量不作调整；发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股权回购注销等事项引起公司股份变动，本次发行的发行数量上限将根据具体情况做相应调整。 5、本次发行拟募集资金总额不超过47,000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金和偿还有息负债。 6、海南琏升于本次发行所认购的新增股份，自发行完成之日起18个月内不转让。海南琏升应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定按照发行人要求就本次向特定对象发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。若所认购股票的锁定期与中国证监会、深交所等监管部门的规定不相符，则锁定期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。海南琏升本次发行所认购的新增股份因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述锁定安排。上述锁定期满后，该等股票的解锁及减持将按中国证监会及深交所的规定执行。 7、本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照本次发行完成后的股份比例共同享有。 8、本次向特定对象发行股票不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。 9 14.08% 、本次发行前，海南琏升及其一致行动人持有发行人 的股份，按 照本次发行股份数量上限和海南琏升拟认购的金额测算，本次发行完成后，海南琏升及其一致行动人直接和间接持有发行人股份的比例未超过30%，预计不会触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。 10、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案第五节之“六、本次发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。 11、根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告〔2025〕5号）等相关法律法规的规定，公司进一步完善了利润分配决策，公司第七届董事会第二次会议审议通过了《未来三年（2025-2027年）股东回报规划》。 公司将实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，不断回报广大投资者。关于股利分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况，请参见本预案“第六节公司利润分配政策及执行情况”。 12、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）等相关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，并制定了本次发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，同时公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。相关措施及承诺的具体内容请参见本预案“第七节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”。 13、本次发行不涉及重大资产重组。 14、如中国证监会等证券监管部门对向特定对象发行股票政策有最新的规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东会重新表决的事项外，公司股东会授权董事会根据证券监管部门最新的政策规定或市场条件，对本次向特定对象发行股票方案作出相应调整。 目录 声明.............................................................................................................................2 特别提示.......................................................................................................................3 目录.............................................................................................................................6 释义.............................................................................................................................8 第一节本次向特定对象发行股票方案概要............................................................10一、发行人基本情况.........................................................................................10 二、本次向特定对象发行股票的背景和目的.................................................10三、发行对象及其与公司的关系.....................................................................12四、本次向特定对象发行股票方案概要.........................................................13五、本次发行是否构成关联交易.....................................................................15六、本次发行是否导致公司控制权发生变化.................................................15七、本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件.................................16八、本次向特定对象发行股票方案已履行的审批情况以及尚需呈报批准的.....................................................................................................................16 程序 第二节发行对象基本情况........................................................................................17 一、发行对象情况概述.....................................................................................17 二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况.....................18三、本次发行完成后同业竞争和关联交易情况.............................................18四、本预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人、下属企业与公司之间的重大交易情况.........................................................................19 五、本次认购资金来源情况.............................................................................19 第三节附条件生效的股份认购协议的内容摘要....................................................20一、协议主体和签订时间.................................................................................20 二、本次发行基本情况.....................................................................................20 第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析............................................24一、本次募集资金的使用计划.........................................................................24 二、本次募集资金的必要性和可行性分析.....................................................24三、本次向特定对象发行股票对公司经营管理和财务状况的影响.............26四、募集资金投资项目可行性分析结论.........................................................27........................................28 第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 一、本次向特定对象发行股票后公司业务及资产、公司章程、股权结构、高管人员结构、业务结构的变动情况.............................................................28二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.............29三、公司与控股股东及关联人之间业务关系、管理关系、关联交易和同业竞争等变化情况.................................................................................................29 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或为控股股东及其关联人提供担保的情形.................................29五、本次发行对公司负债情况的影响.............................................................30六、本次发行相关的风险说明.........................................................................30 第六节公司利润分配政策及执行情况....................................................................32 一、公司的利润分配政策.................................................................................32 二、最近三年现金分红及未分配利润使用情况.............................................35三、公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划.......................................36第七节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项................................................41一、关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明.41二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体的承诺.............................................................................................................................41 三、本次发行的必要性及合理性.....................................................................44四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在.............................................................44人员、技术、市场等方面的储备情况 五、公司采取的填补回报的具体措施.............................................................45六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施的承诺.........................46七、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施的承诺.....................47八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及相关承诺事项的审议程序.48释义 在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
第一节本次向特定对象发行股票方案概要 一、发行人基本情况
（一）本次向特定对象发行股票的背景 1、控股股东持股比例较低 公司控股股东为海南琏升，截至本预案披露日，海南琏升直接持有公司51,601,566股股份，占公司总股本的13.87%。上市公司实际控制人、海南琏升一致行动人王新直接持有公司800,000股股份，占公司总股本的0.21%。海南琏升及其一致行动人合计享有公司52,401,566股股份的表决权，占上市公司总股本的14.08%。 2、光伏产业发展前景广阔，产业转型不断深入 当今可持续发展的浪潮席卷全球，能源体系正经历一场力度强劲、影响深远的结构性转型，发展以光伏为代表的可再生能源，不仅成为满足能源需求、应对气候变化的关键路径，更已成为全球各国的普遍共识。光伏作为最有竞争力、经济性的绿色能源形式，随着全球能源转型的持续推进，光伏需求的增长潜力将进一步释放。中国作为新能源大国，多年来立足“双碳”战略目标，积极践行绿色发展使命，已培育形成全球最大规模光伏市场。 光伏产业在经历高速规模化发展后，迈入周期性调整阶段，当前光伏行业正面临结构性产能过剩以及阶段性供需失衡，产业链各环节价格下行严重，光伏企业盈利能力持续侵蚀，企业亏损持续扩大，行业现金流危机加剧。为引导光伏产业突破周期性困局，国家有关部门出台了以“反内卷”为代表的系列政策，围绕供需两侧持续发力，鼓励企业通过聚焦高效率、高质量产品，迈向可持续性健康发展。 自2023年起，光伏电池技术路线全面由P型开始向N型迭代升级。到 2024年底，经过近两年时间的技术普及和P型产能淘汰出清，N型电池技术升级变革已基本完成并占据绝大部分市场份额。未来随着N型电池各技术路线工艺技术的进步及生产成本的降低，N型电池将在未来很长一段时间保持主流电池技术的地位。作为N型电池技术的典型代表，HJT高效异质结电池不仅拥有更高的光电转换效率与更低的衰减率，且技术专利自主可控，公司坚持HJT高效异质结路线，着力提升产品效率、降低生产能耗，顺应了国家政策鼓励方向。 3、公司具备高效异质结电池产品创新能力和技术优势 公司主要产品为高效异质结电池，采用G12半片硅片（210mm*105mm半片），双面微晶技术、0BB、银包铜技术已全面应用于公司产品中。根据客户端测试数据显示，公司异质结0BB电池片量产平均效率26%以上，公司自主研发的高效0BB组件功率经国家质检中心检测最高已达781.97W。公司高效异质结电池具有更高电池转换效率、硅片薄片化、更低衰减率、更低温度系数、更高双面率、更低碳足迹等优势，凭借着自身的产品质量优势及技术创新能力，公司产品获得国内外客户认可，持续获得异质结电池片订单。 （二）本次向特定对象发行股票的目的 1、充实公司资金实力，增强公司长期可持续发展能力 2022年末、2023年末、2024年末及2025年9月末，公司资产负债率分别为69.19%、69.33%、74.37%和76.96%，处于较高水平。通过将本次向特定对象发行募集资金用于补充流动资金和偿还有息负债，能够进一步提升资金实力、降低公司的资产负债率，优化资本结构，为公司业务规模的持续增长提供资金支持，从而把握行业发展机遇，进一步促进公司业务的良好发展和竞争力提升，增强公司的长期可持续发展能力。 2 、提高控股股东、实际控制人持股比例，巩固控制权 截至本预案披露日，公司控股股东及其一致行动人合计持有公司权益比例为14.08%。本次发行完成后，控股股东及其一致行动人合计持有公司权益比例将进一步提升，控制权将得到巩固。本次发行也充分表明了控股股东及其一致行动人对公司发展的支持，对公司未来前景的信心和对公司价值的认可，有利于保障公司未来稳健可持续发展，提振投资者信心，保护全体股东利益。公司通过本次发行的资金注入推动现有业务的发展和新产业的拓展，进一步提升上市公司的盈利能力。 三、发行对象及其与公司的关系 公司本次向特定对象发行股票的发行对象为海南琏升。截至本预案披露日，海南琏升及其一致行动人持有公司股份比例为14.08%，海南琏升系公司控股股东，为公司关联方，其基本情况详见“第二节发行对象基本情况”。 四、本次向特定对象发行股票方案概要 （一）发行股票的种类和面值 A 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（ 股），每股面值为人民币1.00元。 （二）发行方式及发行时间 本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在取得深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的文件后，由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。 （三）发行对象及认购方式 公司本次发行的发行对象为海南琏升，系公司实际控制人王新控制的企业。 发行对象将以现金方式认购本次发行的股票。 （四）定价基准日、发行价格及定价方式 本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第二次会议决议公告日。 本次向特定对象发行股票的发行价格为5.68元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日发行人股票交易总额/定价基准日前20个交易日发行人股票交易总量）。 如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转増股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：（1）派发现金股利：P1=P0-D； （2）送股或转增股本：P1=P0/(1+N)； （3）派发现金同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)； 其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，调整后发行价格为P1。 如根据相关法律法规及监管政策变化或发行申请文件的要求等情况需对本次发行的价格进行调整，发行人可根据前述要求确定新的发行价格。 （五）发行数量 本次发行的股票数量不超过82,746,478股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不足一股的，舍去取整。本次发行的最终发行数量将在本次发行获深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的决定后，由公司董事会或董事会授权人士根据公司股东会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 若公司在定价基准日至发行日期间，发生派发现金股利等除息事项，本次发行数量不作调整；发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股权回购注销等事项引起公司股份变动，本次发行的发行数量上限将根据具体情况做相应调整。 （六）限售期 海南琏升于本次发行所认购的新增股份，自发行完成之日起18个月内不转让。海南琏升应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定按照发行人要求就本次向特定对象发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。若所认购股票的锁定期与中国证监会、深交所等监管部门的规定不相符，则锁定期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。海南琏升本次发行所认购的新增股份因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述锁定安排。 上述锁定期满后，该等股票的解锁及减持将按中国证监会及深交所的规定执行。 本次发行的股票将申请在深圳证券交易所创业板上市交易。 （八）本次募集资金金额及主要用途 本次发行拟募集资金总额不超过47,000.00万元（含本数），扣除相关发行费用后拟全部用于补充流动资金和偿还有息负债。 （九）本次发行前滚存未分配利润的安排 本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照本次发行完成后的股份比例共同享有。 （十）本次发行决议的有效期 本次向特定对象发行股票方案决议的有效期为公司股东会审议通过本次向特定对象发行股票相关决议之日起12个月。若公司于该有效期内已取得中国证监会对本次发行的同意注册批复，则该有效期自动延长至本次发行完成日。 五、本次发行是否构成关联交易 本次发行的发行对象为海南琏升。截至本预案披露日，海南琏升及其一致行动人持有公司股份比例为14.08%，海南琏升系公司控股股东，为公司关联方，因此本次发行构成关联交易。公司严格按照相关规定履行关联交易审批程序，公司独立董事已召开专门会议审议并通过相关议案，公司董事会在审议本次发行相关议案时，关联董事对关联交易相关事项已回避表决。公司股东会在审议本次发行相关议案时，关联股东将回避表决。 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 截至本预案披露日，公司控股股东及其一致行动人合计持有公司权益比例为14.08%。 本次发行完成后，预计公司控股股东及其一致行动人持有公司权益比例将达到29.71%（仅考虑本次发行股票对股权结构的影响，未考虑股权激励等其他因素导致股权结构发生的变化）。因此，公司控制权将得到进一步巩固，本次发行不会导致公司控制权发生变化。 七、本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件 本次向特定对象发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件的情形。 八、本次向特定对象发行股票方案已履行的审批情况以及尚需 呈报批准的程序 （一）已履行的审批程序 公司本次向特定对象发行股票相关事项已经公司董事会审计委员会2025年第七次会议、董事会战略委员会2025年第三次会议、独立董事专门会议2025年第八次会议和第七届董事会第二次会议审议通过。 （二）尚需履行的审批程序 1、本次发行相关事项尚需公司股东会审议通过。 2、本次发行尚需深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复。 在获得中国证监会同意注册的批复后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次发行股票的发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。 第二节发行对象基本情况 一、发行对象情况概述 公司本次发行的发行对象为海南琏升，海南琏升系公司实际控制人王新控制的企业。 （一）基本情况
截至本预案披露日，海南琏升的股权控制关系结构图如下：
（三）主营业务情况 截至本预案披露日，海南琏升主要从事符合国家发展战略的新能源和信息技术产业的投资业务。 （四）最近一年及一期主要财务数据 海南琏升最近一年及一期主要财务数据如下： 单位：万元
二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受行政 处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 情况 截至本预案披露日，海南琏升及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 三、本次发行完成后同业竞争和关联交易情况 本次发行完成后，海南琏升及其控股股东、实际控制人、下属企业与公司之间的业务关系、管理关系均不会发生变化，不会导致公司与海南琏升及其控股股东、实际控制人、下属企业新增具有重大不利影响的同业竞争。 本次发行的发行对象为海南琏升，截至本预案披露日，海南琏升及其一致行动人持有公司股份比例为14.08%，海南琏升系公司控股股东，为公司关联方，因此本次发行构成关联交易。除此之外，本次发行完成后，公司与海南琏升及其控股股东、实际控制人、下属企业不会发生因本次发行事项导致关联交易产生重大变化的情形。 四、本预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制 人、下属企业与公司之间的重大交易情况 公司的各项关联交易均履行了必要的决策和披露程序，符合有关法律法规以及公司制度的规定。除公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，本预案披露前24个月内公司与发行对象及其控股股东、实际控制人、下属企业之间未发生其他重大交易。 五、本次认购资金来源情况 海南琏升用于认购本次发行的资金均来自于合法自有及自筹资金。 第三节附条件生效的股份认购协议的内容摘要 2025年12月15日，公司与海南琏升签署了《附条件生效的股份认购协议》，主要内容如下： 一、协议主体和签订时间 甲方（发行人）：琏升科技股份有限公司 乙方（认购人）：海南琏升科技有限公司 签订时间：2025年12月15日 二、本次发行基本情况 （一）认购方式 乙方认购的标的股票为甲方本次发行的境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。 （二）认购价格及认购总金额 本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第二次会议决议公告日（2025年12月16日）。 5.68 / 20 本次发行的发行价格为 元股，不低于定价基准日前 个交易日公司 股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转増股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：派发现金股利：P1=P0-D 送股或转增股本：P1=P0/(1+N) 假设以上两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N) 其中，P1为调整后发行价格（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D,每股送股或转增股本数为N。 （三）发行数量 本次发行的发行数量不超过82,746,478股（含本数），且不超过本次发行前公司总股本的30%。其中，海南琏升拟认购数量不超过82,746,478股。本次发行的最终发行数量将在本次发行获深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的决定后，由公司董事会或董事会授权人士根据公司股东会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 若公司在定价基准日至发行日期间，发生派发现金股利等除息事项，本次发行数量不作调整；发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股权回购注销等事项引起公司股份变动，本次发行的发行数量上限将根据具体情况做相应调整。 （四）认购方式 乙方以现金方式认购本次发行股票，总认购金额为不超过人民币47,000.00万元。乙方支付的认购款项来源于其自有资金及合法合规自筹的资金。 （五）限售期 对于乙方所认购的本次发行的股份，自该等股份发行结束之日起18个月内不得转让。 限售期内，乙方所取得的公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本、配股、可转换债权转股等形式衍生取得的股票亦应遵守前述关于股份限售期的安排。 乙方因本次发行所获得的公司股份在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。 （六）公司滚存利润分配的安排 发行人于本次发行的发行日前滚存的未分配利润，由本次发行后的新老股东按发行后的股权比例共同享有。 （七）认购款项支付方式 乙方应按照甲方发出的《缴款通知书》约定的支付时间及要求，将本次发行的认购款项以现金方式汇入甲方及本次发行的保荐机构（主承销商）指定的银行账户。在本次发行验资完毕后，上述全部认购款项扣除相关费用后划入甲方开设的募集资金专项账户。 （八）违约责任 如本协议任何一方不履行或不全面履行或迟延履行本协议项下其承担的任何义务，或者任何一方违反本协议项下任何其声明、陈述、承诺或保证，均构成违约，其应向守约方承担违约责任，并负责赔偿守约方因此遭受的直接经济损失。 本协议项下约定的本次发行事宜如未获得（1）甲方董事会和/或董事会审计委员会通过；或/和（2）甲方股东会通过；或/和（3）中国证监会、深交所及/或其他有权主管部门（如需）的审核、注册及/豁免；或/和（4）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向深交所或中国证监会撤回申请材料或终止发行，且前述撤回申请材料或终止发行得到乙方的书面同意，则不构成任何一方违约，由此，甲方和乙方为本次发行而各自发生的各项费用由甲方和乙方各自承担。 （九）生效 本协议第三章中协议双方所做的声明、保证及承诺以及第八章所述的保密义务、内幕交易禁止、信息披露义务应自协议签署日起生效。 除本协议第三章及第八章外，本协议在满足以下全部条件时生效： （1）本协议已经甲、乙双方适当签署； （2）甲方董事会（包括董事会审计委员会）、股东会批准本次交易相关事项及本协议； （3）本次交易相关事项经深交所审核通过并经中国证监会同意予以注册。 双方均有促使协议得以生效的义务，并且应当尽最大努力成就本协议所述的生效条件。 第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 一、本次募集资金的使用计划 本次发行拟募集资金总额不超过47,000.00万元（含本数），扣除相关发行费用后拟全部用于补充流动资金和偿还有息负债。 二、本次募集资金的必要性和可行性分析 （一）本次募集资金的必要性分析 1、充实营运资金，满足公司业务拓展需求，促进公司业务高质量发展近年来，光伏行业整体处于历史性低谷期，存在阶段性供给过剩情况，低价、低质的无序竞争格局尚未彻底扭转。当前，党中央高度重视光伏产业发展，相关整治政策持续发力、层层深化，并将行业反内卷行动提升到了国家战略高度。国家层面通过系列政策加速推动落后产能出清，有效遏制低价低质的无序竞争乱象，引导行业向高质量、高附加值方向转型，助力光伏产业加速回归健康发展周期。 公司立足光伏高效异质结电池片行业，自2023年度投建异质结电池项目生产基地以来，聚焦于推动产品降本增效，产品性能持续获得市场认可，先后获评“四川省重点建设项目”、“2024中国光储品牌百强榜”等，异质结晶硅电池作为新质生产力，入选四川省经信厅、财政厅认定的四川省25个产业新赛道之一，并被认定为2025年度四川省省级企业技术中心。受光伏行业阶段性、结构性产能过剩的调整周期影响，公司经营面临着一定程度的压力与挑战。为提升公司的核心竞争力、促进公司的可持续发展，公司在进行技术迭代升级、拓展业务领域、深耕布局渠道等方面持续加大投入，在产品及技术开发、开拓市场等环节，均需要公司合理统筹安排资金。因此公司需要充实营运资金，缓解公司资金压力，为公司实现经营战略目标提供资金保障。 本次募集资金用于补充流动资金和偿还有息负债，将夯实公司资金实力，期发展战略的落地实施，最终实现业务规模的可持续增长。 2、实际控制人提升控制比例，有效保障公司控制权稳定，并有利于提升市场信心 截至本预案披露日，公司控股股东海南琏升及其一致行动人持有公司权益比例为14.08%。若按照本次发行的股票数量上限82,746,478股测算，本次发行完成后，预计公司控股股东及其一致行动人持有公司权益比例占公司总股本的比例为29.71%。本次发行将有效巩固实际控制人控制权，有助于进一步增强公司长期发展的稳定性。同时，实际控制人通过本次发行为公司业务升级提供流动资金支持，致力于推动提升公司长期价值，有利于提升投资者对公司发展的信心，实现公司全体股东利益的最大化。 3、注入流动资金，改善公司财务状况 2022年至2025年1-9月，公司的财务费用分别为2,025.79万元、1,952.87万元、5,604.74万元、2,912.37万元，较高的财务费用制约着公司的业务升级发2025 9 30 76.96% 展。截至 年 月 日，公司资产负债率（合并口径）为 ，偿债压 力相对较高。公司存在优化其资产负债结构、降低资产负债率、减少财务费用及改善公司财务状况的需求。 通过本次向特定对象发行股票募集资金，将使公司资本金得到补充，有利于降低公司资产负债率，提高公司偿债能力，优化公司融资结构，降低财务费用，减少财务风险和经营压力，增强抗风险能力和可持续发展能力。 （二）本次募集资金的可行性分析 1、本次发行募集资金使用符合法律法规的规定 公司本次发行募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，具有可行性。本次发行募集资金到位后，公司资产负债率将有所下降，有利于降低公司财务风险，提高资产质量与盈利水平，为公司经营发展提供充足的资金保障，符合公司当前的实际发展情况，2、本次发行募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体 公司已按照上市公司的治理标准，建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进与完善，形成了较为规范的公司治理体系和较为完善的内部控制程序。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了严格的募集资金管理制度，对募集资金的存储、使用、投向、检查与监督等进行了明确规定。本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。 三、本次向特定对象发行股票对公司经营管理和财务状况的影 响 （一）本次发行对公司经营管理的影响 本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金和偿还有息负债。通过本次发行，公司的营运资金将得到有效补充，为公司业务发展提供资金保障，公司资本实力与资产规模将得到一定程度的提升，抗风险能力将得到增强，夯实公司在业务布局、产能分配、财务状况、长期战略等多个方面可持续发展的基础，增强公司核心竞争力。同时，本次发行有助于增强公司控股权的稳定性，符合公司及全体股东的利益。 本次向特定对象发行股票完成后，公司仍将具有完善的法人治理结构，保持人员、资产、财务、业务、机构等各个方面的独立性和完整性。 （二）本次发行对公司财务状况的影响 本次发行完成后，公司的总资产、净资产规模将同时增加，资产负债率水平将有所下降，资产结构进一步优化，资产质量有所提升。同时，可减少公司未来可能发生的债务融资的财务费用，使公司财务结构得到优化，财务成本和财务风险有所降低，财务状况得到改善，有助于公司未来提升盈利能力。本次募集资金到位后，公司通过筹资活动产生的现金流量将增加，资金实力将得到明显提升，有利于增强公司抵御财务风险的能力及未来的持续经营能力，满足公司的发展需求。 四、募集资金投资项目可行性分析结论 综上所述，本次向特定对象发行股票募集资金使用计划符合相关政策和法律法规，以及未来公司整体战略发展规划，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用，有利于满足公司业务发展的资金需求，改善公司财务状况，提高公司的核心竞争力，增强公司可持续发展能力，符合全体股东的利益。 第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 一、本次向特定对象发行股票后公司业务及资产、公司章程、 股权结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 （一）业务及资产变动情况 本次发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金和偿还有息负债，有利于提升公司资产规模，优化资本结构，提升资金实力和抗风险能力，促进公司业务增长，符合公司中长期战略发展的需要。如果公司因业务规划及发展战略提出业务及资产整合计划，公司将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。 （二）公司章程变动情况 本次发行完成后，公司注册资本和股本总额相应增加。公司将根据实际发行情况对《公司章程》中的相关条款进行调整，并办理工商变更登记。 （三）股权结构变动情况 本次发行完成后，公司股本总额将相应增加，公司股东结构将发生一定变化。本次发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，也不会导致公司不符合上市条件。 （四）高管人员结构变动情况 截至本预案披露日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。 （五）业务结构变动情况 本次发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金和偿还有息负债，本次发行不会导致公司业务结构发生重大变化。 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情 况 （一）对公司财务状况的影响 本次向特定对象发行完成后，公司总资产与净资产增加，资本实力增强，资产流动性提高，有利于公司持续稳健经营；同时，债务融资及财务费用金额减少，资产负债率将有所下降，流动比率、速动比率将有所上升，资本结构进一步改善，偿债能力和抵御财务风险的能力也将得到增强。 （二）对公司盈利能力的影响 本次发行的募集资金用于补充流动资金和偿还有息负债，公司的营运资金将得到补充，负债规模将有所下降，有利于公司降低财务成本，提高盈利能力。 （三）对公司现金流量的影响 本次向特定对象发行的股票由发行对象以现金方式认购。募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将相应增加。同时，本次募集资金将用于补充流动资金和偿还有息负债，有助于缓解公司债务到期偿付带来的现金流压力，有利于公司的业务拓展，公司盈利能力将进一步提高，公司的经营活动现金流入量也将增加。总体而言，本次发行将优化公司的现金流状况。 三、公司与控股股东及关联人之间业务关系、管理关系、关联 交易和同业竞争等变化情况 本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立经营，不受控股股东、实际控制人及其关联人的影响。 本次发行后，本公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争均不存在重大变化。 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及 其关联人占用的情形，或为控股股东及其关联人提供担保的情形 公司资金的使用或对外担保严格按照法律、法规和《公司章程》的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务。公司不存在被控股股东及其关联人违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。 本次发行完成后，公司董事会、管理层将采取必要措施，确保公司与控股股东及其关联人不会出现违规占用资金、资产的情况，亦不会出现公司为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。 五、本次发行对公司负债情况的影响 本次发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金和偿还有息负债，本次发行后公司的财务成本将有所降低，财务结构得到优化，抗风险能力进一步增强。公司负债结构合理，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在公司负债比例过低、财务成本不合理的情况。 六、本次发行相关的风险说明 （一）公司经营业绩持续亏损的风险 2022年至2025年1-9月，公司营业收入分别为15,806.44万元、22,569.27万元、50,055.33万元和29,462.82万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为-3,905.89万元、-4,169.85万元、-13,930.84万元和-8,812.77万元。公司扣非后归母净利润持续亏损，主要系公司主营业务存在调整、转换，新进入的光伏业务领域受宏观经济、行业周期性波动及市场供需变化的影响，经营环境存在一定不确定性，因此出现了较大幅度的亏损。虽然本次向特定对象发行股票的募集资金预计将有利于改善公司经营情况，但不排除存在一段时期内继续亏损的可能性，经营业绩存在波动甚至继续亏损的风险。 （二）光伏行业市场竞争风险 光伏行业具备广阔的发展前景，行业竞争者较多，产能扩张规模较快。随着行业技术迭代的加快、下游市场需求变化、行业产能规模扩张等，光伏企业将面临成本管控、产品技术水平、研发能力等多重竞争压力，同时，市场需求的变化难以准确预测，政策变动、经济波动和消费者接受度等因素都可能对市场需求产生重大影响。若未来行业竞争进一步加剧，而公司未能通过技术革新、市场开拓、加强经营管理等途径持续提升公司整体竞争力，将会对公司的经营业绩产生不利影响。 （三）宏观经济波动与产业政策风险 我国宏观经济的发展具有周期性波动的特征，公司所属的光伏行业为资本密集型行业，对宏观经济及货币政策变动较为敏感，光伏行业盈利能力与经济周期高度相关。光伏行业受益于国家产业政策推动，随着光伏产业链投资企业的不断增加，若未来主要市场的宏观经济环境、扶持政策发生重大变化，可能在一定程度上影响行业的发展和公司的盈利水平。 （四）本次发行的审批风险 本次向特定对象发行股票方案已经公司董事会批准，尚需经公司股东会审议通过、深交所审核通过及中国证监会同意注册。本次发行能否取得相关批准，以及最终取得批准的时间存在不确定性，该等不确定性导致本次发行存在不能最终实施完成的风险。 （五）股票价格波动风险 股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和公司未来发展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、公司所处行业的发展与整合、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。同时，公司本次发行尚需履行相关审批程序，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。 第六节公司利润分配政策及执行情况 一、公司的利润分配政策 公司现行《公司章程》中对公司的利润分配政策规定如下： （一）利润分配的基本原则 1、公司充分重视对投资者的合理投资回报，每年按当年归属于母公司股东的可供分配利润的规定比例向股东分配股利，不得超过累计可分配利润的范围；2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展； 3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。 （二）利润分配的具体政策 1、利润分配的形式 公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司具备现金分红条件时，应当优先采用现金分红的利润分配方式。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 2、除特殊情况外，现金分红应同时满足下列条件： （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（3）特殊情况指：公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），可以不进行现金分红。重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的50％，且超过5,000万元；2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30％。 公司在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远经济发展的前提下，原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10％，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30％。 （4）现金分红比例 公司在符合利润分配原则和现金分红条件、保证公司正常经营和长远经济发展的前提下，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的母公司可分配利润的10％，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的母公司年均可分配利润的30％。公司董事会应当综合考虑所处行业的特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分以下情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：1 ）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80％； 2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40％； 3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20％； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 3、公司发放股票股利的具体条件 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足前述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案，并经股东会审议通过后实施。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 4、公司利润分配方案的审议程序 （1）公司的利润分配方案由财务总监会同总经理、董事会秘书共同拟定后提交公司董事会、审计委员会审议。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，就利润分配预案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东会审议。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。 （2）审计委员会应当对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。审计委员会应当对董事会制订或修改的利润分配预案进行审议；若公司年度盈利但未提出现金分红方案，审计委员会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。 （3）股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东会对利润分配方案进行审议时，除设置现场会议投票外，还应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东会表决。 （4）公司管理层应根据利润分配政策及公司实际情况，结合审计委员会及股东（特别是公众投资者）的意见，以每三年为一个周期，拟定股东回报规划方案。制定和调整股东回报规划方案需经董事会、审计委员会审议通过后提交股东会批准。 （5）对当年盈利但由于重大投资计划或重大现金支出等事由而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，并提交股东会审议，并在中国证监会指定信息媒体上予以披露。 5、公司利润分配方案的实施 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在股东会召开后2个月内完成股利（或者股份）的派发事项。 6、利润分配信息披露机制 公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中披露利润分配方案和现金分红政策的制定及执行情况。如公司当年盈利但公司董事会未作出年度现金分配预案时，公司董事会就未进行现金分红的原因以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明并在定期报告中披露，并提交股东会审议。 7、公司利润分配政策的变更 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会作出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并提交股东会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。 二、最近三年现金分红及未分配利润使用情况 （一）最近三年现金分红情况 2022年度的分配方案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。 2023年度的分配方案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。 2024年度的分配方案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。 公司最近三年未进行现金分红。 （二）最近三年未分配利润使用安排情况 最近三年末公司未分配利润均为负数，不存在其他使用安排情况。 三、公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划 为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增强利润分配政策的透明度和可操作性，积极回报投资者，根据《公司法》《证券法》、中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2025〕5号）等相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，在综合考虑公司的经营发展实际、股东要求和意愿等因素基础上，公司制定了《未来三年（2025年-2027年）股东回报规划》。具体内容如下： （一）本规划的制定原则 根据公司盈利能力、经营发展规划、资金需求计划等条件，公司在制定利润分配方案时应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展；公司董事会、股东会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、股东（特别是中小股东）的意见。 （二）2025-2027年股东回报规划 1、利润分配的形式 公司可以采取现金、股票或者法律法规允许的其他方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司具备现金分红条件时，应当优先采用现金分红的利润分配方式。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 2、现金分红规定 公司根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，足额提取法定公积金、任意公积金后，在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，公司应积极推行现金分红方式。 除特殊情况外，现金分红应同时满足下列条件： （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（3）特殊情况指：公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），可以不进行现金分红。重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的50％，且超过5,000万元；2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30％。 （4）现金分红比例 公司在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远经济发展的前提下，原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10％，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30％。 公司董事会应当综合考虑所处行业的特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分以下情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80％； 2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40％； 3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20％； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 3、公司发放股票股利的具体条件 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足前述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案，并经股东会审议通过后实施。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 （三）决策、执行与调整机制 1、公司利润分配方案的审议程序 （1）公司的利润分配方案由财务总监会同总经理、董事会秘书共同拟定后提交公司董事会、审计委员会审议。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，就利润分配预案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东会审议。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。 （2）审计委员会应当对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。审计委员会应当对董事会制订或修改的利润分配预案进行审议；若公司年度盈利但未提出现金分红方案，审计委员会应就相关（3）股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东会对利润分配方案进行审议时，除设置现场会议投票外，还应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东会表决。 （4）公司管理层应根据利润分配政策及公司实际情况，结合审计委员会及股东（特别是公众投资者）的意见，以每三年为一个周期，拟定股东回报规划方案。制定和调整股东回报规划方案需经董事会、审计委员会审议通过后提交股东会批准。 （5）对当年盈利但由于重大投资计划或重大现金支出等事由而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，并提交股东会审议，并在中国证监会指定信息媒体上予以披露。 2、公司利润分配方案的实施 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在股东会召开后2个月内完成股利（或者股份）的派发事项。 3、利润分配信息披露机制 公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中披露利润分配方案和现金分红政策的制定及执行情况。如公司当年盈利但公司董事会未作出年度现金分配预案时，公司董事会就未进行现金分红的原因以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明并在定期报告中披露，并提交股东会审议。 4、公司利润分配政策的变更 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润公司调整利润分配政策应由董事会作出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并提交股东会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。 （四）其他 本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。 第七节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 一、关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计 划的声明 根据公司未来发展规划、行业发展趋势，并结合公司的资本结构、融资需求以及资本市场发展情况，除本次发行外，公司董事会将根据业务情况确定未来十二个月内是否安排其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需安排股权融资时，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。 二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关 主体的承诺 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）等规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并拟定了填补回报的具体措施。公司的相关主体就保证公司填补即期回报措施切实履行作出了承诺。具体情况如下：（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 1、主要假设和前提 1 （）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化。 （2）假设本次向特定对象发行方案于2026年11月实施完毕。该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对本次发行实际完成时间的判断，最终以中国证监会同意注册后的实际发行完成时间为准。 （3）假设本次发行的股票数量不超过82,746,478股（含本数）。该数量仅用于测算本次发行对即期回报的影响，最终发行数量将由公司股东会授权董事会或董事会授权人士根据股东会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据经中国证监会同意注册的发行方案协商确定。 （4）在预测公司总股本时，以截至2025年9月30日公司总股本 372,136,690股为基础，仅考虑本次发行对总股本的影响，并不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配、股权激励、股票回购注销等）导致公司总股本发生变化的情形。 （5）假设本次发行拟募集资金总额不超过47,000.00万元（含本数），本测算不考虑相关发行费用，实际到账的募集资金规模将根据监管部门批复、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。 （6）在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响。 （7）2025年1-9月，公司实现归属于母公司股东的净利润为-9,011.89万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-8,812.77万元。假设2025年全年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润分别为2025年前三季4/3 度相应指标乘以 倍。 假设2026年归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润分别较2025年数据持平、亏损减少10%、亏损减少30%（该假设仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测）。 （8）未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。 （9）假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况等的影响。 本次向特定对象发行股票的数量、募集资金金额、发行时间等仅为测算目的假设，最终以中国证监会同意注册并实际发行的股份数量、发行结果和实际发行日期为准。以上假设仅为测算本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 2、对主要财务指标影响的测算 基于上述假设前提，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）等有关规定，公司测算了本次发行对每股收益等财务指标的影响，具体情况如下：
本次发行完成后，公司的股本规模和净资产规模将有较大幅度增加，由于募集资金产生经济效益需要一定的时间，短期内公司净利润可能无法与股本保持同步增长，若公司届时处于盈利状态，将会导致每股收益等财务指标存在被摊薄的风险。公司特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。 三、本次发行的必要性及合理性 本次向特定对象发行股票募集资金有利于改善公司营运现金流，提升核心竞争力。关于本次向特定对象发行股票的必要性和合理性分析，详见本预案“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事 募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 公司本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后，拟用于补充流动资金和偿还有息负债。本次向特定对象发行股票将为公司继续扩大经营规模提供充足的营运资金保障，对公司现有业务经营产生积极影响，有利于公司未来业务的扩展，提升公司的竞争力和持续发展能力，降低公司经营风险，实现并维护股东的长远利益。公司主营业务不会因本次向特定对象发行股票而发生重大变化。 公司本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后，拟用于补充流动资金和偿还有息负债，不涉及具体建设项目及公司在相关项目人员、技术、市场等方面的相关储备。 五、公司采取的填补回报的具体措施 为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期回报能力，公司对保证此次募集资金有效使用、防范本次发行摊薄即期回报拟采取的措施如下： （一）全面提升公司管理水平，完善员工激励机制 公司将继续围绕现有业务及产品，进一步优化业务流程，持续加强市场开拓，通过现有业务规模的扩大促进公司业绩上升，降低由于本次发行对投资者回报摊薄的风险；同时完善内部控制制度，不断提高日常运营效率，合理运用各种融资工具和渠道，提高资金使用效率，降低运营成本，提升经营效率。 另外，公司将进一步完善员工薪酬和激励机制，引进市场优秀人才，充分挖掘员工的创造力和潜在动力，以进一步促进公司业务发展。 （二）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率 公司将按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司董事会将监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，提高资金使用效率，防范募集资金使用不当的风险。 （三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障 公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保董事会审计委员会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。 （四）完善现金分红政策，强化投资者回报机制 根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求，为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者合法权益，公司已在《公司章程》中明确了利润分配政策尤其是现金分红有关内容，明确了保护中小投资者利益的相关内容。 为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性，公司制定了《未来三年2025-2027 （ 年）股东回报规划》。公司将严格执行《公司章程》和《未来三年（2025-2027年）股东回报规划》中明确的利润分配政策，在公司业务不断发展的过程中，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。（未完）  |