琏升科技(300051):琏升科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告
2025年度向特定对象发行A股股票 方案论证分析报告 二〇二五年十二月 告 琏升科技股份有限公司（以下简称“琏升科技”、“公司”）是深圳证券交易所创业板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，进一步增强公司资金实力，优化资本结构，提升盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行股票，募集资金不超过人民币47,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，全部用于补充流动资金和偿还有息负债。 本报告中如无特别说明，相关用语具有与《琏升科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》中的释义相同的含义。 一、本次发行的背景和目的 （一）本次向特定对象发行股票的背景 1、控股股东持股比例较低 公司控股股东为海南琏升，截至本报告出具日，海南琏升直接持有公司51,601,566股股份，占公司总股本的13.87%。上市公司实际控制人、海南琏升一致行动人王新直接持有公司800,000股股份，占公司总股本的0.21%。海南琏升及其一致行动人合计享有公司52,401,566股股份的表决权，占上市公司总股本的14.08%。 2、光伏产业发展前景广阔，产业转型不断深入 当今可持续发展的浪潮席卷全球，能源体系正经历一场力度强劲、影响深远的结构性转型，发展以光伏为代表的可再生能源，不仅成为满足能源需求、应对气候变化的关键路径，更已成为全球各国的普遍共识。光伏作为最有竞争力、经济性的绿色能源形式，随着全球能源转型的持续推进，光伏需求的增长潜力将进一步释放。中国作为新能源大国，多年来立足“双碳”战略目标，积极践行绿色发展使命，已培育形成全球最大规模光伏市场。 告 光伏产业在经历高速规模化发展后，迈入周期性调整阶段，当前光伏行业正面临结构性产能过剩以及阶段性供需失衡，产业链各环节价格下行严重，光伏企业盈利能力持续侵蚀，企业亏损持续扩大，行业现金流危机加剧。为引导光伏产业突破周期性困局，国家有关部门出台了以“反内卷”为代表的系列政策，围绕供需两侧持续发力，鼓励企业通过聚焦高效率、高质量产品，迈向可持续性健康发展。 自2023年起，光伏电池技术路线全面由P型开始向N型迭代升级。到 2024年底，经过近两年时间的技术普及和P型产能淘汰出清，N型电池技术升级变革已基本完成并占据绝大部分市场份额。未来随着N型电池各技术路线工艺技术的进步及生产成本的降低，N型电池将在未来很长一段时间保持主流电池技术的地位。作为N型电池技术的典型代表，HJT高效异质结电池不仅拥有更高的光电转换效率与更低的衰减率，且技术专利自主可控，公司坚持HJT高效异质结路线，着力提升产品效率、降低生产能耗，顺应了国家政策鼓励方向。 3、公司具备高效异质结电池产品创新能力和技术优势 公司主要产品为高效异质结电池，采用G12半片硅片（210mm*105mm半片），双面微晶技术、0BB、银包铜技术已全面应用于公司产品中。根据客户端测试数据显示，公司异质结0BB电池片量产平均效率26%以上，公司自主研发的高效0BB组件功率经国家质检中心检测最高已达781.97W。公司高效异质结电池具有更高电池转换效率、硅片薄片化、更低衰减率、更低温度系数、更高双面率、更低碳足迹等优势，凭借着自身的产品质量优势及技术创新能力，公司产品获得国内外客户认可，持续获得异质结电池片订单。 （二）本次向特定对象发行股票的目的 1、充实公司资金实力，增强公司长期可持续发展能力 2022年末、2023年末、2024年末及2025年9月末，公司资产负债率分别为69.19%、69.33%、74.37%和76.96%，处于较高水平。通过将本次向特定对象发行募集资金用于补充流动资金和偿还有息负债，能够进一步提升资金实力、告 降低公司的资产负债率，优化资本结构，为公司业务规模的持续增长提供资金支持，从而把握行业发展机遇，进一步促进公司业务的良好发展和竞争力提升，增强公司的长期可持续发展能力。 2、提高控股股东、实际控制人持股比例，巩固控制权 截至本报告出具日，公司控股股东及其一致行动人合计持有公司权益比例为14.08%。本次发行完成后，控股股东及其一致行动人合计持有公司权益比例将进一步提升，控制权将得到巩固。本次发行也充分表明了控股股东及其一致行动人对公司发展的支持，对公司未来前景的信心和对公司价值的认可，有利于保障公司未来稳健可持续发展，提振投资者信心，保护全体股东利益。公司通过本次发行的资金注入推动现有业务的发展和新产业的拓展，进一步提升上市公司的盈利能力。 二、本次发行证券及其品种选择的必要性 （一）本次发行证券的品种 公司本次发行证券选择的品种系向特定对象发行股票。本次发行的证券为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元。 （二）本次发行证券及其品种选择的必要性 1 、满足公司主营业务发展资金需求 公司通过本次发行募集资金，为公司主营业务发展提供资金支持，有助于公司把握行业发展机遇，实现业务规模增长，提高公司的持续盈利能力，实现股东价值的最大化。 2、债务融资方式存在一定局限性 银行贷款、发行债券等借款融资方式财务成本较高，一方面将导致公司资产负债率攀升，加大公司的财务风险；另一方面较高的利息支出将侵蚀公司整体利润水平，降低公司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营。股权融告 流出，符合公司长期发展战略。 3、股权融资符合公司目前发展状况，有利于增强实际控制人控制地位本次发行由海南琏升全额认购。本次发行完成后，实际控制人控制的股份比例将得到提升，有助于进一步增强公司控制权的稳定性。本次发行充分展示了控股股东及实际控制人对公司支持的决心、对公司未来发展的信心，并为公司后续发展提供了有力的资金支持，有利于向市场以及中小股东传递积极信号，提升公司整体投资价值，促进公司的长期稳定发展，符合公司及全体股东的利益。 三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 （一）本次发行对象选择范围的适当性 本次发行对象海南琏升为公司控股股东，系公司董事会提前确定的特定对象。本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。 （二）本次发行对象数量的适当性 本次向特定对象发行股票的发行对象为海南琏升，发行对象数量为1名，发行对象未超过35家。本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。 （三）本次发行对象选择标准的适当性 本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。 四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 （一）本次发行定价的原则及依据 告 议公告日。 本次向特定对象发行股票的发行价格为5.68元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 若公司在定价基准日至发行日期间，发生派发现金股利等除息事项，本次发行数量不作调整；发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股权回购注销等事项引起公司股份变动，本次发行的发行数量上限将根据具体情况做相应调整： （1）派发现金股利：P1=P0-D； （2）送股或转增股本：P1=P0/(1+N)； （3）派发现金同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)； 其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，调整后发行价格为P1。 本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。 （二）本次发行定价方法及程序 本次向特定对象发行股票定价的方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在深交所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并提交公司股东会审议。 本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。 综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。 告 五、本次发行方式的可行性 （一）本次发行方式合法合规 1 、本次证券发行符合《公司法》、《证券法》对向特定对象发行股票的有关规定 （1）公司本次发行的股票均为人民币普通股，每股面值1.00元，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格均相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同的价格，符合《公司法》第一百四十三条的规定。 （2）公司本次发行方式为向特定对象发行，不存在采用广告、公开劝诱和变相公开的方式发行股票的情形。本次发行符合《证券法》第九条第三款的规定。 （3）公司本次向特定对象发行股票，符合中国证监会规定的条件，需通过深圳证券交易所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定。本次发行符合《证券法》第十二条第二款的规定。 2、公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条关于上市公司不得向特定对象发行股票的相关情形 （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； （3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； （4）上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立告 （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 3、公司募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条的相关规定 （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。 4、公司本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十五条、第五十六条、第五十七条、第五十九条、第六十六条、第八十七条的相关规定公司本次向特定对象发行股票的发行对象为海南琏升，未超过35名。 本次向特定对象发行的定价基准日为董事会决议公告日。本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。 本次向特定对象发行股票发行对象认购的股份自发行完成之日起18个月内不得转让。法律、法规及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。 本次发行，公司及控股股东、实际控制人、主要股东未对发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。 告 综上，本次发行符合《注册管理办法》第五十五条、第五十六条、第五十七条、第五十九条、第六十六条、第八十七条的规定。 5、本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》对发行条件的规定（1）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资； （2）公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为； （3）本次发行的股份数量不超过本次发行前总股本的30%； （4）公司前次募集资金已基本使用完毕，公司本次向特定对象发行A股股票董事会决议日与前次募集资金到位日间隔已超过六个月； （5）公司已披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，本次扣除发行费用后全部用于补充流动资金和偿还有息负债，符合《证券期货法律适用意见第18号》关于《注册管理办法》第四十条“主要投向主业”的理解与适用规定。本次发行属于理性融资，融资规模具有合理性。 6、不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。 经公司自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。 （二）确定发行方式的程序合法合规 本次发行相关事项已经公司董事会审议通过。董事会决议以及相关文件公告在深圳证券交易所网站及符合中国证监会规定条件的媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。根据有关规定，本次发行尚需公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册决定后方可实施。 告 综上所述，本次向特定对象发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方式可行。 六、本次发行方案的公平性、合理性 本次向特定对象发行股票的方案已经公司董事会审议通过。本次发行方案考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势以及公司的发展战略。本次发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于维护全体股东的权益，符合全体股东利益。本次向特定对象发行股票方案以及相关文件均在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。 综上所述，本次发行方案是公开、公平、合理的，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。 七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析及公司拟采取 的填补措施 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31 号）等规定，上市公司再融资摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。公司分析了本次发行对即期回报可能造成的影响，并结合公司实际情况，提出了相关具体措施。 上述具体内容，请见公司同日披露的《关于2025年向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补即期回报措施及相关主体承诺的公告》。 八、结论 综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求。本次发行的实施有利于提高上市告 公司的经营业绩，实现公司可持续发展，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。 琏升科技股份有限公司 董 事 会 2025年12月15日 中财网
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