琏升科技(300051):向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺
琏升科技股份有限公司 关于向特定对象发行股票 摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告 本公司及董事会全体成员保证公告信息披露的真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的 意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的 若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即 期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）等规 定，为保障中小投资者利益，琏升科技股份有限公司（以下简称“公司”）就2025 年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行股 票”）对即期回报摊薄的影响进行了分析，并拟定了填补回报的具体措施。公司的 相关主体就保证公司填补即期回报措施切实履行作出了承诺。具体情况如下：本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响的假设前提：1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化。 2、假设本次向特定对象发行方案于2026年11月实施完毕。该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对本次发行实际完成时间的判断，最终以中国证监会同意注册后的实际发行完成时间为准。 3、假设本次发行的股票数量不超过82,746,478股（含本数）。该数量仅用于测算本次发行对即期回报的影响，最终发行数量将由公司股东会授权董事会或董事会授权人士根据股东会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据经中国证监会4、在预测公司总股本时，以截至2025年9月30日公司总股本372,136,690股为基础，仅考虑本次发行对总股本的影响，并不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配、股权激励、股票回购注销等）导致公司总股本发生变化的情形。 5、假设本次发行拟募集资金总额不超过47,000.00万元（含本数），本测算不考虑相关发行费用，实际到账的募集资金规模将根据监管部门批复、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。 6、在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响。 7、2025年1-9月，公司实现归属于母公司股东的净利润为-9,011.89万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-8,812.77万元。假设2025年全年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润分别为2025年前三季度相应指标乘以4/3倍。 假设2026年归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润分别较2025年数据持平、亏损减少10%、亏损减少30%（该假设仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测）。 8、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。 9、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况等的影响。 本次向特定对象发行股票的数量、募集资金金额、发行时间等仅为测算目的假设，最终以中国证监会同意注册并实际发行的股份数量、发行结果和实际发行日期为准。以上假设仅为测算本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况如下：
1、充实营运资金，满足公司业务拓展需求，促进公司业务高质量发展近年来，光伏行业整体处于历史性低谷期，存在阶段性供给过剩情况，低价、低质的无序竞争格局尚未彻底扭转。当前，党中央高度重视光伏产业发展，相关整治政策持续发力、层层深化，并将行业反内卷行动提升到了国家战略高度。国家层面通过系列政策加速推动落后产能出清，有效遏制低价低质的无序竞争乱象，引导行业向高质量、高附加值方向转型，助力光伏产业加速回归健康发展周期。 公司立足光伏高效异质结电池片行业，自2023年度投建异质结电池项目生产基地以来，聚焦于推动产品降本增效，产品性能持续获得市场认可，先后获评“四川2024 省重点建设项目”、“ 中国光储品牌百强榜”等，异质结晶硅电池作为新质生产力，入选四川省经信厅、财政厅认定的四川省25个产业新赛道之一，并被认定为2025年度四川省省级企业技术中心。受光伏行业阶段性、结构性产能过剩的调整周期影响，公司经营面临着一定程度的压力与挑战。为提升公司的核心竞争力、促进公司的可持续发展，公司在进行技术迭代升级、拓展业务领域、深耕布局渠道等方面持续加大投入，在产品及技术开发、开拓市场等环节，均需要公司合理统筹安排资金。 因此公司需要充实营运资金，缓解公司资金压力，为公司实现经营战略目标提供资金保障。 本次募集资金用于补充流动资金和偿还有息负债，将夯实公司资金实力，为公司把握政策红利、应对市场竞争提供坚实的资金保障，切实支撑公司中长期发展战略的落地实施，最终实现业务规模的可持续增长。 2、实际控制人提升控制比例，有效保障公司控制权稳定，并有利于提升市场信截至本公告披露日，公司控股股东海南琏升及其一致行动人持有公司权益比例为14.08%。若按照本次发行的股票数量上限82,746,478股测算，本次发行完成后，预计公司控股股东及其一致行动人持有公司权益比例占公司总股本的比例为29.71%。 本次发行将有效巩固实际控制人控制权，有助于进一步增强公司长期发展的稳定性。 同时，实际控制人通过本次发行为公司业务升级提供流动资金支持，致力于推动提升公司长期价值，有利于提升投资者对公司发展的信心，实现公司全体股东利益的最大化。 3、注入流动资金，改善公司财务状况 2022年至2025年1-9月，公司的财务费用分别为2,025.79万元、1,952.87万元、5,604.74万元、2,912.37万元，较高的财务费用制约着公司的业务升级发展。截至2025年9月30日，公司资产负债率（合并口径）为76.96%，偿债压力相对较高。公司存在优化其资产负债结构、降低资产负债率、减少财务费用及改善公司财务状况的需求。 通过本次向特定对象发行股票募集资金，将使公司资本金得到补充，有利于降低公司资产负债率，提高公司偿债能力，优化公司融资结构，降低财务费用，减少财务风险和经营压力，增强抗风险能力和可持续发展能力。 （二）本次募集资金的可行性 1、本次发行募集资金使用符合法律法规的规定 公司本次发行募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，具有可行性。本次发行募集资金到位后，公司资产负债率将有所下降，有利于降低公司财务风险，提高资产质量与盈利水平，为公司经营发展提供充足的资金保障，符合公司当前的实际发展情况，具有实施可行性。 2、本次发行募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体 公司已按照上市公司的治理标准，建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进与完善，形成了较为规范的公司治理体系和较为完善的内部控制程序。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了严格的募集资金管理制度，对募集资金的存储、使用、投向、检查与监督等进行了明确规定。本次发行募集资公司本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后，拟用于补充流动资金 和偿还有息负债。本次向特定对象发行股票将为公司继续扩大经营规模提供充足的 营运资金保障，对公司现有业务经营产生积极影响，有利于公司未来业务的扩展， 提升公司的竞争力和持续发展能力，降低公司经营风险，实现并维护股东的长远利 益。公司主营业务不会因本次向特定对象发行股票而发生重大变化。 公司本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后，拟用于补充流动资金 和偿还有息负债，不涉及具体建设项目及公司在相关项目人员、技术、市场等方面 的相关储备。为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟采取一系列措施以提升公司经营业绩，为股东持续创造回报，具体措施如下： （一）全面提升公司管理水平，完善员工激励机制 公司将继续围绕现有业务及产品，进一步优化业务流程，持续加强市场开拓，通过现有业务规模的扩大促进公司业绩上升，降低由于本次发行对投资者回报摊薄的风险；同时完善内部控制制度，不断提高日常运营效率，合理运用各种融资工具和渠道，提高资金使用效率，降低运营成本，提升经营效率。 另外，公司将进一步完善员工薪酬和激励机制，引进市场优秀人才，充分挖掘员工的创造力和潜在动力，以进一步促进公司业务发展。 （二）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率 公司将按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定管理和使用本次发行募集资金。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司董事会将监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，提高资金使用效率，防范募集资金使用不当的风险。 公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断 完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规 和《公司章程》的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能 够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保董事会审 计委员会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督 权和检查权，为公司发展提供制度保障。 （四）完善现金分红政策，强化投资者回报机制 根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要 求，为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者合法权益， 公司已在《公司章程》中明确了利润分配政策尤其是现金分红有关内容，明确了保 护中小投资者利益的相关内容。 为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性 安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性，公司制定了《未来三年（2025-2027年） 股东回报规划》。公司将严格执行《公司章程》和《未来三年（2025-2027年）股东 回报规划》中明确的利润分配政策，在公司业务不断发展的过程中，强化中小投资 者权益保障机制，给予投资者合理回报。（一）公司控股股东及其一致行动人、实际控制人关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺 公司的控股股东及其一致行动人、实际控制人已根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺： 1、本企业/本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益； 2、自本承诺披露日至本次发行实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的明确规定，且上述承诺不能满足中国证监会等证券监管机构的规定时，本企业/本人承诺届时将按中国证监会的规定出具补充承诺；3、本企业/本人承诺切实履行本企业/本人作出的上述有关填补回报措施的承诺，（二）公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺 公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺： 1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、自本承诺披露日至本次发行实施完毕前，若中国证监会等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的明确规定，且上述承诺不能满足中国证监会等监管机构的规定时，本人承诺届时将按中国证监会等监管机构的规定出具补充承诺。 7、本人承诺切实履行本人作出的上述有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并因此给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 特此公告！ 琏升科技股份有限公司 董事会 二〇二五年十二月十六日 中财网
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