琏升科技(300051):未来三年（2025年-2027年）股东回报规划
未来三年（2025年-2027年）股东回报规划 为完善琏升科技股份有限公司（以下简称“公司”）利润分配政策，建立健全科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策的透明度和可操作性，充分保障股东的合法权益，根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《琏升科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，结合公司的实际情况，公司制定了《未来三年（2025-2027年）股东回报规划》如下：一、制定原则 根据公司盈利能力、经营发展规划、资金需求计划等条件，公司在制定利润分配方案时应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展；公司董事会、股东会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、股东（特别是中小股东）的意见。 二、具体规划 （一）利润分配形式 公司可以采取现金、股票或者法律法规允许的其他方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司具备现金分红条件时，应当优先采用现金分红的利润分配方式。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 （二）现金分红规定 公司根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，足额提取法定公积金、任意公积金后，在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，公司应积极推行现金分红方式。 除特殊情况外，公司在同时满足以下条件时，应实施现金分红： 1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；3、特殊情况指：公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），可以不进行现金分红。重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的50％，且超过5,000万元；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30％。 4、公司在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远经济发展的前提下，原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10％，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30％。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80％； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40％； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20％； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （三）公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足前述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案，并经股东会审议通过后实施。公司采用股票股利三、决策、执行与调整机制 （一）公司利润分配方案的审议程序： 1、公司的利润分配方案由财务总监会同总经理、董事会秘书共同拟定后提交公司董事会、审计委员会审议。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，就利润分配预案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东会审议。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。 2、审计委员会应当对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。审计委员会应当对董事会制订或修改的利润分配预案进行审议；若公司年度盈利但未提出现金分红方案，审计委员会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。 3、股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东会对利润分配方案进行审议时，除设置现场会议投票外，还应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东会表决。 4、公司管理层应根据利润分配政策及公司实际情况，结合审计委员会及股东（特别是公众投资者）的意见，以每三年为一个周期，拟定股东回报规划方案。制定和调整股东回报规划方案需经董事会、审计委员会审议通过后提交股东会批准。 5、对当年盈利但由于重大投资计划或重大现金支出等事由而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，并提交股东会审议，并在中国证监会指定信息媒体上予以披露。 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在股东会召开后2个月内完成股利（或者股份）的派发事项。 （三）利润分配信息披露机制： 公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中披露利润分配方案和现金分红政策的制定及执行情况。如公司当年盈利但公司董事会未作出年度现金分配预案时，公司董事会就未进行现金分红的原因以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明并在定期报告中披露，并提交股东会审议。 （四）公司利润分配政策的变更： 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会作出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并提交股东会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。 四、其他 本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。 琏升科技股份有限公司 董事会 二〇二五年十二月十五日 中财网
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