皮阿诺(002853):与特定对象签署《附条件生效的股份认购协议》暨关联交易
广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司 关于与特定对象签署《附条件生效的股份认购协议》 暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示： 1、广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司（以下简称“公司”或“皮阿诺”）于2025年12月15日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》及《关于与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>暨关联交易的议案》等议案，公司与青岛初芯共创科技有限公司（以下简称“青岛初芯”）签署《股份认购协议》，青岛初芯拟以现金方式全额认购公司2025年度向特定对象发行的A股股票，认购金额不超过39,450.61万元（含本数），认购数量不超过34,514,970股（含本数）。 2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 3、本次关联交易尚需提交公司股东会审议通过，与本次关联交易有利害关系的关联股东将在股东会上回避表决。 4、本次向特定对象发行股份事项尚需取得公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。本次向特定对象发行股份事项能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。 一、关联交易概述 本次发行认购方青岛初芯与杭州初芯微科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“初芯微”）均受尹佳音女士控制，构成一致行动关系。 2025年12月15日，初芯微与马礼斌签署《股份转让协议》、《表决权放弃协议》；2025年12月8日，初芯微与公司第二大股东珠海鸿禄签署《股份转让协议》。上述协议转让股份交割及表决权放弃完成后，公司控股股东变更为初芯微，实际控制人变更为尹佳音。 公司本次向特定对象发行股票的发行对象为青岛初芯，青岛初芯为初芯微一致行动人，系公司关联方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，青岛初芯认购公司本次发行的股票构成关联交易。 本次关联交易事项已经公司独立董事专门会议、董事会审核通过。本次关联交易事项尚需提交公司股东会审议通过，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。本次向特定对象发行股份事项尚需公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。 截至本公告披露日，过去12个月内，公司与青岛初芯未进行与此次交易类别相关的交易，未与不同关联人发生与本次交易类别相关的交易。 二、关联方基本情况 （一）关联方关系介绍 基于上述股份转让及一致行动安排，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3 12 规定，在相关协议或者安排生效后的 个月内，存在直接或者间接控制上市公司、持有上市公司5%以上股份等情形之一的，为上市公司的关联人，初芯微为公司关联法人。青岛初芯与初芯微为一致行动人，因此青岛初芯也为公司的关联法人。本次青岛初芯拟以现金方式全额认购公司2025年度向特定对象发行股票事项构成关联交易。 （二）关联方基本情况
青岛初芯为创业空间服务及产业咨询公司，是初芯集团全资子公司，主要依托控股股东初芯集团资源(半导体显示领域硬科技投资机构)，兼具硬科技领域创业空间服务职能与多元产业服务能力的综合型企业。 青岛初芯最近一年及一期合并报表主要财务数据如下： 单位：万元
注2：上述财务数据未经审计。 三、关联交易标的基本情况 本次关联交易标的为公司本次向特定对象发行的A股股票，股票面值为人民币1.00元，本次向特定对象发行股票的数量以中国证监会同意注册的发行方案的股票数量为准。 四、关联交易定价政策及定价依据 公司本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第十四次会议决议公告日。 本次发行股票的发行价格为人民币11.43元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将作相应调整。 五、《附条件生效的股份认购协议》的主要内容 2025年12月15日，公司与青岛初芯签署了《附条件生效的股份认购协议》，协议主要内容如下： 一、协议主体 甲方（发行人）：皮阿诺 乙方（认购人）：青岛初芯 二、认购方式、认购价格、认购数量 1、认购方式 乙方以现金方式认购甲方本次向特定对象发行的A股股票，最终认购金额根据实际发行数量和发行价格确定。 2、认购价格及定价依据 本次向特定对象发行的定价基准日为审议本次向特定对象发行的第四届董事会第十四次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。 根据上述定价方式，乙方同意以下内容： （1）乙方同意按照11.43元人民币/股的价格认购本次向特定对象发行的股票； （2）乙方认购甲方本次向特定对象发行股票的认购款项总额不超过 394,506,107.10元人民币，最终认购金额根据实际发行数量和发行价格确定。 如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发红利、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整，调整公式如下：派发现金股利：P1=P0-D 送股或转增股本：P1=P0/（1+N） 派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P0为调整前认购价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。 最终发行价格将在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据股东会的授权，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规的规定，根据投资者申购报价情况协商确定。若无法达成一致，乙方有权放弃认购并不承担违约责任。 3、认购数量 乙方的认购数量为不超过34,514,970股，不超过本次发行前甲方总股本的30%。 若甲方股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等导致本次发行前甲方总股本发生变动的，本次发行股票的数量将作相应调整，调整公式如下： 假设调整前的发行数量为N0，每股送股或转增股本数量为N，调整后的发行数量为N1，则：N1=N0×（1+N）。 最终发行数量将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 三、限售期 乙方认购的标的股份，自本次发行结束之日起十八个月内不得转让。中国证监会和深交所等监管部门对本次发行股票的锁定期另有规定的，依其规定办理。 若限售期与中国证监会、深交所等监管部门的规定不相符的，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。乙方同意按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定就本次发行中认购的股票的锁定期等事宜出具相关承诺函，并办理相关股票锁定事宜。 本次发行结束后至限售期届满，乙方由于甲方送红股、资本公积金转增股本等原因所衍生取得的甲方股份，亦应遵守上述限售期安排。 乙方认购的股票在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。 四、认购价款的支付 乙方同意，在本协议规定的先决条件全部获得满足的前提下，乙方应按保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次发行股票的款项足额缴付至甲方及保荐机构（主承销商）本次发行指定的银行账户。 保荐机构（主承销商）应至少提前2个工作日将具体缴款日期书面通知乙方。 如本次发行最终未能实施或发行失败，乙方所缴纳的股份认购款将按原支付路径退回乙方账户，在此期间认购款产生的银行存款利息归乙方所有。 甲方将指定符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对乙方支付的认购款进行验资，并及时办理相应的市场监督管理局变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的股份变更登记手续。 五、陈述和保证 1、双方陈述和保证 为进行本协议项下交易，任何一方特此向相对方作出如下陈述和保证：（1）对于甲方而言，其为根据注册地法律依法成立且有效存续的企业法人并享有完整的权利和权力经营其现行业务，符合现行法律、法规、规范性文件规定的向特定对象发行股票的全部条件。 （2）对于乙方而言，其为根据注册地法律依法成立且有效存续的企业法人并享有完整的权利和权力经营其现行业务，符合法律、法规、规范性文件规定的认购甲方向特定对象发行股票的全部条件。 （3）双方签署和履行本协议没有违反以契约或其他方式达成的任何尚未履行的承诺、许可或义务，也没有违反任何现行有效且适用的法律、法规、法令政策以及其各自的内部审批程序。 （4）双方均不存在任何尚未解决的、对其签署、履行本协议或本协议规定的义务造成重大不利影响的诉讼、行动、法律程序，也不存在任何其所知悉的、其构成威胁且如果作出全部或部分不利定论则会对其签署、履行本协议或本协议规定的义务造成重大不利影响的诉讼、行动、法律程序。 2、乙方陈述和保证 乙方向甲方承诺： （1）其具有充足的资金认购甲方本次向特定对象发行的A股股票。 （2）其认购甲方本次向特定对象发行的A股股票的资金来源合法，不存在任何可能被追索或导致认购无效的情形。 3、甲方陈述和保证 甲方向乙方承诺，其公开披露的或向乙方及其中介机构提供的财务状况、经营成果和现金流量，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 六、税费 1、本协议双方应各自承担其就磋商、草拟或完成本协议及本协议所约定的一切事宜所产生或有关的法律、财务、商务及其他费用和支出。 2、因本协议产生或与本协议有关的税款、政府规费，由双方根据法律法规的规定分别承担。如法律法规未规定纳税人和缴费人，则由双方各承担50%的税款、政府规费。 七、先决条件 本次发行应以下述先决条件成就为前提： 1、本次发行获得甲方董事会及股东会的有效批准； 2、本次发行获得乙方内部决策程序的有效批准； 3、本次发行获得深交所的审核通过； 4、本次发行获得中国证监会的同意注册; 5、乙方或其一致行动人已根据另行于2025年12月15日签署的《股份转让协议》完成在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的过户登记。 八、协议生效、变更及终止 1、本协议经双方法定代表人或授权代表签署及加盖公章后成立，并于本协议约定的先决条件全部成就之日生效。 2、本协议的变更需经双方协商一致并另行签署书面补充协议。 3、本协议可依据下列情况之一而终止： （1）双方协商一致并签署书面协议可终止本协议。 （2）如果有关主管部门作出的限制、禁止和废止完成本次发行的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局且不可上诉，双方均有权以书面通知方式终止本协议；或本次交易因任何原因未获得审批机关批准/认可而导致本协议无法实施，双方均有权以书面通知方式终止本协议。 （3）发生不可抗力等非因甲乙双方的原因导致本次交易不能实施。 （4）协议一方严重违反本协议，致使对方签署本协议的目的根本不能实现，对方以书面方式提出终止本协议时。 九、不可抗力 1、不可抗力是指双方或者一方不能预见，不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于战争、地震、洪水、火灾、罢工、重大疫情等。 2、如果一方因不可抗力而不能履行其在本协议项下的任何义务，该项义务的履行时间应予延长，延长的时间等于不可抗力所导致的延误时间。声称遭遇不可抗力而不能履行义务的一方应采取适当措施减少或消除不可抗力的影响，并应尽合理努力尽快恢复履行受不可抗力影响的义务。 3、受不可抗力影响的一方应在不可抗力发生后的5个工作日内通知另一方并提供其所能得到的证据。 4、如任何一方因不可抗力而无法全部或部分履行其在本协议项下的任何义务，则该方不视违约，不承担违约责任。 5、如不可抗力及其影响持续三十日或以上并且致使本协议任何一方丧失继续履行本协议的能力，则本协议任何一方均有权以书面通知的方式解除本协议。 6、在发生不可抗力期间，除因不可抗力导致不能履行的方面外，双方应在其他各个方面继续履行本协议。在不可抗力发生期间中止履行的义务应于不可抗力或其影响终止或消除后立即恢复履行。 十、违约责任 1、除不可抗力因素外，本协议任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下承担的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述和/或保证，或所作陈述和/或保证存在虚假、重大遗漏的，均视为违约，违约方应在守约方向其送达要求纠正的通知之日起30日内（以下简称“纠正期限”）纠正其违约行为；如纠正期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权要求违约方承担违约责任，并赔偿由此给守约方造成的全部损失。 2、本协议签署后，因本协议生效的先决条件未成就而导致本协议未生效，或因国家政策或法律、法规和规范性文件在本协议签订后发生调整而造成本协议的不能履行或不能完全履行时，协议双方互不追究对方责任。 本次认购尚待甲方履行完毕内部审核程序并经相关监管部门审核和注册。如因本次发行或者乙方的主体资格及/或认购数量未获得甲方董事会、股东会批准并经深交所审核通过及中国证监会注册，导致本协议不能履行的，甲乙双方均不承担违约责任。 十一、保密条款 1、鉴于本协议项下事宜可能引起股票价格波动，为避免过早透露、泄露有关信息而对本次向特定对象发行产生不利影响，双方同意并承诺对本协议有关事宜采取严格的保密措施。本次向特定对象发行的信息披露事宜将严格依据有关法律、法规及中国证监会、深交所的有关规定进行。但因合法原因，有关文件已成为公开文件的除外。 2、双方均应对因本协议项下之股份认购事宜而相互了解之有关各方的商业秘密及其他文档资料采取严格的保密措施；除履行法定的信息披露义务及向本次向特定对象发行的中介机构披露外，未经相对方许可，任何一方不得向任何其他方透露。 3、本协议未能生效，或本协议被解除或终止的，双方仍应承担本条款下的保密义务。 十二、法律适用与争议解决 1、本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。 2、本协议的签署、有效性、解释、履行、执行及争议解决，均适用中国法律。任何因本协议引起的或与本协议有关的争议或纠纷均应先由双方友好协商解决。协商不成的则应将该争议提交深圳国际仲裁院在深圳进行仲裁。仲裁费、保全费、保全保险费及律师费由败诉方承担。 3、除产生争议的条款外，在争议的解决期限内，不得影响本协议其他条款的有效性和继续履行。 十三、其他 1、本协议的任何一方在发送本协议项下或与本协议有关的通知时，应采用书面形式。通过专人送达、特快专递信件、方式送至各方页首列载的地址，或者各方提前十日书面告知的其他地址，应被视为已进行送达。 2、本协议未尽事宜，由甲乙双方协商并签订书面补充协议。补充协议经甲乙双方一致同意并签字盖章后即成为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。补充协议与本协议发生冲突时，以补充协议约定为准。 3、如果在任何时候本协议之任何条款在任何方面是或成为非法、无效或不可强制执行的条款，本协议的其他条款不应受到任何影响，并且，各方应立即以最接近该非法、无效或不可强制执行条款原意的有效、合法且可执行的条款替代该非法、无效或不可强制执行的条款。 4、未经对方事先书面同意，任何一方均不得将本协议或其在本协议项下的任何权利和义务予以转让。 5、本协议任何一方放弃或者延迟行使其在本协议项下一项或多项权利不应视为其放弃本协议项下的任何其他权利或在其他情形下亦放弃行使同样的权利。 6、本协议构成了双方就本协议项下标的事项的全部协议，并取代此前双方就本协议项下标的事项的所有书面和口头的协议及此前的所有其他通信及安排。 7、本次发行前公司滚存的未分配利润由新老股东按本次发行完成后各自持有的公司股份比例共享。 8、本协议以中文签署，一式陆份，各方各执贰份，其余贰份由甲方收存，以备办理本次发行所须审批、注册、登记等事项，各份具有同等法律效力。 六、关联交易的目的及对上市公司的影响 （一）本次关联交易的目的 1、储备运营资金，满足公司业务发展资金需求 随着家居行业发展升级，当下城镇化和旧城改造持续推进，国家政策持续鼓励消费，公司稳步推进各项发展战略与经营计划，持续推动各项业务提质升级，满足市场需求。为不断增强核心竞争力、保障可持续发展，公司在产品研发、市场开拓、广告营销、品牌建设及生产采购等关键环节均需合理统筹营运资金。本次向特定对象发行A股股票，募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金及偿还有息负债，公司资金实力将进一步提升，为公司后续业务布局及战略优化提供充足的营运资金支持，有助于公司把握行业发展机遇，增强公司抗风险能力，推动业务健康、长远发展，切实提升股东回报力。 2、优化融资结构，提升直接融资比重 公司通过本次发行补充流动资金和偿还有息负债，将使公司资本金得到补充，有利于降低公司资产负债率，提高公司偿债能力，优化公司融资结构，降低财务费用，减少财务风险和经营压力，更好地满足公司业务发展所带来的资金需求，从而提升公司的可持续发展能力，为股东创造更多的价值。 3、巩固控制权，提振市场信心 若股份转让顺利实施并完成，本次向特定对象发行股票完成后，在不考虑其他因素导致股本数量变动的情况下，按发行上限计算，青岛初芯与初芯微预计将合计持有上市公司股份占上市公司发行后总股本的29.99%，将显著提升变更后的实际控制人持股比例并有效巩固控制权，有助于维护公司治理结构的稳定性和经营决策效率。 此外，本次发行亦旨在向市场传递公司实际控制人对公司发展前景的认可与长期价值的信心，有助于提振市场对公司股票价值的认可度，稳定公司市值水平，符合公司及全体股东的利益。 （二）本次关联交易对公司的影响 本次向特定对象发行募集资金用途符合公司经营发展需要，募集资金的使用有助于解决公司业务发展过程中对资金的需求，提升公司的资本实力，增强公司抗风险能力。 本次向特定对象发行不会导致公司主营业务发生重大变化。发行完成后，公司仍将具有较为完善的法人治理结构，与控股股东在业务、人员、资产、财务和机构的独立性方面不会产生影响；公司实际控制人及其控制的其他企业与公司之间的业务关系、管理关系均不会发生重大变化，不会导致公司与实际控制人及其控制的下属企业新增具有重大不利影响的同业竞争。 本次向特定对象发行后，若公司因正常的经营需要与青岛初芯及其控股股东、实际控制人发生关联交易，公司将按照现行法律法规和《公司章程》等规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的审批程序和信息披露义务。 七、关联交易应当履行的审议程序 （一）独立董事专门会议审议情况 公司独立董事召开2025年第三次独立董事专门会议对该议案进行了前置审核，认为：本次发行涉及的关联交易事项符合法律法规和规范性文件的相关规定，关联交易定价遵循了公平、合理的原则，该安排符合公司未来发展及战略发展需要，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形，同意将该议案提交公司董事会审议。 （二）董事会审议情况 2025年12月15日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>暨关联交易的议案》和本次向特定对象发行的相关议案，非关联董事以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果一致审议通过上述议案。 本次关联交易事项尚需提交公司股东会审议通过，与本次关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。 本次向特定对象发行股份事项尚需公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。本次向特定对象发行股份事项能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司 董事会 二〇二五年十二月十六日 中财网
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