皮阿诺(002853):2025年度向特定对象发行A股股票预案
原标题:皮阿诺:2025年度向特定对象发行A股股票预案 GuangdongPianoCustomizedFurnitureCo.,Ltd. （注册地址：中山市阜沙镇上南村） 2025年度向特定对象发行 A股股票预案 二〇二五年十二月 公司声明 1、本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2、本预案按照《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等要求编制。 3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。 4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。 5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 6、本预案所述事项并不代表审批机构对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准。本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待有关审批机构的批准或注册。 特别提示 本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。 1、本次向特定对象发行股票方案已经公司2025年12月15日召开的第四届董事会第十四次会议审议通过，尚需获得公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。 2、本次发行股票的发行对象为青岛初芯，青岛初芯拟以现金认购本次发行的股票，已与公司签订了《附条件生效的股份认购协议》。本次向特定对象发行构成关联交易。 3、公司本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第十四次会议决议公告日。本次发行股票的发行价格为人民币11.43元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将作相应调整。 4、本次发行股票的数量不超过34,514,970股，不超过本次发行前公司股份总数的30%。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或监管要求事项，本次发行数量上限将作相应调整。 在前述范围内，在本次发行经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册决定后，公司董事会将依据股东会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定协商确定最终发行数量。 5、本次发行对象认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。中国证监会和深圳证券交易所等监管部门对本次发行股票的限售期另有规定的，依其规定办理。本次发行结束后至限售期届满，发行对象由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。 6、本次向特定对象发行股票拟募集资金总额为不超过人民币39,450.61万元（含本数），扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金和偿还银行贷款。 7、根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法规的要求，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关措施及承诺的具体内容详见本预案“第七节本次发行摊薄即期回报及填补措施”。 8、为完善公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，增加利润分配决策透明度和可操作性，切实保护投资者的合法权益，根据《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》的规定，公司董事会结合公司实际情况，制定了《未来三年（2025年-2027年度）股东分红回报规划》。公司利润分配政策、现金分红政策的制定及执行情况，最近三年现金分红金额及比例，未分配利润使用安排，以及未来三年股东回报规划的具体情况，请参见本预案“第六节公司利润分配政策的制定及执行情况”相关内容。 9、公司将密切关注法律法规和相关政策的变化。如本次发行前，由监管部门对上市公司向特定对象发行股票的相关规定和政策进行调整并实施，公司将及时履行相关审议程序，按照调整后的相关政策对本次向特定对象发行股票方案的具体条款进行调整、完善并及时披露。 10、有关本次发行的风险因素请参见本预案“第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次向特定对象发行股票相关的风险说明”。 目 录 公司声明.......................................................................................................................1 特别提示.......................................................................................................................2 目 录...........................................................................................................................4 释 义...........................................................................................................................5 第一节本次向特定对象发行股票方案概要.............................................................7第二节发行对象基本情况.......................................................................................17 第三节本次发行相关协议的内容摘要...................................................................22 第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...........................................30第五节董事会关于本次发行对公司影响讨论与分析...........................................33第六节公司利润分配政策及执行情况...................................................................38 第七节本次发行摊薄即期回报及填补措施...........................................................49释 义 本预案中，除非上下文另有规定，下列简称具有如下含义：
第一节本次向特定对象发行股票方案概要 一、发行人基本情况
（一）本次向特定对象发行股票的背景 1、国家政策持续鼓励消费，利好家居行业长期发展 2022年以来，国家持续推出促进消费、扩大内需、支持地产行业相关政策，利好家居行业发展。2022年4月，国务院办公厅发布《关于进一步释放消费潜力促进消费持续恢复的意见》（国办发〔2022〕9号），明确提出着力稳住消费基本盘，要求积极推进实物消费提质升级，加强制造业商品质量、品牌和标准建设。 2022年12月，中共中央、国务院印发《扩大内需战略规划纲要（2022-2035年）》，确定了推动实施扩大内需战略的发展目标和重点任务，明确要求持续提升传统消费、促进居住消费健康发展、促进家庭装修消费。 2023年7月，商务部会同国家发改委、工信部等12部门联合发布《关于促进家居消费若干措施的通知》，强调家居消费涵盖家电、家具、家纺、家装等多个领域，是居民消费的重要组成部分，是人民对美好生活需要的直接体现；提出从“大力提升供给质量、积极创新消费场景、有效改善消费条件、着力优化消费环境”四个方面促进家居消费。家居消费刺激政策的持续推出，验证了家居消费在经济增长中扮演的重要地位，有望持续受到政策呵护。 2024年政府工作报告对“促进消费稳定增长”做出了具体部署，包括稳定和扩大传统消费，鼓励和推动消费品以旧换新。2024年3月，国务院印发《推动大规模设备更新和消费品以旧换新行动方案》，明确了5方面20项重点任务，包括实施消费品以旧换新行动，推动家装消费品换新。产业政策的推出和落实为未来家居市场持续发展奠定了基础。2024年7月，国家发改委、财政部印发《关于加力支持大规模设备更新和消费品以旧换新的若干措施》通知，提到要重点支持“旧房装修、厨卫等局部改造、居家适老化改造所用物品和材料购置，促进智能家居消费”。 2025年，国家发改委、财政部联合印发《关于2025年加力扩围实施大规模积极支持家装消费品换新，促进智能家居消费并加快标准制定修改，为家居行业创造更好的市场环境。 2、城镇化和旧城改造持续推进，家居行业稳步前行 随着城镇化进程的深入推进，城镇居民人数持续增长。根据国家统计局发布数据，截至2024年末我国城镇人口占全国人口的比重为67%，其中北京、上海、天津、广东、江苏、浙江、辽宁、重庆和福建9个省市常住人口城镇化率超过70%。城镇居民对室内空间的个性化需求和利用率要求较高，且随着居民生活水平的逐步提高，存量改造装修的需求也日益增加。2024年，百城供应住宅类用地建面为4.5亿平方米，累计同比下降23.5%，一、二线城市住宅类用地土地供应的日益稀缺按下了旧改建设的加速键，为家居行业带来了新的机遇。 2024年国务院印发的《深入实施以人为本的新型城镇化战略五年行动计划》明确，经过5年的努力，常住人口城镇化率提升至接近70%，更好地支撑经济社会高质量发展。目前整体正稳步朝目标推进，旧城改造工程也在大力推进中。根据国家规划，“十四五”期间我国将基本完成2000年底前建成的21.9万个城镇老旧小区的改造。2024年，全国新开工改造城镇老旧小区5.8万个，超额完成计划新开工改造城镇老旧小区5.4万个的年度目标任务。 2024年11月，住房城乡建设部、财政部联合印发通知，将城中村改造政策支持范围从最初的35个超大特大城市和城区常住人口300万以上的大城市，扩围至近300个地级及以上城市。随后各地政府积极响应，纷纷出台相关政策和措施，相关款项陆续到位，有力推动了项目的实施。同时，2024年国家开发银行新增城中村改造专项借款3,817亿元，为北京、广州、济南、郑州、温州、南通、赣州等城市的723个城中村改造项目提供资金支持，有效优化住房供给结构。未来，随着政策的进一步落实，国内多个城市的城中村改造项目将陆续启动实施，进一步保障民生，盘活各类闲置资产，推动城市高质量发展。 综上，城镇化和旧城改造持续推进，为定制家居行业迅速发展奠定了良好的基础，也为定制家居行业的发展提供动力和广阔的市场空间。 3、“大家居”理念逐步兴起，定制家居价值将获得充分释放 近年来，信息化与工业化融合速度加快，大数据、云计算不断推动产业创新升级，我国家居企业逐步在原有业务的基础上，更多地根据消费者需求进行个性化定制的大胆尝试，全屋定制业务应运而生。与传统标准成品家居行业和单品定制家居相比，全屋定制通过风格定制、颜色定制、空间定制、功能定制等，为客户提供一站式、全方位的定制家居解决方案，以实现空间利用最大化，并最大限度地贴合消费者的审美观。 基于以上优点，消费者可以根据自身的审美和生活习惯实现对全屋装修效果的整体把控，促进了装修的便利性及满意度大幅提升。当前，全屋定制业务在我国正处于起步阶段，随着消费者审美水平的提高及消费理念的改变，定制家居的价值将更加充分地释放，全屋定制业务将成为家居行业的未来发展方向。 行业内，企业产品品类扩展是定制家居企业涉足全屋定制、实施“大家居”战略的主要方法。索菲亚与欧派家居等企业从自身优质业务出发，产品类型从单一品类的定制逐步扩展到全屋定制范畴。目前公司聚焦“橱柜、衣柜、木门”三大木作类定制核心产品，重点围绕这三大产品实现大家居战略，由单一橱柜产品向整体橱柜再向系统的整体厨房升级，由单一衣柜产品向全屋定制产品再向全品类定制升级，因此公司的定制家居价值将进一步充分释放。 （二）本次向特定对象发行股票的目的 1、补充营运资金，保障业务长期可持续发展 本次发行募集资金拟全部用于补充流动资金和偿还银行贷款。募集资金到位后，可充分保障产品研发、市场开拓、广告营销、品牌建设及生产采购等关键业务环节的资金投入，进一步提升公司业务动态调整能力与市场竞争力，在不断变化的市场环境中保障公司业务长期可持续发展。 2、优化融资结构，提升直接融资比重 公司通过本次发行补充流动资金和偿还有息负债，将使公司资本金得到补充，有利于降低公司资产负债率，提高公司偿债能力，优化公司融资结构，降低财务费用，减少财务风险和经营压力，更好地满足公司业务发展所带来的资金需求，从而提升公司的可持续发展能力，为股东创造更多的价值。 3、巩固控制权，提振市场信心 2025年12月，初芯微与珠海鸿禄签署《股份转让协议》，马礼斌与初芯微签署《股份转让协议》、《表决权放弃协议》，上述协议转让股份交割及表决权放弃完成后，公司控股股东变更为初芯微，实际控制人变更为尹佳音。 通过本次定向发行股份，将显著提升尹佳音持股比例并有效巩固控制权，有助于维护公司治理结构的稳定性和经营决策效率。此外，本次发行亦旨在向市场传递公司实际控制人对公司发展前景的认可与长期价值的信心，有助于提振市场对公司股票价值的认可度，稳定公司市值水平，符合公司及全体股东的利益。 三、发行对象及其与公司的关系 本次发行的发行对象为青岛初芯。青岛初芯拟以现金方式认购公司本次发行的全部34,514,970股A股股票。青岛初芯的基本情况请参见本预案“第二节发行对象的基本情况”。截至本预案披露日，马礼斌直接持有公司7,155.38万股股份，占公司总股本的39.12%，为公司控股股东、实际控制人；珠海鸿禄直接持有公司2,378.42万股股份，占公司总股本的13.00%，为公司第二大股东；初芯微及青岛初芯尚未持有公司股份。 1、股份转让及表决权放弃 2025年12月15日，初芯微与马礼斌签署《股份转让协议》，约定马礼斌将其持有的17,888,446股上市公司股份（占本协议签署日上市公司股份总数的9.78%）以15.31元/股的价格通过协议转让方式转让给初芯微。马礼斌本次所转让的上市公司股份包含全部股东权利和股东义务。 同日，初芯微与马礼斌签署《表决权放弃协议》，自马礼斌将其持有的17,888,446股上市公司股份（占本协议签署日上市公司股份总数的9.78%）按照《股份转让协议》约定的条款和条件通过协议转让方式转让给初芯微，并完成股份过户登记且马礼斌收到全部转让价款之日起，马礼斌无条件、不可撤销地放弃其持有的上市公司35,373,745股股份（占协议签署日上市公司股份总数的19.34%）的表决权，表决权放弃期限至初芯微及其一致行动人已成为上市公司第一大股东，且持有及控制的表决权比例超过届时上市公司第二大股东及其一致行动人（如有）相应比例5%（含本数）或者初芯微及其一致行动人直接或间接减持其所持上市公司股份时终止。 2025年12月8日，初芯微与珠海鸿禄签署《股份转让协议》，约定珠海鸿12,804,116 禄将其持有的 股上市公司股份（占本协议签署日上市公司股份总数的7.00%）以13.284元/股的价格通过协议转让方式转让给初芯微。珠海鸿禄本次所转让的上市公司股份包含全部股东权利和股东义务。 上述股份转让及表决权放弃完成后，初芯微的持股比例由0%增加至16.78%。 初芯微经股权穿透后的最终实际控制人及最终受益人为尹佳音，因此上述股份转让及表决权放弃完成后，公司的实际控制人将变更为尹佳音。各方的持股比例及表决权情况如下： 单位：股
2、向特定对象发行股份 2025年12月15日，上市公司与青岛初芯签署《附条件生效的股份认购协议》，青岛初芯拟以现金方式认购公司向特定对象发行的全部34,514,970股股票。 本次发行完成后，在不考虑其他因素可能导致股本数量变动的情况下，按照拟发行股数计算，青岛初芯持股比例由0%增加至15.87%，初芯微和青岛初芯合计持股比例增加至29.99%。 单位：股
本次发行旨在进一步提高尹佳音控制的持股比例与表决权比例，构成公司关联交易。 四、本次向特定对象发行方案概要 （一）发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （二）发行方式 本次发行采取向特定对象发行方式，在中国证监会同意注册后12个月内选择适当时机向特定对象发行股票，发行对象以现金认购。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 （三）定价基准日、发行价格及定价原则 公司本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第十四次会议决议公告日。 本次发行股票的发行价格为人民币11.43元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。假设调整前发行底价为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行底价为P，则： 派息/现金分红：P1＝P0－D 送股或转增股本：P1＝P0／（1＋N） 两项同时进行：P1＝（P0－D）／（1＋N） 本次发行定价的原则及依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定。 （四）发行对象及认购方式 本次发行对象为青岛初芯，发行对象以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。 （五）发行数量 本次发行股票的数量不超过34,514,970股，不超过本次发行前公司股份总数的30%。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或监管要求事项，本次发行数量上限将作相应调整。 在前述范围内，在本次发行经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册决定后，公司董事会将依据股东会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定协商确定最终发行数量。 （六）限售期 本次发行对象认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。中国证监会和深圳证券交易所等监管部门对本次发行股票的限售期另有规定的，依其规定办理。本次发行结束后至限售期届满，发行对象由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。 （七）募集资金总额及用途 本次向特定对象发行股票拟募集资金总额为不超过人民币39,450.61万元（八）滚存利润的分配 本次向特定对象发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次发行完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。 （九）上市地点 本次向特定对象发行的股票将在深交所上市交易。 （十）决议有效期 本次向特定对象发行股票的决议自公司股东会审议通过之日起12个月内有效，若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。 五、本次发行是否构成关联交易 2025年12月15日，初芯微与马礼斌签署《股份转让协议》、《表决权放弃协议》，同日，公司与青岛初芯签署《附条件生效的股份认购协议》；2025年12月8日，初芯微与公司第二大股东珠海鸿禄签署《股份转让协议》。上述协议转让股份交割及表决权放弃完成后，公司控股股东变更为初芯微，实际控制人变更为尹佳音。 公司本次向特定对象发行股票的发行对象为青岛初芯，系公司关联方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，青岛初芯认购公司本次发行的股票构成关联交易。 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 2025年12月15日，初芯微与马礼斌签署《股份转让协议》、《表决权放弃协议》，同日，公司与青岛初芯签署《附条件生效的股份认购协议》；2025年12月8日，初芯微与公司第二大股东珠海鸿禄签署《股份转让协议》。上述协议转让股份交割及表决权放弃完成后，公司控股股东变更为初芯微，实际控制人变更为尹佳音。 公司本次向特定对象发行股票的发行对象为青岛初芯。本次发行完成后，在不考虑其他因素可能导致股本数量变动的情况下，尹佳音控制公司股份的比例将进一步上升至29.99%，尹佳音仍为公司实际控制人，因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。 七、本次发行是否可能导致公司股权分布不具备上市条件 本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。 八、本次向特定对象发行股票的审批程序 本次向特定对象发行股票方案经2025年12月15日第四届董事会第十四次会议审议通过，尚需通过的审批程序如下： 1、获得公司股东会审议通过； 2、通过深圳证券交易所发行上市审核并获得中国证监会同意注册的批复。 在未取得以上全部批准前，公司不得实施本次发行。本次发行能否获得上述批准以及获得上述批准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。 在获得以上全部批准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜。 第二节发行对象基本情况 一、发行对象的基本情况 本次向特定对象发行股票的发行对象为青岛初芯，青岛初芯拟以现金方式认购公司本次发行的全部34,514,970股A股股票。青岛初芯的基本情况如下：
截至本预案公告日，青岛初芯与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下： 青岛初芯的控股股东为初芯集团，实际控制人为尹佳音。 三、主营业务情况 青岛初芯为创业空间服务及产业咨询公司，是初芯集团全资子公司，主要依托控股股东初芯集团资源(半导体显示领域硬科技投资机构)，兼具硬科技领域创业空间服务职能与多元产业服务能力的综合型企业。 四、最近一年一期简要财务情况 青岛初芯最近一年及一期主要财务数据如下： 单位：万元
注2：上述财务数据未经审计。 五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚及诉讼、仲裁情况 截至本预案公告日，青岛初芯及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 六、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞争及关联交易情况 2025年12月15日，初芯微与马礼斌签署《股份转让协议》、《表决权放弃协议》，同日，公司与青岛初芯签署《附条件生效的股份认购协议》；2025年12月8日，初芯微与公司第二大股东珠海鸿禄签署《股份转让协议》。上述协议转让股份交割及表决权放弃完成后，公司控股股东变更为初芯微，实际控制人变更为尹佳音。 公司本次向特定对象发行股票的发行对象为青岛初芯，青岛初芯为初芯微的一致行动人。本次发行完成后，尹佳音仍为公司实际控制人。 （一）同业竞争 1、同业竞争情况 本次向特定对象发行股票募集资金，扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金和偿还银行贷款。符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条“募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争”的相关规定。 2、关于避免同业竞争的承诺 青岛初芯及其下属企业所从事的业务与上市公司的业务之间不存在相同或相似的情形，不存在同业竞争或潜在的同业竞争。为避免潜在的同业竞争，青岛初芯、青岛初芯的实际控制人出具了关于避免同业竞争的承诺函，内容如下：“1、截至本承诺函签署之日，本企业/本人及所控制的企业与上市公司主营业务间不存在实质同业竞争。 2、本企业/本人及本企业/本人控制的其他公司、企业及其他经济组织不利用本企业对上市公司的控股权进行损害上市公司及其中小股东合法权益的活动。 3、本企业/本人将采取积极措施避免发生对上市公司构成重大不利影响的与上市公司主营业务存在实质同业竞争的业务，并促使本企业控制企业避免发生对上市公司构成重大不利影响的与上市公司主营业务存在实质同业竞争的业务。 4、本承诺在本企业/本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间持续有效。 本企业/本人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本企业/本人将依法承担相应的赔偿责任。” （二）关联交易情况 1、本次发行构成关联交易 2025年12月15日，初芯微与马礼斌签署《股份转让协议》、《表决权放弃协议》，同日，公司与青岛初芯签署《附条件生效的股份认购协议》；2025年12月8日，初芯微与公司第二大股东珠海鸿禄签署《股份转让协议》。上述协议转让股份交割及表决权放弃完成后，公司控股股东变更为初芯微，实际控制人变更为尹佳音。 公司本次向特定对象发行股票的发行对象为青岛初芯，青岛初芯为初芯微的一致行动人，系公司关联方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，青岛初芯认购公司本次发行的股票构成关联交易。 2、关于规范关联交易的承诺 青岛初芯、青岛初芯的实际控制人出具了《关于规范关联交易的承诺函》，具体如下： “在本企业/本人作为上市公司持股5%以上股东/实际控制人的期间，将尽量减少并规范管理与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易，本企业/本人及本企业/本人下控制的下属企业遵循市场公开、公平、公正的原则，以公允、合理的市场价格进行，并根据有关法信息披露义务。 本企业/本人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本企业/本人将承担相应的赔偿责任。本承诺函在本企业/本人作为上市公司持股5%以上股东/实际控制人的整个期间持续有效。”七、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控制的公司与上市 公司之间的重大交易情况 本次发行预案披露前24个月内，青岛初芯及其控制的公司与上市公司及其合并范围内子公司之间不存在合计金额高于3,000.00万元的资产交易或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。 八、认购资金来源情况 青岛初芯本次认购资金全部来源于其自有资金及自筹资金，资金来源合法，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司或其关联方的情形，不存在通过与上市公司的资产置换或其他交易取得资金的情形。 第三节本次发行相关协议的内容摘要 2025年12月15日，公司与青岛初芯签署了《附条件生效的股份认购协议》，协议主要内容如下： 一、协议主体 甲方（发行人）：皮阿诺 乙方（认购人）：青岛初芯 二、认购方式、认购价格、认购数量 1、认购方式 乙方以现金方式认购甲方本次向特定对象发行的A股股票，最终认购金额根据实际发行数量和发行价格确定。 2、认购价格及定价依据 本次向特定对象发行的定价基准日为审议本次向特定对象发行的第四届董事会第十四次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。 根据上述定价方式，乙方同意以下内容： （1）乙方同意按照11.43元人民币/股的价格认购本次向特定对象发行的股票； （2）乙方认购甲方本次向特定对象发行股票的认购款项总额不超过 394,506,107.10元人民币，最终认购金额根据实际发行数量和发行价格确定。 如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发红利、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整，调整公式如下：派发现金股利：P1=P0-D 送股或转增股本：P1=P0/（1+N） 派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P0为调整前认购价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。 最终发行价格将在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据股东会的授权，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规的规定，根据投资者申购报价情况协商确定。若无法达成一致，乙方有权放弃认购并不承担违约责任。 3、认购数量 乙方的认购数量为不超过34,514,970股，不超过本次发行前甲方总股本的30%。 若甲方股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等导致本次发行前甲方总股本发生变动的，本次发行股票的数量将作相应调整，调整公式如下： 假设调整前的发行数量为N0，每股送股或转增股本数量为N，调整后的发行数量为N1，则：N1=N0×（1+N）。 最终发行数量将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 三、限售期 乙方认购的标的股份，自本次发行结束之日起十八个月内不得转让。中国证监会和深交所等监管部门对本次发行股票的锁定期另有规定的，依其规定办理。 若限售期与中国证监会、深交所等监管部门的规定不相符的，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。乙方同意按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定就本次发行中认购的股票的锁定期等事宜出具相关承诺函，并办理相关股票锁定事宜。 本次发行结束后至限售期届满，乙方由于甲方送红股、资本公积金转增股本等原因所衍生取得的甲方股份，亦应遵守上述限售期安排。 乙方认购的股票在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。 四、认购价款的支付 乙方同意，在本协议规定的先决条件全部获得满足的前提下，乙方应按保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次发行股票的款项足额缴付至甲方及保荐机构（主承销商）本次发行指定的银行账户。 保荐机构（主承销商）应至少提前2个工作日将具体缴款日期书面通知乙方。 如本次发行最终未能实施或发行失败，乙方所缴纳的股份认购款将按原支付路径退回乙方账户，在此期间认购款产生的银行存款利息归乙方所有。 甲方将指定符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对乙方支付的认购款进行验资，并及时办理相应的市场监督管理局变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的股份变更登记手续。 五、陈述和保证 1、双方陈述和保证 为进行本协议项下交易，任何一方特此向相对方作出如下陈述和保证：（1）对于甲方而言，其为根据注册地法律依法成立且有效存续的企业法人并享有完整的权利和权力经营其现行业务，符合现行法律、法规、规范性文件规定的向特定对象发行股票的全部条件。 （2）对于乙方而言，其为根据注册地法律依法成立且有效存续的企业法人并享有完整的权利和权力经营其现行业务，符合法律、法规、规范性文件规定的认购甲方向特定对象发行股票的全部条件。 （3）双方签署和履行本协议没有违反以契约或其他方式达成的任何尚未履行的承诺、许可或义务，也没有违反任何现行有效且适用的法律、法规、法令政策以及其各自的内部审批程序。 （4）双方均不存在任何尚未解决的、对其签署、履行本协议或本协议规定的义务造成重大不利影响的诉讼、行动、法律程序，也不存在任何其所知悉的、其构成威胁且如果作出全部或部分不利定论则会对其签署、履行本协议或本协议规定的义务造成重大不利影响的诉讼、行动、法律程序。 2、乙方陈述和保证 乙方向甲方承诺： （1）其具有充足的资金认购甲方本次向特定对象发行的A股股票。 （2）其认购甲方本次向特定对象发行的A股股票的资金来源合法，不存在任何可能被追索或导致认购无效的情形。 3、甲方陈述和保证 甲方向乙方承诺，其公开披露的或向乙方及其中介机构提供的财务状况、经营成果和现金流量，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 六、税费 1、本协议双方应各自承担其就磋商、草拟或完成本协议及本协议所约定的一切事宜所产生或有关的法律、财务、商务及其他费用和支出。 2、因本协议产生或与本协议有关的税款、政府规费，由双方根据法律法规的规定分别承担。如法律法规未规定纳税人和缴费人，则由双方各承担50%的税款、政府规费。 七、先决条件 本次发行应以下述先决条件成就为前提： 1、本次发行获得甲方董事会及股东会的有效批准； 2、本次发行获得乙方内部决策程序的有效批准； 3、本次发行获得深交所的审核通过； 4、本次发行获得中国证监会的同意注册； 5、乙方及其一致行动人已根据另行于2025年12月15日签署的《股份转让协议》完成在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的过户登记。 八、协议生效、变更及终止 1、本协议经双方法定代表人或授权代表签署及加盖公章后成立，并于本协议约定的先决条件全部成就之日生效。 2、本协议的变更需经双方协商一致并另行签署书面补充协议。 3、本协议可依据下列情况之一而终止： （1）双方协商一致并签署书面协议可终止本协议。 （2）如果有关主管部门作出的限制、禁止和废止完成本次发行的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局且不可上诉，双方均有权以书面通知方式终止本协议；或本次交易因任何原因未获得审批机关批准/认可而导致本协议无法实施，双方均有权以书面通知方式终止本协议。 （3）发生不可抗力等非因甲乙双方的原因导致本次交易不能实施。 （4）协议一方严重违反本协议，致使对方签署本协议的目的根本不能实现，对方以书面方式提出终止本协议时。 九、不可抗力 1、不可抗力是指双方或者一方不能预见，不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于战争、地震、洪水、火灾、罢工、重大疫情等。 2、如果一方因不可抗力而不能履行其在本协议项下的任何义务，该项义务的履行时间应予延长，延长的时间等于不可抗力所导致的延误时间。声称遭遇不可抗力而不能履行义务的一方应采取适当措施减少或消除不可抗力的影响，并应尽合理努力尽快恢复履行受不可抗力影响的义务。 3、受不可抗力影响的一方应在不可抗力发生后的5个工作日内通知另一方并提供其所能得到的证据。 4、如任何一方因不可抗力而无法全部或部分履行其在本协议项下的任何义务，则该方不视违约，不承担违约责任。 5、如不可抗力及其影响持续三十日或以上并且致使本协议任何一方丧失继续履行本协议的能力，则本协议任何一方均有权以书面通知的方式解除本协议。 6、在发生不可抗力期间，除因不可抗力导致不能履行的方面外，双方应在其他各个方面继续履行本协议。在不可抗力发生期间中止履行的义务应于不可抗力或其影响终止或消除后立即恢复履行。 十、违约责任 1、除不可抗力因素外，本协议任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下承担的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述和/或保证，或所作陈述和/或保证存在虚假、重大遗漏的，均视为违约，违约方应在守约方向其送达要求纠正的通知之日起30日内（以下简称“纠正期限”）纠正其违约行为；如纠正期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权要求违约方承担违约责任，并赔偿由此给守约方造成的全部损失。 2、本协议签署后，因本协议生效的先决条件未成就而导致本协议未生效，或因国家政策或法律、法规和规范性文件在本协议签订后发生调整而造成本协议的不能履行或不能完全履行时，协议双方互不追究对方责任。 本次认购尚待甲方履行完毕内部审核程序并经相关监管部门审核和注册。如因本次发行或者乙方的主体资格及/或认购数量未获得甲方董事会、股东会批准并经深交所审核通过及中国证监会注册，导致本协议不能履行的，甲乙双方均不承担违约责任。 十一、保密条款 1、鉴于本协议项下事宜可能引起股票价格波动，为避免过早透露、泄露有关信息而对本次向特定对象发行产生不利影响，双方同意并承诺对本协议有关事宜采取严格的保密措施。本次向特定对象发行的信息披露事宜将严格依据有关法律、法规及中国证监会、深交所的有关规定进行。但因合法原因，有关文件已成为公开文件的除外。 2、双方均应对因本协议项下之股份认购事宜而相互了解之有关各方的商业秘密及其他文档资料采取严格的保密措施；除履行法定的信息披露义务及向本次向特定对象发行的中介机构披露外，未经相对方许可，任何一方不得向任何其他方透露。 3、本协议未能生效，或本协议被解除或终止的，双方仍应承担本条款下的保密义务。 十二、法律适用与争议解决 1、本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。 2、本协议的签署、有效性、解释、履行、执行及争议解决，均适用中国法律。任何因本协议引起的或与本协议有关的争议或纠纷均应先由双方友好协商解决。协商不成的则应将该争议提交深圳国际仲裁院在深圳进行仲裁。仲裁费、保全费、保全保险费及律师费由败诉方承担。 3、除产生争议的条款外，在争议的解决期限内，不得影响本协议其他条款的有效性和继续履行。 十三、其他 1、本协议的任何一方在发送本协议项下或与本协议有关的通知时，应采用书面形式。通过专人送达、特快专递信件、方式送至各方页首列载的地址，或者各方提前十日书面告知的其他地址，应被视为已进行送达。 2、本协议未尽事宜，由甲乙双方协商并签订书面补充协议。补充协议经甲乙双方一致同意并签字盖章后即成为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。补充协议与本协议发生冲突时，以补充协议约定为准。 3、如果在任何时候本协议之任何条款在任何方面是或成为非法、无效或不可强制执行的条款，本协议的其他条款不应受到任何影响，并且，各方应立即以最接近该非法、无效或不可强制执行条款原意的有效、合法且可执行的条款替代该非法、无效或不可强制执行的条款。 4、未经对方事先书面同意，任何一方均不得将本协议或其在本协议项下的任何权利和义务予以转让。 5、本协议任何一方放弃或者延迟行使其在本协议项下一项或多项权利不应视为其放弃本协议项下的任何其他权利或在其他情形下亦放弃行使同样的权利。 6、本协议构成了双方就本协议项下标的事项的全部协议，并取代此前双方就本协议项下标的事项的所有书面和口头的协议及此前的所有其他通信及安排。 7、本次发行前公司滚存的未分配利润由新老股东按本次发行完成后各自持有的公司股份比例共享。 8、本协议以中文签署，一式陆份，各方各执贰份，其余贰份由甲方收存，以备办理本次发行所须审批、注册、登记等事项，各份具有同等法律效力。 第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 一、本次募集资金的使用计划 本次向特定对象发行股票拟募集资金总额为不超过人民币39,450.61万元（含本数），扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金和偿还银行贷款。 如本次向特定对象发行募集资金到账时间与公司实际偿还相应借款进度不一致，公司可以使用自有资金先行偿还，待本次向特定对象发行募集资金到账后予以置换，或对相关借款进行续借，待募集资金到账后再归还。在相关法律法规允许及公司股东会决议授权范围内，公司董事会有权对募集资金偿还的每笔借款及金额等具体使用安排进行确定或调整。 二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析 （一）项目必要性分析 1、储备运营资金，满足公司业务发展资金需求 随着家居行业发展升级，当下城镇化和旧城改造持续推进，国家政策持续鼓励消费，公司稳步推进各项发展战略与经营计划，持续推动各项业务提质升级，满足市场需求。为不断增强核心竞争力、保障可持续发展，公司在产品研发、市场开拓、广告营销、品牌建设及生产采购等关键环节均需合理统筹营运资金。本A 次向特定对象发行 股股票，募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金及偿还有息负债，公司资金实力将进一步提升，为公司后续业务布局及战略优化提供充足的营运资金支持，有助于公司把握行业发展机遇，增强公司抗风险能力，推动业务健康、长远发展，切实提升股东回报能力。 2、优化资本结构，提高公司抵御风险能力 公司通过本次发行补充流动资金和偿还有息负债，将使公司资本金得到补充，有利于降低公司资产负债率，提高公司偿债能力，优化公司融资结构，降低财务费用，减少财务风险和经营压力，更好地满足公司业务发展所带来的资金需求，从而提升公司的可持续发展能力，为股东创造更多的价值。 （二）项目可行性分析 1、符合相关法律法规的规定 本次向特定对象发行股票募集资金全部用于补充流动资金和偿还银行贷款符合《上市公司证券发行注册管理办法》《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》关于募集资金运用的相关规定，具备可行性。 2、公司具备完善的法人治理结构和内部控制体系 公司根据中国证监会、深圳证券交易所等监管部门关于上市公司规范运作的有关规定，建立了规范的公司治理体系，健全了各项规章制度和内控制度，并在日常生产经营过程中不断地改进和完善。 公司已根据相关规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。 三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 （一）对公司经营管理的影响 本次向特定对象发行股票募集资金投资项目，有利于满足公司战略规划及业务可持续发展需求，有利于优化公司的资本结构，降低财务成本，提高公司抗风险能力，有利于维护公司控制权稳定，实现并维护全体股东的长远利益，对公司长期可持续发展具有重要的战略意义。 本次向特定对象发行完成后，公司仍将具有较为完善的法人治理结构，与控股股东在业务、人员、资产、财务和机构的独立性方面不会产生影响。 （二）对公司财务状况的影响 本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将相应增加，公司的资金实力进一步增强，公司资产负债结构更趋合理，有利于增强公司抵御财务风险的能四、董事会关于本次募集资金使用的可行性分析结论 公司本次发行股票募集资金将有效补充流动资金，为主营业务的发展提供支撑，从而全面提升公司的业务竞争能力；有利于公司业务规模发展，满足公司战略发展的资金需求；公司的资金实力将得到提高，抗风险能力与持续经营能力将得到提升；有利于公司的长远健康发展。因此，公司本次发行股票募集资金使用具有必要性及可行性。 第五节董事会关于本次发行对公司影响讨论与分析 一、本次发行对公司业务及资产、《公司章程》、股东结构、高管人员结构的影响 （一）对公司业务及资产的影响 本次发行募集资金扣除发行费用后，拟全部用于补充流动资金和偿还银行贷款，将进一步优化公司资本结构、降低财务成本、补充营运资金，符合公司长远发展目标和全体股东利益。公司的主营业务及业务结构不会因本次发行而改变，本次发行亦不涉及对公司现有业务及资产的整合。 （二）对公司《公司章程》、股东结构、高管人员结构的影响 本次发行完成后，公司注册资本将发生变化，公司届时将根据实际发行情况对《公司章程》中的相关条款进行修改，并及时办理工商登记手续、履行信息披露义务。 本次发行对公司股东结构影响的具体情况，请参见本预案“第一节本次向特定对象发行股票方案概要”之“六、本次发行是否导致公司控制权发生变化”。 根据2025年12月15日初芯微与马礼斌签署的《股份转让协议》相关约定，标的股份完成过户登记后，上市公司的重大决策应经过初芯微与上市公司管理层的充分协商，并按照上市公司的章程及其他管理制度进行决策和执行。同时，马礼斌承诺尽力协调上市公司及其合并报表范围内的子公司、分支机构的核心管理人员及技术人员保持相对稳定，激发核心管理团队的主动性、积极性与创造性，维护上市公司长期稳定发展。上市公司高级管理人员由董事会聘任，其中一名副总经理将由马礼斌推荐，总经理、财务总监、董事会秘书等其他高级管理人员由初芯微推荐。 二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响 （一）对公司财务状况的影响 本次发行完成后，公司的资产总额与资产净额将相应增加，公司的资金实力进一步增强、资产负债结构更趋合理，有利于增强公司抵御财务风险的能力，为公司的稳健经营和持续健康发展提供良好保障。 （二）对公司盈利能力的影响 本次发行完成后，公司总股本与净资产将有所增加，短期内可能导致每股收益被摊薄、净资产收益率出现下降。但从中长期来看，本次发行将显著扩大公司资产规模，同时补充营运资金，有利于公司拓展业务、提升竞争实力与市场地位，对公司未来经营业绩产生积极影响。 （三）对公司现金流量的影响 本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，现金流量状况将有所改善，债务融资成本将得以降低。 三、本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 2025年12月15日，初芯微与马礼斌签署《股份转让协议》、《表决权放弃协议》，同日，公司与青岛初芯签署《附条件生效的股份认购协议》；2025年12月8日，初芯微与公司第二大股东珠海鸿禄签署《股份转让协议》。上述协议转让股份交割及表决权放弃完成后，公司控股股东变更为初芯微，实际控制人变更为尹佳音。 公司本次向特定对象发行股票的发行对象为青岛初芯，青岛初芯为初芯微的一致行动人。本次发行完成后，在不考虑其他因素可能导致股本数量变动的情况下，尹佳音控制公司股份的比例将进一步上升至29.99%，尹佳音仍为公司实际控制人，因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。 在确保公司人员、资产、财务、机构、业务独立的基础上，初芯微和青岛初芯将根据《公司章程》《股份转让协议》《表决权放弃协议》《附条件生效的股份认购协议》的相关规定或约定，依法行使股东权利，参与公司的日常经营管理，并立足自身资源禀赋、行业经验，从拓展新业务、优化资源配置、提升管理运营效率等方面促进公司持续高质量发展。 本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间关联交易及同业竞争等变化情况请参见本预案“第二节发行对象的基本情况”之“六、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞争及关联交易情况”。 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，亦不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。 本次发行完成后，公司不会因本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，亦不会产生为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。公司将继续严格执行国家有关法律法规和中国证监会的政策精神，杜绝违规资金占用和违规对外担保行为，以确保广大投资者的利益。 五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 本次发行完成后，公司的资产负债率将有所降低，资产负债结构将更趋稳健，抵御风险能力将进一步增强。公司本次发行募集资金扣除发行费用后，拟全部用于补充流动资金和偿还银行贷款，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。 六、本次向特定对象发行股票相关的风险说明 （一）宏观环境与房地产行业形势的风险 定制家居行业作为地产后周期产业，行业增速同房地产行业增速高度相关。 2023年以来，各级政府部门频繁优化楼市政策力促房地产市场平稳运行，当下政策环境处于相对宽松阶段，但居民收入预期弱、房价下跌预期等因素依然制约着房地产市场修复节奏。新房市场调整态势未改，核心城市政策效果持续性不足。 若后续房地产调控政策效果不及预期，房地产市场持续低迷，将影响到定制家居行业的发展，进而对公司的生产经营造成不利影响。 （二）行业竞争的风险 相比传统家居行业，定制家居行业发展潜力较大，盈利水平较高，近几年已成为家居行业发展中新的经济增长点，多家上市定制家居公司已形成百家争鸣的竞争局面。同时，随着房地产市场步入深度调整周期，存量市场博弈加剧，加之部分传统家居制造企业、家电企业、上游建材企业、整装企业不断涌入定制家居行业，市场竞争进一步加剧。随着行业发展，定制家居行业面临的市场竞争已经逐步由发展之初的价格竞争，转变为品牌、设计、营销、人才、服务等多方面的综合竞争。市场竞争的日益加剧可能导致行业平均利润率下滑或致使公司无法提升现有市占份额，公司的经营业绩将受到一定影响。 （三）管理风险 本次发行募集资金到位后，公司经营规模将进一步扩大，对公司管理团队的管理水平提出了更高的要求。若公司的日常管理制度、风险控制能力、人才培养模式等不能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，公司不能对生产、研发、采购、销售等关键业务环节进行有效控制，则可能会引发相应的管理风险。 （四）应收账款、应收票据无法收回的风险 随着近年来国内房地产行业宏观调控措施的推进，国内房地产企业经营情况也受到不同程度的影响，未来如果宏观经济形势、房地产行业融资政策等因素发生不利变化，公司下游房企客户经营状况发生重大困难，可能导致公司应收账款无法收回、商业承兑汇票无法兑付的风险，进而对公司财务状况和经营成果产生不利影响。 （五）主要原材料价格波动的风险 公司生产所需的主要原材料包括板材、台面、五金配件和外购厨电等。未来如果公司主要原材料价格出现大幅波动，可能对公司经营业绩造成不利影响。 （六）新产品研发和设计能力不能满足客户需求的风险 如果不能满足客户不断更新的消费需求和保持研发设计的持续创新能力，公司的核心竞争力将无法继续维持，从而对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。 （七）摊薄即期回报风险 本次向特定对象发行股票实施完毕后，公司的总股本和净资产将有一定程度的增加，但募集资金短期内可能对公司业绩增长贡献较小，利润增长幅度将可能小于净资产增长幅度，因此，短期内公司的每股收益、净资产收益率等指标存在被摊薄的风险，股东即期回报存在被摊薄的风险。 （八）股票市场价格波动风险 股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅取决于公司的经营状况，同样也受到国家宏观经济政策调整、经济周期波动、通货膨胀、股票市场的投机行为、重大自然灾害的发生、投资者心理预期等多种因素的影响，因此本公司股票价格存在不确定性风险，从而给投资者带来投资收益的不确定性。 （九）本次发行的审批风险 本次向特定对象发行股票方案已经公司董事会批准，尚需经公司股东会审议通过、深交所审核通过及中国证监会同意注册。本次发行能否取得相关批准，以及最终取得批准的时间存在不确定性，该等不确定性导致本次发行存在不能最终实施完成的风险。 第六节公司利润分配政策及执行情况 一、公司利润分配政策 根据《公司法》《证券法》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2025〕5号）等相关法律法规，公司在《公司章程》中对公司的利润分配政策进行了明确规定。 根据现行有效的《公司章程》，公司利润分配政策如下： 第一百五十六条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十七条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 第一百五十八条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在股东会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百五十九条公司的利润分配政策为： （一）利润分配的原则和形式 公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，利润分配注重对股东合理的投资回报，按照同股同权、同股同利的原则，利润分配不得超过累计可分配利润范围。公司遵循重视对投资者的合理回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展的原则，采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司优先采用现金分红的利润分配方式。在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。 （二）现金分红的条件 公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件： （1）公司该年度实现盈利，且该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润）、累计可分配利润均为正值且满足公司正常生产经营的资金需求； （2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（三）现金分红的比例及时间 公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的15%。如有重大投资计划或重大现金支出安排，公司采用现金分配的利润不少于本次利润分配的10%。 重大投资计划或重大现金支出计划是指公司未来十二个月内拟建设项目、对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （四）股票股利分配的条件 公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。 （五）利润分配的决策程序和机制 公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。独立董事应对提请股东会审议的利润分配预案进行审核并出具书面意见。 董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。分红预案经董事会审议通过，方可提交股东会审议。在审议公司利润分配方案的董事会、会议上，需经全体董事过半数同意，并分别经公司1/2以上独立董事同意，方能提交公司股东会审议。 股东会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。 审计与风险管理委员会应当关注董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况。审计与风险管理委员会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当督促其及时改正。 （六）有关利润分配的信息披露 1、公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案，独立董事应当对此发表独立意见。 2、公司应在定期报告中披露报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案的执行情况。 3、公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，还应说明原因，未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见，同时在召开股东会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东会表决。 4、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： （1）是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求； （2）分红标准和比例是否明确和清晰； （3）相关的决策程序和机制是否完备； （4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； （5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 （七）利润分配政策的调整原则 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东会批准，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东会表决。 （八）审计委员会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。 （九）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 二、最近三年利润分配情况及未分配利润使用情况 （一）最近三年利润分配情况 公司最近三年利润分配方案如下： 1、2022年利润分配方案 鉴于公司2022年度母公司期末累计未分配利润为负数，不具备利润分配的条件。公司2022年度利润分配预案为：不分配现金红利，不送股且不进行资本公积金转增股本。 2、2023年利润分配方案 基于公司当前良好的现金流状况，为积极回报股东，在综合考虑公司经营状况、财务状况及长远发展的前提下，公司2023年度公司利润分配预案为：以公司2023年12月31日的总股本186,542,748股剔除存放于公司回购专用证券账户3,626,800股后的182,915,948股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），共计派发现金红利36,583,189.60元（含税），不送红股，不以公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度分配。 3、2024年利润分配方案 综合考虑公司目前的实际情况，结合公司未来经营计划和资金需求等因素，在保证公司正常经营和长远发展及符合利润分配原则的前提下，公司2024年度利润分配预案如下：2024年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 （二）最近三年现金分红情况 公司最近三年现金分红情况如下： 单位：万元
最近三年，公司现金分红情况符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》等相关规定，符合公司长期发展战略规划和全体股东的长远利益。 （三）最近三年未分配利润使用情况 为保障公司可持续发展，公司历年滚存的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，主要用于公司的生产经营。 三、公司未来三年股东回报计划 为完善公司科学、稳定、持续的分红机制，进一步细化《广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中关于股利分配政策的条根据《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，特制定公司《未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划》（以下简称“规划”）。具体内容如下： 一、规划制定的考虑因素 公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际情况、发展战略、股东的意愿和要求、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及发展所处阶段、未来盈利规模、现金流量状况、项目投资资金需求、发行融资、银行信贷及债权融资环境等情况，统筹考虑股东的短期利益和长期利益，建立对投资者持续、稳定、科学的分红回报机制。 二、规划的制定原则 1、公司董事会根据国家相关法律法规及《公司章程》确定的利润分配政策制定规划。董事会就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。 2、公司根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案。 3、公司充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见，在兼顾公司正常经营和可持续发展的前提下充分考虑投资者回报，坚持以现金分红为主，并保持利润分配政策的科学性、连续性和稳定性。 三、公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划 1、利润分配总原则：公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，利润分配注重对股东合理的投资回报，按照同股同权、同股同利的原则，利润分配不得超过累计可分配利润范围，遵循重视对投资者的合理回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展的原则。 2、利润分配的形式：公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配；采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 3、利润分配周期：在符合利润分配的条件下，公司原则上每年度进行一次利润分配，董事会可以根据公司盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。 4、现金分红的条件： 公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件： （1）公司该年度实现盈利，且该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润）、累计可分配利润均为正值且满足公司正常生产经营的资金需求； （2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 5、现金分红的比例： 公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的15%。如有重大投资计划或重大现金支出安排，公司采用现金分配的利润不少于本次利润分配的10%。 重大投资计划或重大现金支出计划是指公司未来十二个月内拟建设项目、对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%。 6、公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。 7、公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 四、利润分配方案的制定及执行 1、公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东会表决通过后实施。 董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。分红预案经董事会审议通过，方可提交股东会审议。 在审议公司利润分配方案的董事会、会议上，需经全体董事过半数同意，并分别经公司1/2以上独立董事同意，方能提交公司股东会审议。 2、审计与风险管理委员会应当关注董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况。审计与风险管理委员会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当督促其及时改正。 3、股东会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。 4、公司股东会审议通过利润分配方案后，公司董事会须在股东会召开后的2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 五、股东分红回报规划的监督约束机制 1、公司应综合考虑盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，制定未来三年股东回报规划，明确各期利润分配的具体安排和形式、现金分红规划及其期间间隔等。 2、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 3、独立董事应对分红预案独立发表意见。 4、审计委员会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。 5、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东会批准，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东会表决。 6、公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策的制定及执行情况。公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，还应说明原因，未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见，同时在召开股东会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东会表决。 7、公司应当在年度报告中对下列事项进行专项说明： （1）是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求；（未完）  |