皮阿诺(002853):2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施、相关主体承诺
广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司 关于 2025年度向特定对象发行 A股股票 摊薄即期回报及采取填补措施、相关主体承诺的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示：以下关于广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司（以下简称“公司”或“皮阿诺”）本次向特定对象发行A股股票后其主要财务指标的假设分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。本公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。 公司于2025年12月15日召开的第四届董事会第十四次会议审议通过了公司关于向特定对象发行A股股票的相关议案。根据《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司董事会就本次发行摊薄即期回报采取填补措施及承诺事项说明如下： 一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 （一）本次发行摊薄即期回报分析的假设前提 以下假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2025年度和2026年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 1、假设公司2026年6月末完成本次定向发行，该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准； 2、假设宏观经济环境、产业政策、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化； 3、假设按照本次向特定对象发行股票数量上限计算，本次向特定对象发行34,514,970股，最终发行的股份数量以本次发行通过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，实际发行的股份数量为准。若公司在本次向特定对象发行股票的定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行股票的发行数量将进行相应调整； 4、在预测公司期末发行在外的普通股股数时，以本次发行前截至本预案公告日前总股本数182,915,948股为基础，仅考虑本次发行的影响，不考虑其他因素导致股本变动的情形； 5、假设本次向特定对象发行募集资金总额为39,450.61万元，不考虑发行费用。本次向特定对象发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定； 6、公司2025年1-9月归属于母公司所有者的净利润为-752.52万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-1,874.08万元。根据公司经营的实际2025 情况及谨慎性原则，假设 年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为2025年1-9月的4/3，金额分别为-1,003.36万元和-2,498.78万元。在此基础上，对2026年实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润按以下三种情况进行测算：①与2025年度持平；②比2025年度增亏20%；③比2025年度减亏20%。该假设仅用于计算本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；7、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；8、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。 （二）对公司主要财务指标的影响 基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
本次发行完成后，公司总股本及净资产将有所增加。本次发行将显著提升公司营运资金规模，促进业务发展，对公司未来经营业绩产生积极影响，但该等经营效益的产生需要一定的过程和时间，因此，本次发行完成当年公司即期回报存在被摊薄的风险。公司特别提醒投资者理性投资，关注本次发行完成后即期回报被摊薄的风险。 同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2025年及2026年归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。 三、本次向特定对象发行的必要性和可行性 本次向特定对象发行的必要性和可行性等相关说明详见公司同日发布的《广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。 四、公司在人员、技术、市场等方面的储备情况 本次向特定对象发行A股股票的募集资金扣除相关发行费用后，将全部用于补充流动资金和偿还债务，有利于增强公司资本实力，改善公司资本结构，降低财务风险，提高抗风险能力，为公司长远健康发展提供保障。本次发行募集资金投资项目不涉及人员、技术、市场等方面的相关储备。 五、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施 （一）持续加强经营管理和内部水平，降低运营成本 公司多年以来重视经营效率和成本费用控制，未来公司将通过不断加强公司内部控制，健全各项内部控制制度，加强过程监管降低经营风险。同时，公司将持续加强预算管理，降低各项成本，细化资金使用安排。公司也将进一步优化各项经营管理流程，提升核心技术水平，实现降本增效的目标。 （二）加强募集资金管理，提高使用效率 公司已按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深1 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 号——主板上市公司规范运作》等法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》，规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效。公司将严格管理募集资金使用，并积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以金管理制度》将募集资金用于承诺的使用用途。同时，公司将根据相关法规和公司《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，并积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。 （三）在符合利润分配条件情况下保证公司股东收益回报 公司严格遵守中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规章制度，并在《公司章程》等文件中明确了分红规划。未来，公司将严格执行公司的分红政策，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。在公司实现产品结构优化升级、企业健康发展和经营业绩持续提升的过程中，强化投资者回报机制，给予投资者持续稳定的合理回报。 六、公司控股股东、实际控制人、本次发行认购对象及全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等文件的要求，公司就本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体情况如下： （一）控股股东、实际控制人的承诺 “1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益； 2、若本人因越权干预上市公司经营管理活动或侵占上市公司利益致使摊薄即期回报的填补措施无法得到有效落实，从而给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任； 3、自本承诺出具日至上市公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。” （二）本次发行对象及其控股股东、实际控制人的承诺 “1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益； 2、若本人/本企业因越权干预上市公司经营管理活动或侵占上市公司利益致使摊薄即期回报的填补措施无法得到有效落实，从而给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本企业愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任；3、自本承诺出具日至上市公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人/本企业承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。” （三）董事、高级管理人员的承诺 “1、本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；4、本人承诺由董事会或董事会提名委员会、薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任； 7、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。” 七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项审议程序 公司董事会对本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关主体承诺等事项已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，并将提交公司股东会审议。 公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。 特此公告。 广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司 董事会 二〇二五年十二月十六日 中财网
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