皮阿诺(002853):第四届董事会第十四次会议决议
广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司 第四届董事会第十四次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、董事会会议召开情况 广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十四次会议通知于2025年12月11日以书面的方式通知公司全体董事，会议于2025年12月15日以现场结合通讯的方式召开。本次会议应出席董事8人，实际出席董事8人，其中董事朱峰先生、陈结怡女士和独立董事许柏鸣先生、庄学敏先生、董会莲女士以通讯方式出席了本次会议。公司高级管理人员列席了会议。会议由董事长马礼斌先生主持，会议召集、召开、表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 二、董事会会议审议情况 经与会的董事充分讨论与审议，会议形成以下决议： 1、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》公司拟申请向特定对象发行A股股票，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司对申请向特定对象发行A股股票的资格和条件进行了认真自查、逐项核对，认为公司符合向特定对象发行A股股票的各项资格和条件。 本议案已分别经公司第四届董事会审计委员会第十三次会议、2025年第三次独立董事专门会议审议通过后提交董事会审议。 表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。 本议案尚需提交公司股东会审议。 2、逐项审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”），董事会逐项审议并通过了本次发行方案的各项内容：2.1发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。 2.2发行方式及发行时间 本次发行采取向特定对象发行股票的方式，在深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。 表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。 2.3发行对象及认购方式 本次发行的对象为青岛初芯共创科技有限公司，青岛初芯共创科技有限公司将以现金方式认购本次发行的全部股票。 表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。 2.4定价基准日、发行价格及定价原则 公司本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第十四次会议决议公告日。 本次发行股票的发行价格为人民币11.43元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将作相应调整。调整公式如下：派发现金股利：P1=P0-D 送股或转增股本：P1=P0/（1+N） 派发现金股利同时送股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N） 其中：P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。 最终发行价格将在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据股东会的授权，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规的规定，根据投资者申购报价情况协商确定。 表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。 2.5发行数量 本次发行股票的数量不超过34,514,970股，不超过本次发行前公司股份总数的30%。 若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行股票的数量将作相应调整，调整公式如下： 假设调整前的发行数量为N0，每股送股或转增股本数量为N，调整后的发行数量为N1，则：N1=N0*（1＋N）。 最终发行数量将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。 2.6限售期安排 本次发行对象认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。中国证监会和深圳证券交易所等监管部门对本次发行股票的限售期另有规定的，依其规定办理。本次发行结束后至限售期届满，发行对象由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。上述限售期届满后，发行对象的该等限售股份将依据届时有效的《公司法》《证券法》等法律、法规及中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。 2.7上市地点 本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。 表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。 2.8募集资金用途 本次向特定对象发行股票拟募集资金总额为不超过人民币39,450.61万元（含本数），扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金和偿还银行贷款。 表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。 2.9滚存未分配利润安排 本次发行前公司滚存的未分配利润由新老股东按本次发行完成后各自持有的公司股份比例共享。 表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。 2.10本次发行决议的有效期 本次向特定对象发行股票的决议有效期为自股东会审议通过之日起12个月内有效。 本议案已分别经公司第四届董事会审计委员会第十三次会议、2025年第三次独立董事专门会议审议通过后提交董事会审议。 表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。 本议案尚需提交公司股东会逐项审议。 3、审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司编制了《广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》。 具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》。 本议案已分别经公司第四届董事会审计委员会第十三次会议、2025年第三次独立董事专门会议审议通过后提交董事会审议。 表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。 本议案尚需提交公司股东会审议。 4、审议通过了《关于2025年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》 根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规要求，公司编制了《广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。 具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2025年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。 本议案已分别经公司第四届董事会审计委员会第十三次会议、2025年第三次独立董事专门会议审议通过后提交董事会审议。 表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。 本议案尚需提交公司股东会审议。 5、审议通过了《关于2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》 根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规要求，公司编制了《广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。 具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。 本议案已分别经公司第四届董事会审计委员会第十三次会议、2025年第三次独立董事专门会议审议通过后提交董事会审议。 表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。 本议案尚需提交公司股东会审议。 6、审议通过了《关于2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施、相关主体承诺的议案》 为保障中小投资者利益，公司已就本次发行对即期回报摊薄的影响开展分析并制定具体填补回报措施，相关主体亦就填补回报措施的切实履行作出承诺。 具体内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施、相关主体承诺的公告》（公告编号：2025-065）。 本议案已分别经公司第四届董事会审计委员会第十三次会议、2025年第三次独立董事专门会议审议通过后提交董事会审议。 表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。 本议案尚需提交公司股东会审议。 7、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》 根据《监管规则适用指引——发行类第7号》等法律法规、规范性文件的有关规定，公司编制了《广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司关于前次募集资金使用情况专项报告》，并由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具《广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（容城专字[2025]518Z1058号）。 具体内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于前次募集资金使用情况专项报告》（公告编号：2025-066）。 本议案已分别经公司第四届董事会审计委员会第十三次会议、2025年第三次独立董事专门会议审议通过后提交董事会审议。 表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。 本议案尚需提交公司股东会审议。 8、审议通过了《关于与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>暨关联交易的议案》 公司拟与特定对象签署附生效条件的股份认购协议内容符合《中华人民共和国民法典》等有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次发行构成关联交易，本次关联交易符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，关联交易价格和定价方式合理、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 具体内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>暨关联交易的公告》（公告编号：2025-067）。 本议案已分别经公司第四届董事会审计委员会第十三次会议、2025年第三次独立董事专门会议审议通过后提交董事会审议。 表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。 本议案尚需提交公司股东会审议。 9、审议通过了《关于公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划的议案》 根据《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，特制定公司《未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划》。 具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划》。 本议案已分别经公司第四届董事会审计委员会第十三次会议、2025年第三次独立董事专门会议审议通过后提交董事会审议。 表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。 本议案尚需提交公司股东会审议。 10、审议通过了《关于提请股东会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》 为保证本次发行有关事宜的顺利进行，公司董事会特提请公司股东会授权公司董事会或董事会授权人士全权处理与本次发行有关的一切事宜，包括但不限于： （1）制定和实施本次发行的具体方案，在股东会决议范围内确定包括发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期等与本次发行方案有关的其他一切事宜； （2）办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据法律法规、相关政府部门、监管机构、证券交易所和证券登记结算机构的要求和股东会决议，制作、修改、签署、补充、递交、呈报、执行和公告与本次发行相关的材料，办理有关本次发行股票的审批、核准、同意等各项申报事宜，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜； （3）决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他事宜； （4）根据法律法规、相关政府部门、监管机构、证券交易所和证券登记结算机构的要求和股东会决议，制作、修改、签署、补充、递交、呈报、执行、终止与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议、股份认购协议、本次发行与募集资金使用相关的重大合同等；（5）在遵守法律法规及《公司章程》规定的前提下，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股东会重新表决且不允许授权的事项外，根据有关规定、监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司实际情况，对发行方案或募集资金用途具体安排进行调整并继续办理本次发行事宜；（6）在法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等方面的影响，制订、修改相关的填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜； （7）设立本次发行的募集资金专项账户以及签署募集资金专户存储三方监管协议等相关事宜；办理与本次发行相关的验资手续；办理本次发行募集资金使用相关事宜，并在股东会决议范围内对本次发行募集资金使用进行具体安排及调整； （8）在出现不可抗力，有关法律法规、规范性文件、监管部门的要求、监管政策、市场条件发生变化，或其他足以使本次发行计划难以实施，或虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果的情况下，酌情决定延期、中止或终止实施本次发行事宜； （9）在本次发行完成后，办理股份登记、股份锁定和上市等有关事宜；（10）根据发行结果，办理公司注册资本变更、修订《公司章程》相应条款以及办理公司登记机关变更登记手续等事宜； （11）办理与本次发行有关的其他事宜。 上述授权自公司股东会审议通过之日起12个月内有效。若在上述有效期内，本次向特定对象发行股票经深圳证券交易所审核通过并由中国证监会注册，则上述授权有效期自动延长至本次向特定对象发行股票的整个存续期间。 本议案已分别经公司第四届董事会审计委员会第十三次会议、2025年第三次独立董事专门会议审议通过后提交董事会审议。 表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。 本议案尚需提交公司股东会审议。 11、审议通过了《关于暂不召开股东会审议本次向特定对象发行A股股票相关事项的议案》 根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次发行的相关议案尚需提交公司股东会审议。基于公司2025年度向特定对象发行A股股票的总体工作安排，公司决定暂不召开股东会，待相关工作及事项准备完成后，将另行发布召开股东会的通知，提请股东会审议本次发行相关议案。 具体内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于暂不召开股东会审议本次向特定对象发行A股股票相关事项的公告》（公告编号：2025-070）。 表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。 三、备查文件 《公司第四届董事会第十四次会议决议》 特此公告。 广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司 董事会 二〇二五年十二月十六日 中财网
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