富淼科技(688350):江苏富淼科技股份有限公司董事会议事规则
董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为了进一步规范江苏富淼科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其 职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共 和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票 上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 ——规范运作》及《江苏富淼科技股份有限公司章程》（以下简称 “《公司章程》”）的规定，特制定本规则。 第二条 董事会是公司的常设机构，是公司的经营决策和业务领导机构，是股东会决议的执行机构，并直接对股东会负责。董事会审议议 案、决定事项，应当充分考虑维护股东和公司的利益，严格依法 办事。 第三条 公司依法设立董事会，董事会对股东会负责。 公司董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。 董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会印章。公司设 立证券事务代表，协助董事会秘书履行职责，董事会秘书不能履 行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责。 第二章 董事会的组成和职责 第四条 公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。 董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核 委员会等相关专门委员会，并制订相应的工作规程。专门委员会 对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案 应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其 中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当 过半数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 第五条 董事非因任期届满离职的，应在离职报告中专项说明离职原因，不规范运作的，应具体说明相关事项，并及时向上海证券交易所 （以下简称“上交所”）及其他相关监管机构报告。 董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成 员低于法定最低人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 依照法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行董事职责。 第六条 董事会可以公开征集股东投票权，但不得采取有偿或者变相有偿的方式。 第七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及 上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解 散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事 项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）聘任或者解聘公司总经理（总裁）、董事会秘书及其他高级 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理（总裁） 的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理（副总裁）、财务负责人 等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制订公司的基本管理制度； （十一）制订《公司章程》的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理（总裁）的工作汇报并检查总经理（总 裁）的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予或者股 东会的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 第八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。 第九条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，但未达到《公司章程》第四十八条规定的股东会审议标 准的，股东会授权董事会审议，并应当及时披露： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高 者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； （二）交易的成交金额占公司市值的10%以上； （三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司 市值的10%以上； （四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占 公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1,000 万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过100万元； （六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公 司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。 上述指标的计算标准按照《科创板股票上市规则》的有关规定执 行。除提供担保、提供财务资助、委托理财等法律法规及上交所 业务规则另有规定事项外，公司发生上述同一类别且与标的相关 的交易时，应当按照12个月累计计算的原则适用上述规定，已按 照本条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 本规则所称“交易”包括购买或者出售资产，对外投资（购买低 风险银行理财产品的除外），转让或受让研发项目，签订许可使用 协议，提供担保，租入或租出资产，委托或者受托管理资产和业 务，赠与或者受赠资产，债权、债务重组，提供财务资助以及相 关法律法规和上交所认定的其他交易。 上述“购买或者出售资产”，不包括购买原材料、燃料和动力，以 及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。 第十条 公司发生日常经营范围内的交易，达到下列标准之一的，应当经董事会审议后及时进行披露： （一）交易金额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，且绝 对金额超过1亿元； （二）交易金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50% 以上，且超过1亿元； （三）交易预计产生的利润总额占公司最近一个会计年度经审计 净利润的50%以上，且超过500万元； （四）其他可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大 影响的交易。 第十一条 董事会有权决定《公司章程》规定的应由股东会审议批准之外的其他对外担保事项。 对于公司发生的“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过 半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事 同意审议通过，并及时披露。 第十二条 公司与关联人发生的关联交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序， 并应当及时披露： （一）与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的交易； （二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 或市值0.1%以上的交易，且超过300万元。 上述指标的计算标准按照《科创板股票上市规则》有关规定执行。 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，并不得代 理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。关联董事 未主动声明并回避的，知悉情况的董事应当要求关联董事予以回 避。 “关联交易”是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主 体与公司关联人之间发生的交易，包括《公司章程》第四十八条 规定的交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移 的事项。 第三章 董事长 第十三条 董事会设董事长一名，由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第十四条 董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 公司不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理（总裁） 等行使。 第十五条 公司董事长应遵守董事会会议规则，保证公司董事会会议的正常召开，及时将应由董事会审议的事项提交董事会审议，不得以任 何形式限制或者阻碍其他董事独立行使其职权。 董事会休会期间，公司董事长应积极督促落实董事会已决策的事 项，并将公司重大事项及时告知全体董事。 第十六条 董事长不能履行职务或不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。 第四章 董事会会议的召集 第十七条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。 第十八条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；? （二）三分之一以上董事联名提议时；? （三）审计委员会提议时； （四）董事长认为必要时；? （五）过半数独立董事提议时； （六）总经理（总裁）提议时；? （七）证券监管部门要求召开时； （八）《公司章程》规定的其他情形。 第十九条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书 面提议中应当载明下列事项： （一） 提议人的姓名或者名称； （二） 提议理由或者提议所基于的客观事由； （三） 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四） 明确和具体的提案； （五） 提议人的联系方式和提议日期等。 第二十条 提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。 董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转 交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充 分的，可以要求提议人修改或者补充。 董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集 董事会会议并主持会议。 第五章 董事会的通知 第二十一条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。 第二十二条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和五日以专人送出、邮件、传真、电话或电子邮件等方式通知 全体董事和高级管理人员。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话 或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说 明。 第二十三条 董事会书面会议通知应当至少包括以下内容： （一） 会议的时间、地点； （二） 会议的召开方式； （三） 拟审议的事项(会议提案)； （四） 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （五） 董事表决所必需的会议材料； （六） 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要 求； （七） 联系人和联系方式、发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况 紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 第二十四条 董事会会议通知，以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；以邮件送出的，自交 付邮局之日起第3个工作日为送达日期；以传真方式送出的，自传 真确认发出之日为送达日期；以电话送出的，被送达人接到通知 日期为送达日期；以电子邮件送出的，自电子邮件发出之日为送 达日期；以电报方式送出的，被送达人签收的日期为送达日期； 以公告形式发出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第二十五条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定 会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有 关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取 得全体与会董事的认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、 地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当取得全体与 会董事的认可并做好相应记录。 第六章 董事会会议的提案 第二十六条 董事会成员、总经理可以向公司董事会提出议案，代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会在其提议 召开临时董事会时可以提出临时董事会议案。 第二十七条 董事会会议的提案应当符合下列条件: （一）内容与法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定不 相抵触，并且属于董事会的职责范围； （二）有明确议题和具体决议事项。 所提出的议案如属于各专门委员会职责范围内的，应首先由各专 门委员会审议后方可提交董事会审议。 第二十八条 除代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会可以在其提议召开临时董事会时提出临时董事会议案外， 其他向董事会提出的各项议案，由董事长决定是否列入董事会审 议议案。如董事长未将提案人提交的议案列入董事会审议议案， 董事长应向提案人说明理由，提案人不同意的，应由董事会以全 体董事过半数通过的方式决定是否列入审议议案。 第二十九条 有关需由董事会决定的公司人事任免的议案，董事长、总经理（总裁）应根据提名委员会的审议结果分别按照其权限向董事会提出。 第三十条 有关公司内部机构设置、基本管理制度的议案，由总经理（总裁）负责拟订并向董事会提出。 第三十一条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当逐一征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理（总裁）和其他高 级管理人员的意见。 第七章 董事会会议的召开和表决 第三十二条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时， 董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。 审计委员会成员可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼 任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可 以通知其他有关人员列席董事会会议。 第三十三条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为 出席。委托书应当载明： （一） 委托人和受托人的姓名； （二） 委托人对每项提案的简要意见； （三） 委托人的授权范围和对提案表决意向的指示； （四） 委托人的签字、日期等。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说 明受托出席的情况。 第三十四条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一） 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事 代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； （二） 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也 不得接受独立董事的委托； （三） 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向 的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接 受全权委托和授权不明确的委托； （四） 一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委 托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 第三十五条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等 方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方 式召开。 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发 表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表 决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席 会议的董事人数。 第三十六条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在 讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认 可意见。 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应 当及时制止，除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不 得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委 托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通 知中的提案进行表决。 第三十七条 董事应关注董事会审议事项的决策程序，特别是关注相关事项的提议程序、决策权限、表决程序和回避事宜。 第三十八条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、高级管理人员、 各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了 解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述 人员和机构代表与会解释有关情况。 第三十九条 董事审议提交董事会决策的事项时，应主动要求相关工作人员提供详备资料、做出详细说明，谨慎考虑相关事项的下列因素： （一）损益和风险； （二）作价依据和作价方法； （三）可行性和合法性； （四）交易相对方的信用及其与上市公司的关联关系； （五）该等事项对公司持续发展的潜在影响等事宜。 第四十条 董事在将其分管范围内事项提交董事会会议审议时，应真实、准确、完整地向全体董事说明该等事项的具体情况。 第四十一条 董事应就待决策的事项发表明确的讨论意见并记录在册后，再行投票表决。 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表 决。董事认为相关决策事项不符合法律法规相关规定的，应在董 事会会议上提出。董事会坚持做出通过该等事项的决议的，异议 董事应及时向上交所以及其他相关监管机构报告。 第四十二条 会议表决实行一人一票，以记名和书面方式进行。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意 向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主 持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途 离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 董事本人未出席董事会会议，亦未委托其他董事代为出席的，视 为该董事放弃在该次会议上的投票权。 第四十三条 董事会如以填写表决票的方式进行表决，董事会秘书负责组织制作董事会表决票。表决票应至少包括如下内容： （一）董事会届次； （二）董事姓名； （三）需审议表决的事项； （四）投赞成、反对、弃权票的方式指示； （五）对每一表决事项的表决意见； （六）其他需要记载的事项。 表决票应在表决之前由董事会秘书负责分发给出席会议的董事， 并在表决完成后由董事会秘书负责收回。表决票作为公司档案由 董事会秘书按照公司档案制度的有关规定予以保存，保存期限至 少为十年。 受其他董事委托代为投票的董事，除自己持有一张表决票外，亦 应代委托董事持有一张表决票，并在该表决票上的董事姓名一栏 中注明“受某某董事委托投票”。 公司章程规定的董事会其他职权涉及重大业务和事项的，应当实 行集体决策审批，不得授权单个或者几个董事单独决策。 第四十四条 采取传真方式进行表决的，参与表决的董事应当按照通知或会议主持人的要求在发送截止期限之前将表决票传真至指定地点和传 真号码，逾期传真的表决票无效。 第四十五条 与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事的监督下进行统计。 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况 下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下 一工作日之前，通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进 行表决的，其表决情况不予统计。 第四十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行清点；如果会议主持人未进行点票，出席会议的董事对 会议主持人宣布的决议结果有异议的，可以在宣布表决结果后立 即请求验票，会议主持人应当及时验票。 第四十七条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决: （一）《科创板股票上市规则》规定董事应当回避的情形； （二）董事本人认为应当回避的情形； （三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关 联关系而须回避的其他情形。 在董事回避表决的情况下，该董事会会议由过半数的非关联董事 出席即可举行。 董事会所作决议须非关联董事过半数通过。出席会议的非关联董 事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东会审议。 第四十八条 除本规则第五十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提 案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会 形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为 准。 第四十九条 董事会应当严格按照股东会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。 第五十条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审 计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会 作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告， 董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他 相关事项作出决议。 第五十一条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。 第五十二条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事 项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出 明确要求。 第八章 董事会会议记录 第五十三条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。 第五十四条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容： （一）会议届次和召开的时间、地点、方式； （二）会议通知的发出情况； （三）会议召集人和主持人； （四）董事亲自出席和受托出席的情况； （五）关于会议程序和召开情况的说明； （六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要 意见、对提案的表决意向； （七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、 弃权票数）； （八）与会董事认为应当记载的其他事项。 第五十五条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决 结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。 第五十六条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不 同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监 管部门报告，也可以发表公开声明。 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面 说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议 记录、和决议记录的内容。 第五十七条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的， 参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异 议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。 如不出席会议，也不委托代表、也未在董事会召开之时或者之前 对所议事项提供书面意见的董事应视作未表示异议，不免除责任。 第五十八条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签 字确认的会议记录、会议纪要、决议记录等，由董事会秘书负责 保存。董事会会议档案的保存期限为十年以上。 第九章 决议的公告与执行 第五十九条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书或者证券事务代表根据《科创板股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与 会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密 的义务。 第六十条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 第六十一条 董事会决议实施过程中，董事长应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可要求和督促相关人员 予以纠正，相关人员若不采纳其意见，董事长可提请召开临时董 事会，作出决议要求相关人员予以纠正。 第十章 议事规则的修改 第六十二条 有下列情形之一的，董事会应当及时修订本规则： （一）国家有关法律、法规或规范性文件修改，或制定并颁布新 的法律、法规或规范性文件后，本规则规定的事项与前述法律、 行政法规或规范性文件的规定相抵触； （二）《公司章程》修改后，本规则规定的事项与《公司章程》的 规定相抵触； （三）股东会决定修改本规则。 第六十三条 本规则修改事项属于法律、行政法规或规范性文件要求披露的信息，按规定予以披露。 第十一章附则 第六十四条 本规则所称“以上”、“以下”含本数，“超过”、“不足”、“少于”不含本数。 第六十五条 本规则相关条款与新颁布的相关法律、行政法规、规章、规范性文件以及经合法程序修改后的《公司章程》相冲突时，以新颁布 的法律、行政法规、规章、规范性文件以及经合法程序修改后的 《公司章程》相关条款的规定为准。 第六十六条 本规则自股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。 第六十七条 本规则构成《公司章程》的附件，由股东会授权董事会负责解释。 （本页以下无正文） 江苏富淼科技股份有限公司 2025年12月 中财网
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