富淼科技(688350):江苏富淼科技股份有限公司防范控股股东及关联方占用公司资金的管理制度
防范控股股东及关联方占用公司资金的管理制度 第一章总则 第一条 为贯彻证券市场公开、公平、公正原则，规范江苏富淼科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东、实际控制人行为，切 实保护公司和中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司 法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证 券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第8号—— 上市公司资金往来、对外担保的监管要求》和《江苏富淼科技股 份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定， 制定本制度。 第二条 本制度适用于公司与公司控股股东、实际控制人及其他关联方之间的资金往来管理。纳入公司合并会计报表范围的控股子公司与 公司控股股东、实际控制人及其他关联方之间的资金往来，参照 本制度执行。 本制度所称实际控制人是指虽不是公司的控股股东，但通过投资 关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法 人或者其他组织。 本制度所称“关联方”，是指根据《上海证券交易所科创板股票 上市规则》及财政部发布的《企业会计准则第36号——关联方 披露》所界定的关联方。 第三条 下列主体的行为视同控股股东、实际控制人行为，适用本制度的相关规定： （一）控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人，非法人组 织（公司及公司控股子公司除外）； （二）控股股东、实际控制人为自然人的，其配偶、未成年子女； （三）第一大股东； （四）证券交易所认定的其他主体。 控股股东、实际控制人的其他关联人与公司的相关行为，参照本 制度相关规定执行。 第四条 公司董事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务。 第五条 本制度所称“占用上市公司资金”（以下称“资金占用”），包括：经营性资金占用和非经营性资金占用两种情况。经营性资金 占用，是指公司控股股东、实际控制权及其关联方通过采购、销 售等生产经营环节的关联交易所产生的资金占用。非经营性资金 占用，是指公司为控股股东、实际控制人及关联方垫付、承担工 资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出；代控股股东、 实际控制人及关联方偿还债务而支付资金；有偿或无偿、直接或 间接拆借资金给控股股东、实际控制人及关联方使用；公司委托 控股股东、实际控制人及其关联方进行投资活动；公司为控股股 东、实际控制人及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票， 以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况 下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；为控股股东、 实际控制人及关联方承担担保责任而形成的债权。 第二章防止资金占用的原则 第六条 控股股东、实际控制人对公司和中小股东承担忠实勤勉义务，当自身利益与公司、中小股东利益产生冲突时，应当将公司和中小 股东利益置于自身利益之上。 第七条 控股股东、实际控制人及其关联方不得利用关联交易、利润分配、垫付费用、资产重组、对外投资、担保和其他方式直接或间接侵 占公司资金、资产，损害公司和其他股东的合法权益。不得直接 或者间接干预公司的决策及依法开展生产经营活动，损害公司及 其他股东的利益。 第八条 控股股东、实际控制人应当严格履行其做出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或解除。 第九条 控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，不得占用公司资金。控股股东、实际控制人及其关联方不 得以下列方式占用公司资金： （一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、 成本和其他支出； （二）要求公司代其偿还债务； （三）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用； （四）要求公司通过银行或者非银行金融机构向其提供委托贷款； （五）要求公司委托其进行投资活动； （六）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； （七）要求公司在没有商品和劳务对价或者对价明显不公允的情 况下以其他方式向其提供资金； （八）不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务； （九）要求公司通过无商业实质的往来款向其提供资金； （十）因交易事项形成资金占用，未在规定或者承诺期限内予以 解决的； （十一）要求公司将现金存到控股股东、实际控制人控制的财务 公司，且利率等条款显著低于市场平均水平，明显损害公司利益 或者向控股股东、实际控制人输送利益； （十二）要求公司以银行存款为控股股东、实际控制人进行质押 融资； （十三）中国证监会和证券交易所认定的其他情形。 控股股东、实际控制人及关联方不得以“期间占用、期末归还” 或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金。 第十条 控股股东、实际控制人应当保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的独立 性。控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东 合法权益的决定。 控股股东、实际控制人与公司之间进行交易，应当严格遵守公平 性原则，不得通过任何方式影响公司的独立决策。不得通过欺诈、 虚假陈述或其他不正当行为等任何方式损害公司和中小股东的 合法权益。 第十一条 公司与控股股东、实际控制人及关联方发生的关联交易，必须严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》及 《江苏富淼科技股份有限公司关联交易管理制度》进行决策和实 施。公司与控股股东、实际控制人及关联方发生关联交易时，资 金审批和支付流程必须严格执行关联交易协议和资金管理有关 规定，不得形成非正常的经营性资金占用。 第十二条 公司应严格防止控股股东或实际控制人及关联方的非经营性资金占用的行为，做好防止其非经营性占用资金长效机制的建设工 第十三条 控股股东、实际控制人不得利用公司未公开重大信息牟取利益。 第十四条 控股股东、实际控制人应当严格按照有关规定履行信息披露义务，并保证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。 第十五条 控股股东、实际控制人应当积极配合公司履行信息披露义务，并如实回答上海证券交易所（以下简称“上交所”）的相关问询。 第十六条 控股股东、实际控制人不得以任何方式泄漏有关公司的未公开重大信息，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。 第十七条 公司与控股股东、实际控制人及其关联方发生经营性资金往来时，应当严格履行相关审议程序和信息披露义务，明确经营性资金往 来的结算期限，不得以经营性资金往来的形式变相为控股股东、 实际控制人及其关联方提供资金等财务资助。 第三章防止资金占用的措施和具体规定 第十八条 公司董事、高级管理人员对维护公司资金和财产安全负有法定义务和责任，应按照有关法规和《公司章程》《江苏富淼科技股份 有限公司董事会议事规则》等相关规定勤勉尽职履行自己的职责。 第十九条 公司董事会按照权限和职责审议批准公司与控股股东或实际控制人及关联方的关联交易事项。超过董事会审批权限的关联交易， 提交股东会审议。 第二十条 公司董事会应当建立核查制度，定期检查公司货币资金、资产受限情况，以及与控股股东、实际控制人及其关联方之间的交易和 资金往来等情况，关注财务报告中相关会计科目是否存在异常， 核实公司是否存在被控股股东、实际控制人及其关联方占用、转 移资金、资产或者其他资源等侵占公司利益的情形。发现异常情 况的，应当立即披露。 第二十一条 公司审计委员会负责指导内部审计机构具体实施定期检查工作；必要时可以聘请中介机构提供专业意见。 审计委员会检查发现公司控股股东、实际控制人及其关联方存在 资金占用情况的，应当督促公司董事会立即披露并及时采取追讨 措施；公司未及时披露，或者披露内容与实际情况不符的，相关 人员应当立即向上交所报告。 年报审计期间，公司审计委员会应当与年审会计师充分沟通，督 促年审会计师勤勉尽责，对公司是否存在控股股东、实际控制人 及其关联方资金占用情况出具专项说明并如实披露。 第二十二条 公司财务负责人应加强对公司财务过程的控制，监控公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的交易和资金往来情况。 财务负责人应当保证公司的财务独立，不受控股股东、实际控制 人影响，若收到控股股东、实际控制人及其关联方占用、转移资 金、资产或者其他资源等侵占公司利益的指令，应当明确予以拒 绝，并及时向董事会报告。 第二十三条 公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方 以非现金资产清偿占用的公司资金。控股股东、实际控制人及其 他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规 定： （一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增 强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使 用的资产或者没有客观明确账面净值的资产。 （二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资 抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值 作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充 分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向 社会公告。 （三）公司关联方以资抵债方案须经独立董事专门会议审议通过， 独立董事可以要求公司聘请符合《证券法》规定的中介机构出具 独立财务顾问报告。 （四）公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股 东应当回避投票。 第二十四条 公司控股股东或实际控制人及关联方对公司产生资金占用行为，经公司1/2以上独立董事提议，并经公司董事会审议批准后，可 立即申请对大股东所持股份进行司法冻结，具体偿还方式根据实 际情况执行。在董事会对相关事宜进行审议时，关联董事需对表 决进行回避。董事会未行使上述职责时，1/2以上独立董事、审 计委员会、单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股 东，有权向证券监管部门报告，并根据《公司章程》规定提请召 开临时股东会，对相关事项作出决议。在该临时股东会就相关事 项进行审议时，公司大股东应依法回避表决，其持有的表决权股 份总数不计入该次股东会有效表决权股份总数之内。 第四章责任追究及处罚 第二十五条 公司及其董事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其他关联方违反本制度的，中国证监会根据违规行为性质、情节轻重依 法给予行政处罚或者采取行政监管措施。涉嫌犯罪的移交公安机 关查处，依法追究刑事责任。 第二十六条 公司大股东、实际控制人违反本制度规定利用关联关系占用公司资金，损害公司利益并造成损失的，应当承担赔偿责任，同时相 关责任人应当承担相应责任。 第二十七条 公司董事、高级管理人员协助、纵容大股东及关联方侵占公司资产行为的，公司董事会应视情况轻重，对直接责任人给予处分和 对负有重大责任的董事提议股东会予以罢免，对负有重大责任的 高级管理人员予以解聘。 第二十八条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对控股股东及关联方担保产生的债务风险，并对违规或不当的对外担保产生的损失依法 承担责任。 公司或所属控股子公司与控股股东或实际控制人及关联方发生 非经营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关 责任人给予行政处分及经济处罚。公司或所属控股子公司违反本 制度而发生的控股股东及其他关联方非经营性占用资金、违规担 保等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予行 政处分及经济处罚外，还应追究相关责任人的法律责任。 第五章附则 第二十九条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改 后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章 程》的规定执行，并立即修订，由董事会审议通过后报股东会批 准。 第三十条 本制度由公司董事会负责解释。 第三十一条 本制度由公司股东会审议通过之日起生效。 （本页以下无正文） 江苏富淼科技股份有限公司 2025年12月 中财网
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