富淼科技(688350):江苏富淼科技股份有限公司对外投资管理制度
对外投资管理制度 第一章总则 第一条 为了规范江苏富淼科技股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资行为，控制投资风险，保障对外投资安全，提高对外投资 效益，实现投资决策的规范化、科学化、制度化，根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交 易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《江 苏富淼科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”） 的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称对外投资是指公司为实现扩大生产经营规模的战略，达到获取长期收益为目的，将现金、实物、无形资产等可供支配 的资源投向其他组织或个人的行为，包括委托理财、委托贷款、 对子公司投资、向子公司追加投资、与其他单位进行联营、合营、 兼并或进行股权收购、转让、项目资本增减等。 公司进行证券投资、委托理财或衍生产品投资事项应由公司董事 会或股东会审议批准，不得将委托理财审批权授予公司董事个人 或经营管理层行使。 公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良 诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受 托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双 方的权利义务及法律责任等。公司董事会应指派专人跟踪委托理 财资金的进展及安全状况，出现异常情况时应要求其及时报告， 以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。 第三条 公司所有对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司长远发展计划和发展战略，有利于拓展主营业务，扩大再生 产，有利于公司的可持续发展，有预期的投资回报，有利于提高 公司的整体经济利益。 第四条 公司对外投资原则上由公司集中进行，控股子公司确有必要进行对外投资的，需事先经公司批准后方可进行。公司对控股子公司 的投资活动参照本制度实施指导、监督及管理。 第二章对外投资的审批及组织机构 第五条 公司股东会、董事会、总经理负责公司对外投资的决策，各自在《公司章程》和本制度规定的权限范围内，依法对公司的对外投 资做出决策。 第六条 公司的对外投资达到下列标准之一的，应当提交公司董事会审议并及时披露： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高 者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； （二）交易的成交金额占公司市值的10%以上； （三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司 市值的10%以上； （四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占 公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1,000 万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过100万元； （六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公 司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。 上述指标的计算标准按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》 的有关规定执行。 第七条 公司的对外投资达到下列标准之一的，公司董事会审议后应当提交股东会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高 者为准)占公司最近一期经审计总资产的50%以上； （二）交易的成交金额占公司市值的50%以上； （三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司 50% 市值的 以上； （四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占 公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5,000 万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过500万元； （六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公 司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 500万 元。 上述指标的计算标准按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》 的有关规定执行。 第八条 公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用第六条、 第七条。 前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所 持权益变动比例计算相关财务指标，适用第六条、第七条。 第九条 对于达到本制度第七条规定标准的交易，若交易标的为股权，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务能力的会计师事务所对 交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，经审计的财务 报告截止日距离审计报告使用日不得超过6个月；若交易标的为股 权以外的其他非现金资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相 关业务能力的资产评估事务所进行评估，评估报告的评估基准日 距离评估报告使用日不得超过1年。 交易虽未达到第七条规定的标准，但上海证券交易所认为有必要 的，公司应当提供审计或者评估报告。 第十条 若对外投资属于关联交易事项，则应按公司关于关联交易事项的决策权限执行。 第十一条 公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公司法》的规定分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为 标准适用本制度第六条、第七条的规定。 第十二条 子公司均不得自行对其对外投资作出决定。子公司的对外投资事项，应当在子公司经营层讨论后，按照本制度的规定履行相应的 审批程序，经公司批准后，由子公司依据合法程序及其管理制度 执行。 第十三条 公司董事会战略委员会负责需经董事会、股东会决策的投资项目的会前审议，对总经理（总裁）报送的投资方案进行分析和研究， 提供决策建议，将符合投资要求的项目提交董事会进行审议。 第十四条 公司总经理（总裁）为对外投资实施的主要负责人，负责对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应向董事会汇报 投资进展情况，提出调整建议，以利于董事会、股东会及时对投 资作出修订。总经理（总裁）可组织成立项目实施小组，负责对 外投资项目的任务执行和具体实施。 第十五条 公司主管部门应对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展， 如发现投资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。 第十六条 公司财务部门负责对外投资的资金和财务管理。公司对外投资项目确定后，由公司财务部门负责资金预算、筹措、核算、划拨及 清算，协同有关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行 开户等工作，并实行严格的借款、审批与付款手续。 第十七条 公司内部审计部门负责对投资项目进行审计监督，并在年度内部审计工作报告中向审计委员会进行报告。 第十八条 公司董事会秘书负责按照《公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》等有关规定履行公司对外投资的 信息披露义务。 第三章对外投资决策程序及控制 第十九条 公司在确定对外投资方案时，应广泛听取项目小组专家及有关部门、人员的意见及建议，公司主管对外投资的部门或总经理指定 的其他相关部门根据是否符合国家的法律、法规以及有关政策文 件依据，是否符合公司发展战略，财务和经济指标是否达到投资 回报要求，是否有利于增强公司的竞争能力等方面进行全面分析 和评估，并形成投资项目建议书，向总经理（总裁）报告。 第二十条 公司股东会、董事会决议通过决定对外投资项目实施方案后，应当明确出资时间、金额、出资方式及责任人员等内容。 第二十一条 对外投资项目获得批准后，由获得授权的部门或人员具体实施对外投资计划，与被投资单位签订合同、协议，实施财产转移的具 体操作活动。在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办 理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的投资证 明或其他有效凭据。 第二十二条 公司对外投资项目如涉及实物、无形资产等资产需审计评估，应由具有相关从业资格的审计、评估机构对相关资产进行审计、评 估。 第二十三条 公司主管对外投资的部门负责保管投资过程中形成的各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等，并建立详细的档案记录， 保证文件的安全和完整。 第二十四条 对于对外投资组建控股子公司的，公司应派出董事及相应的经营管理人员，经法定程序选举或聘任后，对控股公司的运营、决策 起重要作用。 第二十五条 在对外投资事项未予披露前，各知情人员均有保密的责任和义务。 第二十六条 若投资项目出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失，或内部审计发现其他问题，由总经理（总裁）负责查明 原因并追究相关人员的责任，向董事会报告。 第四章附则 第二十七条 本制度所称“以上”和“以下”都包含本数；“超过”、“高于”、“低于”不包含本数。 第二十八条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文 件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、 规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第二十九条 本制度由公司董事会负责解释。 第三十条 本制度由董事会制定，经股东会审议通过后生效。 （本页以下无正文） 江苏富淼科技股份有限公司 2025年12月 中财网
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