中文在线(300364):信息披露管理制度（草案）
信息披露管理制度（草案） （H股发行上市后适用） 第一章 总则 第一条为规范中文在线集团股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司信息披露管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《指引》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等法律、法规和部门规章以及《中文在线集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条本制度中提及“信息”系指所有对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响而投资者尚未得知的重大信息以及公司股票上市地证券监管规则规定需要及时公开披露的其他信息，包括内幕消息。 “公开披露”是指公司及相关信息披露义务人按法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则规定和其他有关规定，在中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）及香港联合交易所有限公司（下称“香港联交所”）指定媒体上公告信息，并按规定报送证券监管部门备案。未公开披露的信息为未公开信息。 “内幕消息”具有香港法例第571章《证券及期货条例》（下称“证券及期货条例”）所界定的含义，指符合以下表述的具体消息或资料： （一）关于公司的、公司股东或高级人员的，或公司上市证券的或该等证券的衍生工具的； （二）并非普遍为惯常（或相当可能会）对公司上市证券进行交易的人所知，但该等消息或资料如普遍为他们所知，则相当可能会对该等证券的价格造成重大影响。 “及时”是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内或公司股票上市地证券监管规则规定的更短时间内。 第三条本制度所称信息披露义务人是指： （一）公司董事和董事会； （二）公司董事会秘书、证券投资部； （三）公司高级管理人员； （四）公司总部各部门以及所属子公司的负责人； （五）公司控股股东、持股5%以上的股东、实际控制人和收购人； （六）其他负有信息披露义务的机构或人员。 第二章 信息披露的基本原则 第四条信息披露是公司的持续性责任。公司应当根据法律、法规、部门规章、《上市规则》及公司股票上市地证券监管机构发布的办法和通知等相关规定，履行信息披露义务。 第五条公司的董事、高级管理人员应当保证公司所披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，不能作出上述保证的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。 公司董事、高级管理人员无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。 第六条公司、相关信息披露义务人和其他知情人员在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内。不得泄漏未公开的重大信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则另有规定的除外。 第七条公司的信息披露义务人应当按照有关信息披露的规定履行信息披露义务，主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或拟发生的重大事件，并严格履行其所作出的承诺。除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。 公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员等作出公开承诺的，应当披露。 证券及期货条例设有安全港条文，准许在以下指明情况下暂不披露内幕消息：（一）法例禁止披露消息的情况。如披露消息会违反香港法庭所作出的命令或其他香港法例的任何条文，则无需根据法例披露有关消息。 （二）暂不披露消息的其他情况。公司采取合理预防措施维持消息保密性，而该消息得以保密，并且以下一项或多项适用，则无需披露任何内幕消息：1.该消息关乎一项未完成的计划或商议； 2.该消息属商业秘密； 3.该消息关乎根据香港《外汇基金条例》设立的外汇基金或某执行中央银行职能的机构（包括香港以外地方的机构）提供的流动资金支援； 4.证券及期货事务监察委员会（下称“香港证监会”）根据证券及期货条例豁免披露，且有关豁免条件已获遵守。如有关消息的披露为香港以外地方的法例、根据香港以外地方的法律行使司法管辖权的法庭的命令、香港以外地方的执法机关或行使香港以外地方的法例所授予的权力的当地政府机关禁止或有关消息的披露违反该等施加的限制，公司可以向香港证监会申请豁免。 第八条公司披露的信息主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告和临时报告等。 第九条公司依法披露信息，应当在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或其他法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则指定的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。 第十条公司及相关信息披露义务人在其他公共媒体发布重大信息的时间不得先于指定媒体，在指定媒体公告之前不得以新闻发布或者答记者问等任何其他方式透露、泄露未公开重大信息。 第十一条公司及相关信息披露义务人应当关注公共传媒关于公司的报道，以及公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面了解真实情况，在规定期限内如实回复公司股票上市地证券监管机构及证券交易所就上述事项提出的问询，并按照公司股票上市地证券监管规则及本制度的规定及时、真实、准确、完整地就相关情况作出公告。 第十二条公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送北京证监局，并置备于公司住所供社会公众查阅。 第十三条公司应当配备信息披露所必要的通讯设备，包括设立专门的投资者咨询电话、在公司网站中开设投资者关系专栏等，加强与投资者、特别是社会公众投资者的沟通与交流。 第十四条公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者深交所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者，并且符合以下条件的，公司可以向深交所申请暂缓披露，说明暂缓披露的理由和期限：（一）拟披露的信息尚未泄漏； （二）有关内幕人士已书面承诺保密； （三）公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。 经深交所同意，公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般不超过二个月。 暂缓披露申请未获深交所同意、暂缓披露的原因已经消除或者暂缓披露的期限届满的，公司应当及时披露。 第十五条公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者深交所认可的其他情形，按《上市规则》或本制度的要求披露或者履行相关义务可能导致公司违反国家有关保密的法律、法规或损害公司利益的，公司可以向深交所申请豁免披露或者履行相关义务。 第十六条公司发生的或与之有关的事件没有达到《上市规则》、本制度规定的披露标准，或者《上市规则》、本制度没有具体规定，但深交所或公司董事会认为该事件对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当按照本制度的规定及时披露相关信息。 公司须在知道任何内幕消息后、或有可能造成虚假市场的情况下，在合理地切实可行的范围内，尽快向公众披露该消息。在“合理地切实可行的范围内尽快”指公司应即时采取在有关情况下一切必要的步骤，向公众披露消息。 第三章 信息披露的内容与标准 第十七条公司公开披露的信息包括定期报告和临时报告。定期报告为年度报告、半年度报告和季度报告，其他报告为临时报告。 第十八条公司发行新股或者公司债券，应按照有关法律、法规、规范性文件的要求披露有关发行和上市文件，包括：招股意向书、配股说明书、公司债券募集办法、上市公告书等。 第一节定期报告 第十九条公司应该在法定的期限内，按照中国证监会和公司股票上市地证券交易所规定的内容与格式编制完成定期报告。 第二十条公司年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，半年度报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内，季度报告应当在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内编制完成并披露。第一季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。 第二十一条公司应当与深交所约定定期报告的披露时间,并按照深交所安排的时间办理定期报告披露事宜。因故需变更披露时间的，应当提前五个交易日向深交所提出书面申请，陈述变更理由，并明确变更后的披露时间。 第二十二条年度报告应当记载以下内容： （一）公司基本情况； （二）主要会计数据和财务指标； （三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前10大股东持股情况； （四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况； （五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；（六）董事会报告； （七）管理层讨论与分析； （八）报告期内重大事件及对公司的影响； （九）财务会计报告和审计报告全文； （十）中国证监会规定的其他事项。 第二十三条半年度报告应当记载以下内容： （一）公司基本情况； （二）主要会计数据和财务指标； （三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况； （四）管理层讨论与分析； （五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响； （六）财务会计报告； （七）中国证监会规定的其他事项。 第二十四条季度报告应当记载以下内容： （一）公司基本情况； （二）主要会计数据和财务指标； （三）中国证监会规定的其他事项。 第二十五条公司年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。 半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，必须审计： （一）拟依据半年度报告进行利润分配（仅进行现金分红的除外）、公积金转增股本或弥补亏损的； （二）中国证监会或深交所认为应进行审计的其他情形。 季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或深交所另有规定的除外。 第二十六条公司当年存在募集资金使用的，应当在进行年度审计的同时，聘请会计师事务所对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和完工程度等募集资金使用情况进行专项审核，出具专项审核报告，并在年度报告中披露专项审核的情况。 第二十七条公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见审计委员会应当提出书面审核意见并签署书面确认意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规、中国证监会和公司股票上市地证券交易所的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。 董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。 审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。 董事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。 第二十八条公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。 第二十九条公司可以在定期报告披露前发布业绩快报，业绩快报披露内容及格式按深交所相关规定执行。 第三十条定期报告披露前出现业绩泄露，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应及时披露业绩快报。 第三十一条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应针对该审计意见涉及事项做出专项说明。 第三十二条公司应当认真对待交易所对其定期报告的事后审核意见，及时回复深交所的问询，并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。如需披露更正或补充公告并修改定期报告的，公司应当在履行相应程序后公告，并在指定网站上披露修改后的定期报告全文。 第二节 临时报告 第三十三条临时报告是指公司按照法律、行政法规、部门规章和公司股票上市地证券监管规则规定发布的除定期报告以外的公告，包括但不限于董事会决议公告、审计委员会决议公告、股东会决议公告、重大事件公告。 第三十四条公司应当及时向深交所报送并披露临时报告。临时报告涉及的相关备查文件应当同时在公司股票上市地证券交易所指定网站及公司章程指定的媒体上披露。 第三十五条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应实时披露临时报告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。 前款所称重大事件包括： （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化； （二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十； （三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任； （五）公司发生重大亏损或者重大损失； （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化； （七）公司的董事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责；（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效； （十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施； （十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；（十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议； （十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；（十五）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押； （十六）主要或者全部业务陷入停顿； （十七）对外提供重大担保； （十八）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益； （十九）变更会计政策、会计估计； （二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； （二十一）中国证监会规定的其他情形。 第三十六条公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。 第三十七条公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务： （一）董事会就该重大事件形成决议时； （二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时； （三）董事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。 在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素： （一）该重大事件难以保密； （二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻； （三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。 第三十八条公司披露临时报告时，应当按照《上市规则》规定的披露要求和深圳证券交易所制定的相关格式指引予以公告。在编制公告时若相关事实尚未发生的，公司应当严格按要求公告既有事实，待相关事实发生后，再按照《上市规则》和相关格式指引的要求披露完整的公告。 第三十九条公司召开董事会会议，应在会议结束后及时将董事会决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）报深圳证券交易所备案。 （一）董事会决议涉及须经股东会表决的事项或者重大事件的，公司应及时披露；深圳证券交易所认为有必要披露的其他事项的，公司也应及时披露。 （二）董事会决议涉及重大事项，需要按照中国证监会有关规定或者深圳证券交易所制定的公告格式指引进行公告的，公司应分别披露董事会决议公告和相关重大事项公告。 第四十条公司召开审计委员会会议，应在会议结束后及时将审计委员会决议报送深圳证券交易所备案。 第四十一条公司召开股东会会议，应在年度股东会召开二十日前或者临时股东会召开十五日前，以公告方式向股东发出股东会通知；并在股东会结束当日，将股东会决议公告文稿、股东会决议和法律意见书报送深圳证券交易所，经深圳证券交易所登记后披露股东会决议公告。 （一）股东会因故出现延期或取消的情形，公司应在原定召开日期的至少二个交易日之前发布通知，说明延期或取消的具体原因。延期召开股东会的，公司在通知中公布延期后的召开日期。 （二）股东会召开前十日股东提出临时提案的，公司应在收到提案后两日内发出股东会补充通知，并披露提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和新增提案的内容。 （三）股东自行召集股东会时，应在发出股东会通知前书面通知公司董事会并将有关文件报送深圳证券交易所备案。 （四）股东会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司立即向深圳证券交易所报告，说明原因并披露相关情况。 （五）公司在股东会上向股东通报的事件属于未曾披露的重大事件的，应将该通报事件与股东会决议公告同时披露。 第四十二条公司应披露的交易包括下列事项： （一）购买或出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含委托贷款、对子公司提供财务资助等）； （四）提供担保（含对子公司提供担保）； （五）租入或租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或受赠资产； （八）债权或债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十二）深圳证券交易所认定的其他交易。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 第四十三条公司发生交易达到下列标准之一的，应及时披露： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （三）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应按照累计计算的原则适用上述披露标准。 公司与同一交易方同时发生本制度第四十二条第（二）项至第（四）项以外各项中方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算披露标准。 第四十四条公司发生的关联交易达到下列标准之一的，应及时披露：（一）公司与关联自然人发生的交易金额超过30万元的关联交易，应当经董事会审议后及时披露； （二）公司与关联法人发生的交易金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当经董事会审议后及时披露；（三）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应及时披露外，还应聘请具有执行证券相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东会审议。 公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易，经累计计算达到上述款项标准的，适用上述披露标准。 第四十五条公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过1000万元的，应及时披露。 未达到前述标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会应对案件特殊性进行分析，认为可能对公司生产经营、控制权稳定、公司证券及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响，或者深交所认为有必要的，以及涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效诉讼、仲裁的，公司也应及时披露。 第四十六条公司拟变更募集资金投资项目时，应自董事会审议后及时披露，并提交股东会审议。公司变更募集资金投资项目，应披露以下内容：（一）原项目基本情况及变更的具体原因； （二）新项目的基本情况、市场前景和风险提示； （三）新项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）； （四）有关变更募集资金投资项目尚需提交股东会审议的说明； （五）保荐机构对变更募集资金投资项目的意见； （六）深交所要求的其他内容。 新项目涉及购买资产、对外投资的，比照《上市规则》的相关规定进行披露。 第四十七条公司预计年度经营业绩或者财务状况将出现下列情形之一的，应当在会计年度结束之日起一个月内进行预告： （一）净利润为负； （二）净利润实现扭亏为盈； （三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上； （四）利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且按照《上市规则》第10.3.2条规定扣除后的营业收入低于1亿元； （五）期末净资产为负值； （六）深交所认定的其他情形。 第四十八条公司披露业绩预告后，又预计本期业绩与已披露的业绩预告差异较大的，应及时披露业绩预告修正公告。 第四十九条公司可以在定期报告披露前发布业绩快报，业绩快报披露内容及格式按深交所相关规定执行。 公司应确保业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告的实际数据和指标不存在重大差异。有关财务数据和指标的差异幅度达到10%以上的，公司应当立即刊登业绩快报修正公告；若差异幅度达到20%以上的，公司应在披露相关定期报告的同时，以董事会公告的形式进行致歉，并说明差异内容及其原因、对公司内部责任人的认定情况等。 第五十条公司在董事会审议通过利润分配和资本公积金转增股本方案后，及时披露方案的具体内容。公司于实施方案的股权登记日前三至五个交易日内披露方案实施公告。 第五十一条公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。 第五十二条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、发行可转换公司债券、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司应依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。披露格式及内容按公司股票上市地证券监管机构及证券交易所的相关规定执行。 第五十三条公司证券及其衍生品种的交易被中国证监会或者深交所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。 第五十四条公司按照规定报送的临时报告不符合《上市规则》要求的，公司应当先披露提示性公告，解释未能按照要求披露的原因，并承诺在两个交易日内披露符合要求的公告。 第五十五条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。 第五十六条公司控股子公司发生本制度第三十五条规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。 第五十七条公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。 第五十八条公司应当关注公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于公司的报道。公司证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，公司应及时向深交所提供传闻传播的证据，并发布澄清公告。 第五十九条根据公司股票上市地证券监管机构及证券交易所相关规则、证券市场惯例或者公司董事会合理判断，证券监管机构、有关政府部门或者其他机构等第三方针对公司发出的相关公告、通知等可能会对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当立即披露有关信息及其影响。 第六十条公司进行自愿性信息披露的，应当遵守公平信息披露原则，避免选择性信息披露。公司不得利用自愿性信息披露从事市场操纵、内幕交易或者其他违法违规行为。 当已披露的信息情况发生重大变化，有可能影响投资者决策的，公司应当及时披露进展公告，直至该事项完全结束。 第六十一条公司自愿披露预测性信息时，应当以明确的警示性文字，具体列明相关的风险因素，提示投资者可能出现的不确定性和风险。 第六十二条公司应当检查临时报告是否已经在公司股票上市地证券监管机构及证券交易所指定网站及时披露，如发现异常，应当立即向公司股票上市地证券交易所报告。公司在确认临时报告已经在公司股票上市地证券监管机构及证券交易所指定网站披露后，应当将有关公告立即在公司网站上登载。 第六十三条公司股票上市地证券监管规则对信息披露有其他规定的，按照公司股票上市地证券监管规则的相关规定执行。 第四章 信息披露的审核与披露程序 第六十四条定期报告的编制、传递、审议、披露程序： （一）报告期结束后，高级管理人员应当按照本制度规定的职责及时编制定期报告草案，提请董事会审议； （二）定期报告草案编制完成后，董事会秘书负责送达董事审阅； （三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告； （四）审计委员会负责审核董事会编制的定期报告，对定期报告提出书面审核意见； （五）董事会会议审议定期报告后，董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。 董事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露进展情况出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定期报告披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿送董事和高级管理人员确认。 第六十五条临时报告的编制、传递、审核、披露程序： （一）董事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照本制度及公司的其他有关规定立即向董事长或董事会秘书报告； （二）董事长或董事会秘书在接到报告后，应当立即向董事会报告，并由董事会秘书按照本制度组织临时报告的编制和披露工作。 第六十六条公司信息的公告披露程序： （一）公司公告信息应由董事会秘书进行合规性审查后，报董事长签发；（二）董事长签发后，由董事会秘书向深交所提出公告申请，并提交信息披露文件； （三）公告信息经深交所审核登记后，在公司股票上市地证券监管机构及证券交易所指定媒体披露。 第六十七条公司信息公告由董事会秘书负责对外发布，其他董事、高级管理人员和其他人员未经董事会书面授权并遵守《上市规则》及《指引》等有关规定，不得对外发布任何公司未公开重大信息。 第五章 信息披露的责任划分 第六十八条公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。董事长是公司信息披露的第一责任人；董事会秘书是信息披露的主要责任人，负责管理公司信息披露事务；证券事务代表协助董事会秘书工作。 公司证券投资部为信息披露事务管理部门，公司董事会秘书及证券事务代表负责向深交所办理公司的信息披露事务。 第六十九条董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事项，具体包括：（一）负责公司和相关当事人与交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络； （二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露事务管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按照有关规定向深交所办理定期报告和临时报告的披露工作； （三）协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司信息披露资料； （四）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施，同时向深交所报告； （五）协助董事、其他高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、部门规章、《上市规则》、交易所其他规定和《公司章程》，以及上市协议中关于其法律责任的内容； （六）董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件； （七）证券事务代表应协助董事会秘书做好信息披露工作，在董事会秘书因故无法履行职责时，代行董事会秘书的信息披露职责，并承担相应责任。 第七十条高级管理人员承担关于公司信息披露的以下责任： （一）应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息，并必须保证这些信息的真实、准确和完整； （二）应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议。 第七十一条董事承担关于公司信息披露的以下责任： （一）公司董事会全体成员必须保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任； （二）董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。 第七十二条审计委员会承担关于公司信息披露的以下责任： （一）审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督； （二）关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议； （三）审计委员会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。 第七十三条公司的股东和实际控制人承担关于公司信息披露的以下责任：（一）公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务： 1、持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化； 2、法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；3、拟对公司进行重大资产或者业务重组； 4、中国证监会规定的其他情形。 （二）应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告； （三）公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息； （四）公司非公开发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务； （五）通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。 第七十四条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。 第七十五条公司各部门、分公司和各控股子公司（含全资子公司）负责人为本部门、本公司信息披露事务管理和报告的第一责任人。 公司各部门、分公司和各控股子公司（含全资子公司）应指派专人负责本部门、本公司的相关信息披露文件、资料的管理，并及时向董事会秘书报告与本部门、本公司相关的信息。 第七十六条公司的控股子公司或参股子公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当依照本制度的相关规定履行信息披露义务。 第七十七条董事会秘书和证券投资部向各部门、分公司和各控股子公司（含全资子公司）收集相关信息时，各部门、分公司和各控股子公司（含全资子公司）应当按时提交相关文件、资料并积极给予配合。 第六章内幕信息的保密责任 第七十八条内幕信息知情人员对本制度所规定的公司信息没有公告前，对其知晓的信息负有保密责任，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露，也不得利用该等内幕信息买卖公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。前述知情人员系指： （一）公司的董事、高级管理人员； （二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员； （三）公司控股的公司及其董事、监事、高级管理人员； （四）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员； （五）公司的保荐人、承销公司股票的证券公司、证券服务机构的有关人员；（六）法律、法规、规章以及规范性文件规定的其他内幕信息知情人。 第七十九条公司对非正式公告方式向外界传达的信息进行严格审查，设置审阅或者记录程序，以防止泄漏未公开重大信息。 公司对以下非正式公告方式向外界传达的信息需由相关公司经办部门或人员提交证券投资部审核，并由董事会秘书审批后方可发布：以现场或者网络方式召开的股东会、新闻发布会、产品推介会；公司或者相关个人接受媒体采访；直接或者间接向媒体发布新闻稿；公司（含子公司）网站、内部刊物、微博、微信、博客等；以书面或者口头方式与特定投资者沟通；以书面或者口头方式与证券分析师沟通；公司其他各种形式的对外宣传、报告等；深圳证券交易所认定的其他形式。 公司证券投资部对控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员、其他核心人员以及其他信息披露义务人的网站、博客、微博、微信等媒体发布信息进行必要的关注、记录和引导，以防止泄露公司未公开重大信息。 第八十条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演等方式与投资者就公司的经营情况、财务状况及其他事项进行沟通时，不得提供未公开信息。 第八十一条公司董事、高级管理人员不得向其提名人、兼职的股东或者其他单位提供未公开重大信息。 第八十二条公司在进行商务谈判、申请银行贷款等业务活动时，因特殊情况确实需要向对公司负有保密义务的交易对手方、中介机构、其他机构及相关人员提供未公开重大信息的，应当要求有关机构和人员签署保密协议，否则不得提供相关信息。 在有关信息公告前，上述负有保密义务的机构或者人员不得对外泄漏公司未公开重大信息，不得买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种。一旦出现未公开重大信息泄漏、市场传闻或者证券交易异常，公司应当及时采取措施、向深交所报告并立即公告。 第八十三条在重大事件筹划过程中，公司及相关信息披露义务人应当采取保密措施，尽量减少知情人员范围，保证信息处于可控状态。一旦发现信息处于不可控状态，公司及相关信息披露义务人应当立即公告筹划阶段重大事件的进展情况。 当出现、发生或者即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或者事件时，负有报告义务的责任人应当及时将相关信息向公司董事会和董事会秘书进行报告；当董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时，相关部门（包括公司控股子公司）及人员应当予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。 第八十四条在未公开重大信息公告前，出现信息泄漏或者公司股票及其衍生品种交易发生异常波动的，公司及相关信息披露义务人应当第一时间向公司股票上市地证券监管机构及证券交易所报告，并立即公告，同时采取其他必要的措施。 第七章 信息披露相关文件、资料的档案管理 第八十五条公司对外信息披露的文件（包括定期报告、临时报告等）档案管理工作由证券投资部负责管理。股东会、董事会、审计委员会文件及信息披露文件统一存档保管。 第八十六条公司董事、高级管理人员按照本制度履行信息披露职责情况由董事会秘书负责记录，并作为公司档案由证券投资部负责存档保管。 第八十七条以公司名义对中国证监会、深交所、北京证监局等单位进行正式行文时，须经公司董事长审核批准。相关文件由证券投资部负责存档保管。 第八十八条涉及查阅经公告的信息披露文件，经董事会秘书批准后提供；涉及查阅董事、高级管理人员履行职责相关文件、资料等，经董事会秘书核实身份、董事长批准后提供（证券监管部门要求的，董事会秘书必须及时按要求提供）。 第八十九条公司应当及时通报监管部门的相关文件，包括但不限于：（一）监管部门新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、指引、通知等相关业务规则； （二）监管部门发出的通报批评以上处分的决定文件； （三）监管部门向本公司发出的监管函、关注函、问询函等。 第九十条公司收到监管部门发出的前条项所列文件，董事会秘书应第一时间向董事长报告，除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外，董事长应督促董事会秘书及时将收到的文件向所有董事、高级管理人员通报。 第九十一条上述文件的保存期限不少于10年。 第八章 责任追究机制以及对违规人员的处理措施 第九十二条由于公司董事、高级管理人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告、直至解除其职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。 第九十三条公司各部门、各控股子公司和参股公司发生需要进行信息披露事项而未及时报告或报告内容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司董事会秘书有权建议董事会对相关责任人给予行政及经济处罚；但并不能因此免除公司董事、高级管理人员的责任。 第九十四条公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、公司股票上市地证券监管机构及证券交易所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实施情况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处分。 第九十五条信息披露过程中涉嫌违法的，国家及证券监管部门另有规定的从其规定。对违反信息披露规定人员的责任追究、处分情况应当及时向北京证监局和公司股票上市地证券监管机构及证券交易所报告。 第九章 附则 第九十六条本制度未尽事宜依据国家有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》等相关规定执行；本制度与国家法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则的规定为准。 第九十七条本制度由公司董事会负责解释。 第九十八条本制度自公司董事会审议通过后，自公司发行的H股股票在香港联交所挂牌上市之日起生效实施。自本制度生效之日起，公司原《信息披露管理制度》自动失效。 中文在线集团股份有限公司 2025年12月 中财网
 |