贝达药业(300558):第四届董事会第二十九次会议决议
贝达药业股份有限公司 第四届董事会第二十九次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。一、董事会会议召开情况 1、本次董事会由董事长丁列明先生召集，会议通知于2025年12月8日以电话、邮件等形式送达全体董事，董事会会议通知中包括会议的相关材料，同时列明了会议的召开时间、地点、内容和方式。 2、本次董事会于2025年12月15日在公司杭州总部行政大楼十五楼会议室召开，采取现场会议和电话会议结合的方式现场投票表决。 3、本次董事会应到12人，实际出席会议人数12人。 4、本次董事会由董事长丁列明先生主持，公司董事会秘书吴灵犀先生列席了本次会议。 5、本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规和《贝达药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。 二、董事会会议审议情况 1、会议审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）和《上市公司募集资金监管规则》的相关规定，为满足公司生产经营需要，同时提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，同意公司使用不超过2亿元人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会通过之日起不超过十二个月，使用期限届满之前，公司将及时把资金归还至募集资金专项账户。 具体情况详见公司同日披露在巨潮资讯网上的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2025-078）。 表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。 2、会议审议并通过了《关于公司2026年度日常关联交易预计的议案》因日常经营需要，2026年度公司及合并报表范围内的控股子公司预计与杭州星源未来科技有限公司（以下简称“星源未来”，曾用名“杭州瑞普基因科技有限公司”）、浙江贝莱特控股集团有限公司（以下简称“贝莱特集团”）及其控股子公司（包括浙江贝莱特农业开发有限公司（以下简称“贝莱特农业开发”）、浙江贝莱特物业管理有限公司、浙江贝莱特旅游开发有限公司、杭州贝莱特森林酒店管理有限公司、杭州贝莱特望湖餐饮管理有限公司、杭州露采餐饮管理有限公司、杭州贝鑫物业管理有限公司及浙江贝莱特文化策划有限公司）、赋成生物制药（浙江）有限公司（以下简称“赋成生物”）及武汉禾元生物科技股份有限公司（以下简称“禾元生物”）发生不超过人民币30,403.60万元的日常关联交易。 根据《上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独立董事管理办法》”）、《公司章程》的相关规定，本次日常关联交易预计同一关联人所涉金额已超过公司最近一期经审计净资产的5%，因此本议案已经公司2025年第三次独立董事专门会议审议通过后提交董事会审议，在本次董事会审议通过后尚需提交股东大会审议。 因公司董事长、总经理兼首席执行官丁列明先生担任赋成生物董事长、禾元生物董事、以及是星源未来等其他关联方的实际控制人，董事、董事长助理丁师哲先生为关联方实际控制人、高级管理人员的亲属，董事、副总裁兼首席财务官范建勋先生担任赋成生物董事，均属于本议案的关联董事，在提交董事会审议时回避本议案的表决。 具体情况详见公司同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn，下同）上的《关于2026年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2025-079）。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。 关联董事丁列明先生、丁师哲先生、范建勋先生已回避表决。 本议案尚需提交股东大会审议。 3、会议审议并通过了《关于董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》 鉴于公司第四届董事会任期届满，根据《公司法》《上市规则》《规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》对非独立董事候选人的相关规定，董事会同意提名丁列明先生、TIANXU先生、YONGJUNLIU先生、万江先生、LIMAO先生、范建勋先生、童佳女士为公司第五届董事会非独立董事候选人，候选人的任职资格已经董事会提名委员会审查通过。7位非独立董事候选人经股东大会审议通过后，将与4位独立董事以及1位职工代表董事组成公司第五届董事会，任期自股东大会选举通过之日起三年。 出席会议的董事对以上候选人进行逐项表决，表决结果如下： （1）提名丁列明先生为公司第五届董事会非独立董事候选人； 12 0 0 表决结果：同意 票，反对 票，弃权 票，审议通过。 （2）提名TIANXU先生为公司第五届董事会非独立董事候选人； 表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票，审议通过。 3 YONGJUNLIU （）提名 先生为公司第五届董事会非独立董事候选人； 表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票，审议通过。 （4）提名万江先生为公司第五届董事会非独立董事候选人； 12 0 0 表决结果：同意 票，反对 票，弃权 票，审议通过。 （5）提名LIMAO先生为公司第五届董事会非独立董事候选人； 表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票，审议通过。 （6）提名范建勋先生为公司第五届董事会非独立董事候选人； 表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票，审议通过。 （7）提名童佳女士为公司第五届董事会非独立董事候选人； 表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票，审议通过。 具体情况详见公司同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2025-080）。 本议案尚需提交股东大会审议，并采用累积投票制进行表决。 4、会议审议并通过了《关于董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的议案》 鉴于公司第四届董事会任期届满，根据《公司法》《独立董事管理办法》《上市规则》《规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》对独立董事候选人的相关规定，董事会同意提名黄欣琪女士、肖佳佳女士、JIANWEI XUAN先生、叶建亮先生为公司第五届董事会独立董事候选人，候选人的任职资格已经董事会提名委员会审查通过。4位独立董事候选人经股东大会审议通过后，将与7位非独立董事以及1位职工代表董事组成公司第五届董事会，任期自股东大会选举通过之日起三年，独立董事候选人人数的比例未低于董事会成员的三分之一。 出席会议的董事对以上候选人进行逐项表决，表决结果如下： （1）提名黄欣琪女士为公司第五届董事会独立董事候选人； 12 0 0 表决结果：同意 票，反对 票，弃权 票，审议通过。 （2）提名肖佳佳女士为公司第五届董事会独立董事候选人； 表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票，审议通过。 3 JIANWEIXUAN （）提名 先生为公司第五届董事会独立董事候选人； 表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票，审议通过。 （4）提名叶建亮先生为公司第五届董事会独立董事候选人； 12 0 0 表决结果：同意 票，反对 票，弃权 票，审议通过。 具体情况详见公司同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2025-080）。 上述独立董事候选人的任职资格及独立性需经深圳证券交易所备案审核无异议后，本议案方可提交股东大会审议，并采用累积投票制进行表决。 5、会议审议并通过了《关于公司第五届董事会独立董事薪酬的议案》根据《上市公司治理准则》《公司章程》《董事会专门委员会工作细则》等相关制度，结合公司实际情况并参照行业、地区的发展水平，公司拟按每位独立董事税前人民币12万元/年的标准支付薪酬，按月支付，涉及个人所得税由公司统一代扣代缴。适用期限为自股东大会审议通过并选举产生第五届董事会之日起执行。 本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会审议并同意将其提交董事会，关联董事黄欣琪女士已回避表决。 表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票，审议通过。 关联董事黄欣琪女士、肖佳佳女士已回避表决。 本议案尚需提交股东大会审议。 6、逐项审议并通过了《关于变更注册资本、修订<公司章程>及相关议事规则并办理工商登记事项的议案》 鉴于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期共计2,247,958股限制性股票已归属，公司总股本由41,848.5885万股变更为42,073.3843 41,848.5885 42,073.3843 万股，注册资本由人民币 万元变更为 万元。 同时，为进一步促进公司规范运作，提升公司治理，根据《公司法》《上市公司章程指引》《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理< > 制度的规定》《关于新公司法配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司治理准则》《上市规则》等有关法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，现对《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》的部分条款进行修订。公司将不再设置监事会，原监事会的职权由董事会审计委员会承接，《监事会议事规则》相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定将修订或不再适用。现任监事将继续履职至公司股东大会审议通过《公司章程》时止。《公司章程》中关于“股东大会”的表述修改为“股东会”。公司董事会将由7名非独立董事、4名独立董事和1名职工代表董事组成，职工代表董事由公司职工代表大会选举产生，直接进入董事会，无需提交股东大会审议。 公司董事会提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士办理变更注册资本、修订《公司章程》的工商变更登记及有关备案等手续，条款的修订最终以工商行政管理部门实际核定为准。 （1）《贝达药业股份有限公司章程（2025年12月）》 表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。 （2）《贝达药业股份有限公司股东会议事规则（2025年12月）》 表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。 （3）《贝达药业股份有限公司董事会议事规则（2025年12月）》 表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。 具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网上的《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记事项及修订公司部分内部治理制度的公告》（公告编号：2025-089）。 本议案尚需提交股东大会逐项审议，并经由出席股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过后方可实施。 7、逐项审议并通过了《关于修订公司部分内部治理制度的议案》 < > 根据《公司法》《关于新公司法配套制度规则实施相关过渡期安排》等有关法律法规和规范性文件的规定，为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，公司全面梳理相关制度，通过对照自查，结合公司实际情况，董事会同意修订公司部分内部管理制度，逐项表决情况如下： （1）《贝达药业股份有限公司关联交易决策制度（2025年12月）》的议案表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。 2 2025 12 （）《贝达药业股份有限公司对外投资管理制度（ 年 月）》的议案表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。 （3）《贝达药业股份有限公司对外担保制度（2025年12月）》的议案表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。 （4）《贝达药业股份有限公司募集资金管理制度（2025年12月）》的议案表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。 （5）《贝达药业股份有限公司独立董事工作制度（2025年12月）》的议案表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。 具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网上的《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记事项及修订公司部分内部治理制度的公告》（公告编号：2025-089）。 本议案尚需提交股东大会逐项审议。 8、逐项审议并通过了《关于就公司发行H股股票并上市修订<公司章程（草案）>及相关议事规则（草案）的议案》 基于公司拟发行境外上市股份（H股）并申请在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次发行并上市”）的需要，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《香港上市规则》等境内外有关法律法规及规范性文件的规定，结合公司的实际情况及需求，对现行公司章程及其附件议事规则进行修订，形成本次发行并上市后适用的《贝达药业股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）、《贝达药业股份有限公司股东会议事规则（草案）》（以下简称“《股东会议事规则（草案）》”）及《贝达药业股份有限公司董事会议事规则（草案）》（以下简称“《董事会议事规则（草案）》”）。 提请股东大会授权董事会及/或其授权人士，为本次发行并上市之目的，向市场监督管理机构及其他相关政府部门办理变更、备案等事宜。《公司章程（草案）》H 《股东会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》于公司本次发行的股股票在香港联交所上市之日起生效并实施。《公司章程（草案）》《股东会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》实施后，公司现行章程及相应议事规则即同时自动失效。 （1）《贝达药业股份有限公司章程（草案）》 表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。 （2）《贝达药业股份有限公司股东会议事规则（草案）》 表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。 （3）《贝达药业股份有限公司董事会议事规则（草案）》 表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。 具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网上的《关于修订H股发行并上市后适用的<公司章程（草案）>及相关内部治理制度（草案）的公告》（公告编号：2025-090）。 本议案尚需提交股东大会逐项审议，并经由出席股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过后方可实施。 9、逐项审议并通过了《关于就公司发行H股股票并上市修订公司内部治理制度（草案）的议案》 根据本次发行并上市需要，公司对如下五项内部治理制度进行修订并形成草案。并提请股东大会授权董事会及/或其授权人士，为本次发行并上市之目的，对经公司股东大会审议通过的《贝达药业股份有限公司关联（连）交易决策制度（草案）》《贝达药业股份有限公司对外投资管理制度（草案）》《贝达药业股份有限公司对外担保制度（草案）》《贝达药业股份有限公司募集资金管理制度（草案）》《贝达药业股份有限公司独立董事工作制度（草案）》进行调整和修改，及向市场监督管理机构及其他相关政府部门办理变更、备案等事宜。前述五项内部治理制度经公司股东大会审议通过后，于公司本次发行的H股股票在香港联交所上市之日起生效并实施，实施后，公司现行相应制度即同时自动失效。 （1）《贝达药业股份有限公司关联（连）交易决策制度（草案）》 表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。 2 （）《贝达药业股份有限公司对外投资管理制度（草案）》 表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。 （3）《贝达药业股份有限公司对外担保制度（草案）》 12 0 0 表决结果：同意 票，反对 票，弃权 票，议案获得通过。 （4）《贝达药业股份有限公司募集资金管理制度（草案）》 表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。 （5）《贝达药业股份有限公司独立董事工作制度（草案）》 表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。 具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网上的《关于修订H股发行并上市后适用的<公司章程（草案）>及相关内部治理制度（草案）的公告》（公告编号：2025-090）。 本议案尚需提交股东大会逐项审议。 10、会议审议并通过了《关于提请召开2025年第二次临时股东大会的议案》公司董事会决定于2025年12月31日15:00在杭州市临平区经济技术开发区兴中路355号贝达药业股份有限公司总部行政大楼会议室召开2025年第二次临时股东大会，本次股东大会将以现场投票和网络投票相结合的方式进行。 具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网上的《关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-091）。 表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。 三、备查文件 1、第四届董事会第二十九次会议决议； 2、2025年第三次独立董事专门会议决议； 3、第四届董事会提名委员会第六次会议决议； 4、第四届董事会薪酬与考核委员会第九次会议决议。 特此公告。 贝达药业股份有限公司董事会 2025年12月15日 中财网
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