| 原条款 | 修订后的条款 |
| 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何
资助。 | 垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提
供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授
权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财
务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董
事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。 |
| 第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，
经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股； | 第二十三条
公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出
决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份； |
| 原条款 | 修订后的条款 |
| （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
公司可以在普通股之外，发行一定数量的优先股。优先股股东优先
于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权
利受到限制。公司不得发行可转换为普通股的优先股。 | （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及股票上市地证券监管规则规定的和相
关境内外证券监督管理机构规定的其他方式。
公司可以在普通股之外，发行一定数量的优先股。优先股股东优先于
普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利受
到限制。公司不得发行可转换为普通股的优先股。
公司增加注册资本，按照本章程的规定批准后，根据有关法律法规规
定的程序办理。 |
| 第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，
或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 | 第二十六条
公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行 |
| 原条款 | 修订后的条款 |
| 因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 政法规和股票上市地证券监管规则规定的和相关境内外证券监督管理
机构认可的其他方式进行。
因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十六条公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因第二十四
条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股
份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以
上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四） | 第二十七条
公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本
公司股份的，应当经股东会决议；公司因第二十五条第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章
程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议
决议。
公司依照第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项 |
| 原条款 | 修订后的条款 |
| 项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本
公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 | 情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公
司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。
收购本公司股份的，公司应当按照《证券法》、公司股票上市地证券
交易所规定和其他证券监管规则的规定履行信息披露义务。 |
| 第二十七条公司的股份可以依法转让。 | 第二十八条
公司的股份应当依法转让。所有H股的转让皆应采用一般或普通格式
或任何其他为董事会接受的格式的书面转让文据（包括香港联交所不
时规定的标准转让格式或过户表格）；而该转让文据仅可以采用手签
方式或者加盖公司有效印章（如出让方或受让方为公司）。如出让方 |
| 原条款 | 修订后的条款 |
| | 或受让方为依照香港法律不时生效的有关条例所定义的认可结算所
（以下简称“认可结算所”）或其代理人，转让文据可采用手签或机印
形式签署。所有转让文据应备置于公司法定地址或董事会不时指定的
地址。若公司拒绝登记股份转让，公司应在转让申请正式提出之日起
两个月内，给转让人和承让人一份拒绝登记该股份转让的通知。 |
| 第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 | 第二十九条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。 |
| 第二十九条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券
交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的
股份（含优先股股份）及其变动情况，在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的25%；所持本公司股份 | 第三十条
公司公开发行A股股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上
市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（含
优先股股份）及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股 |
| 原条款 | 修订后的条款 |
| 自公司股票上市交易之日起1年内和离职后半年内不得转让其所持
有的本公司股份。 | 份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的25%；所持本公司股
份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年
内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司股票上市地的上市规则对公司股份的转让限制另有规定的，从其
规定。 |
| 第三十条持有本公司股份5%以上的股东、公司董事、监事、高级管
理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买
入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益
归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司
因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份，以及有中国证监会规
定的其他情形的除外。
…… | 第三十一条持有本公司股份5%以上的股东、公司董事、高级管理人员，
将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月
内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩
余股票而持有5%以上股份，以及有股票上市地证券监督管理机构规定
的其他情形的除外。
…… |
| 原条款 | 修订后的条款 |
| 第四章股东和股东大会 | 第四章股东和股东会 |
| 第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东
名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的
种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权
利，承担同种义务。 | 第三十二条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名
册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类
享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承
担同种义务。
公司应当与证券登记结算机构签订股份保管协议，定期查询主要股东
数据以及主要股东的持股变更（包括股权出质）情况，及时掌握公司
的股权结构。公司应当将H股股东名册的副本备置于公司住所；受委
托的境外代理机构应当随时保证 股股东名册正、副本的一致性。备
H
置于香港的H股股东名册须可供股东查询，但可容许公司按照香港法
例第622章《公司条例》第632条等同的条款及公司股票上市地证券 |
| 原条款 | 修订后的条款 |
| | 监管规则的规定暂停办理股东登记手续。任何登记在股东名册上的股
东或者任何要求将其姓名（名称）登记在股东名册上的人，如果其股
票（即“原股票”）遗失，可以向公司申请就该股份（即“有关股份”）
补发新股票。境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可以依照
境外上市外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者
其他有关规定处理。 |
| 第三十三条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东
大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； | 第三十四条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股
东会，并行使相应的表决权（根据公司股票上市地证券监管规则的规
定须就相关事宜放弃表决权的情况除外）； |
| 原条款 | 修订后的条款 |
| （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所
持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、
董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余
财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求
公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 | （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持
有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议
决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会
计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财
产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司
收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或 |
| 原条款 | 修订后的条款 |
| | 本章程规定的其他权利。
本章程、股东会决议或者董事会决议等应当依法合规，不得剥夺或者
限制股东的法定权利。公司应当保障股东的合法权利并确保其得到公
平对待。 |
| 第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当
向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，
公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 | 第三十五条
股东提出查阅、复制前条所述公司有关材料的，应当遵守《公司法》
《证券法》等法律、行政法规的规定，并向公司提供证明其持有公司
股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股
东的要求依法予以提供。
连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以要求查
阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证 |
| 原条款 | 修订后的条款 |
| | 的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东
查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司及其他股东合
法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15
日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人
民法院提起诉讼。
股东查阅、复制前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务
所等中介机构进行。
公司股东查阅、复制公司有关文件和数据时，对涉及公司商业秘密以
及其他需要保密的文件，须在与公司签订保密协议后查阅。股东及其
委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构应当遵守有关保护国家
秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定，并 |
| 原条款 | 修订后的条款 |
| | 承担泄露秘密的法律责任。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用本条前四款的
规定。 |
| 第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，
股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规
或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之
日起60日内，请求人民法院撤销。 | 第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股
东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者
本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60
日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或
者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向
人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相 |
| 原条款 | 修订后的条款 |
| | 关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行
职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政
法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明
影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，
将及时处理并履行相应信息披露义务。 |
| 新增 | 第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数； |
| 原条款 | 修订后的条款 |
| | （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者
本章程规定的人数或者所持表决权数。 |
| 第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或
合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提
起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提
起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或
者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提
起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有 | 第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续1
80日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委
员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面
请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，
或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提
起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权 |
| 原条款 | 修订后的条款 |
| 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股
东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 | 为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东
可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全
资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公
司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规
定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 |
| 第三十八条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； | 第四十条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； |
| 原条款 | 修订后的条款 |
| （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
…… | （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
…… |
| 第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的
股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 | |
| 第四十条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损
害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚
信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得
利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方
式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位
损害公司和社会公众股股东的利益。
公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及关联
方使用：1）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及关联方使
用；2）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；3）
委托控股股东及关联方进行投资活动；4）为控股股东及关联方开
具没有真实交易背景的商业承兑汇票；5）代控股股东及关联方偿
还债务；6）中国证监会认定的其他方式。 | |
| 新增 | 第四十一条 |
| 原条款 | 修订后的条款 |
| | 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、股票上市地证
券监管规则的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。
控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应
当维持公司控制权和生产经营稳定。
控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、
行政法规、股票上市地证券监管规则的规定中关于股份转让的限制性
规定及其就限制股份转让作出的承诺。 |
| 新增 | 第四十二条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司
或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁 |
| 原条款 | 修订后的条款 |
| | 免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好
信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露
与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵
市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资
等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独 |
| 原条款 | 修订后的条款 |
| | 立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、股票上市地证券监管规则和本章程的其他规
定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，
适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司
或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 |
| 第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、
监事的报酬事项； | 第四十三条股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事
项；
（二）审议批准董事会的报告； |
| 原条款 | 修订后的条款 |
| （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期 | （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准第四十四条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审
计总资产30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划； |
| 原条款 | 修订后的条款 |
| 经审计总资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）公司与关联方发生的交易（提供担保除外）金额在3,000
万元以上的且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交
易；
（十七）因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定
的情形回购本公司股份；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东
大会决定的其他事项。 | （十三）公司与关联方发生的交易（提供担保除外）金额超过3,000
万元的，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；
（十四）因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定的
情形回购本公司股份；
（十五）审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管
规则或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
《公司法》规定由股东会行使的法定职权不得通过授权的形式由董事
会或其他机构和个人代为行使。股东会授权董事会或其他机构和个人
代为行使其他职权的，应当符合法律、行政法规部门规章、规范性文
件、公司股票上市地证券监管规则及其他相关规定中规定的授权原则，
并明确授权的具体内容。 |
| 原条款 | 修订后的条款 |
| 第四十二条公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交
股东大会审议：
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
……
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
董事会审议担保事项时，应当经出席董事会的三分之二以上董事同
意。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的
股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，
该股东、及控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出
席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
违反本章程明确的股东大会、董事会审批对外担保权限的，公司应 | 第四十四条公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股
东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
……
（七）股票上市地证券监督管理机构、证券交易所（以公司获准公开
发行股票并上市所在交易所为准）规定的其他的需经股东会审议通过
的担保情形。
董事会审议担保事项时，应当经出席董事会的三分之二以上董事同意。
股东会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该
股东、及实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出 |
| 原条款 | 修订后的条款 |
| 当追究责任人的相应法律责任和经济责任。相关责任人涉嫌触犯《中
华人民共和国刑法》有关规定的，由公司移送司法机关依法追究其
刑事责任。 | 席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
违反本章程明确的股东会、董事会审批对外担保权限的，公司应当追
究责任人的相应法律责任和经济责任。相关责任人涉嫌触犯《中华人
民共和国刑法》有关规定的，由公司移送司法机关依法追究其刑事责
任。 |
| 第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内
召开临时股东大会：
（一）董事人数不足本章程规定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 时；
1/3
（三）单独或者合计持有公司10%以上的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； | 第四十六条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召
开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的最低人数或者本章程规定董事
会人数的三分之二，即 人时；
8
（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； |
| 原条款 | 修订后的条款 |
| （五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 | （四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或
本章程规定的其他情形。 |
| 第四十五条本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或其他董事
会确定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投
票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股
东大会的，视为出席。
现场会议时间、地点的选择应当发出股东大会通知后，无正当理由，
股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在 | 第四十七条本公司召开股东会的地点为：公司住所地或其他董事会确
定的地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将根据公司股票上
市地证券监管规则提供网络或其他投票的方式为股东参加股东会提供
便利。
现场会议时间、地点的选择应当发出股东会通知后，无正当理由，股
东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会 |
| 原条款 | 修订后的条款 |
| 现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 | 议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 |
| 第四十六条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法
律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
…… | 第四十八条本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意
见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规
定；
…… |
| 第四十七条
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召
开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程
的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内 | 第四十九条
董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股
东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召
开临时股东会的书面反馈意见。 |
| 原条款 | 修订后的条款 |
| 发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将
说明理由并公告。 | 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出
召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并
公告。 |
| 第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事
会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，
向证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十二条
审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时
向深交所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向
深交所提交有关证明材料。 |
| 第五十四条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并
持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 | 第五十六条
公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司1% |
| 原条款 | 修订后的条款 |
| 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10
日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2
日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
…… | 以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发
出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东
会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不
属于股东会职权范围的除外。如根据公司股票上市地证券监管规则的
规定股东会须因刊发股东会补充通知而延期的，股东会的召开应当按
公司股票上市地证券监管规则的规定延期。
…… |
| 第五十五条召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知
各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。 | 第五十七条召集人将在年度股东会召开21日前以公告方式通知各股
东，临时股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。公司在
计算起始期限时，不包括会议召开当日。 |
| 原条款 | 修订后的条款 |
| 第五十六条
……
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具
体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通
知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
…… | 第五十八条
……
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内
容。
…… |
| 第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知
中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关
系；
（三）披露持有本公司股份数量； | 第五十九条
股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人
的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量； |
| 原条款 | 修订后的条款 |
| （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩
戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当
以单项提案提出。 | （四）是否受过股票上市地证券监督管理机构及其他有关部门的处罚
和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。 |
| 第五十八条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期
或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取
消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明
原因。 | 第六十条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，
股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召
集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。公司股票
上市地证券监管规则就延期召开或取消股东会的程序有特别规定的，
在不违反境内监管要求的前提下，从其规定。 |
| 第六十条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席
股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 | 第六十二条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席
股东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权（除非个别股东 |
| 原条款 | 修订后的条款 |
| 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 | 受公司股票上市地证券监管规则规定须就个别事宜放弃投票权）。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。 |
| 第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能
够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席
会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。
法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代
表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人
身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 | 第六十三条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够
表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有
效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法
定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人
资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、
法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（股东为香港
法律不时生效的有关条例或公司股票上市地证券监管规则所定义的认
可结算所或其代理人的除外）。 |
| 原条款 | 修订后的条款 |
| | 非法人合伙企业股东应由自然人执行事务合伙人或者非自然人执行事
务合伙人的委派代表出席会议，或者由前述人士委托的代理人出席会
议。自然人执行事务合伙人或者非自然人执行事务合伙人的委派代表
出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有自然人执行事务合伙
人或者非自然人执行事务合伙人的委派代表资格的有效证明；委托代
理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、该股东单位的自然人执
行事务合伙人或者非自然人执行事务合伙人的委派代表依法出具的书
面授权委托书。
如股东为认可结算所，认可结算所可以授权其认为合适的一个或以上
人士在任何股东会或任何债权人会议上担任其代理人或代表；但是，
如果两名及以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此 |
| 原条款 | 修订后的条款 |
| | 授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人士可以代表认可结算所
或其代理人行使权利，如同该人士是公司的个人股东一样。 |
| 第六十二条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当
载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃
权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人
单位印章。 | 第六十四条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明
下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞
成、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人
单位印章。 |
| 原条款 | 修订后的条款 |
| 第六十三条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是
否可以按自己的意思表决。 | |
| 第六十四条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签
署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者
其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会
议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议
授权的人作为代表出席公司的股东大会。 | 第六十五条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署
的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他
授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通
知中指定的其他地方。 |
| 第六十五条
出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加
会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者 | 第六十六条
出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的 |
| 原条款 | 修订后的条款 |
| 代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 | 股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 |
| 第六十七条
股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第六十八条
股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应
当列席会议并接受股东的质询。 |
| 第六十八条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行
职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能
履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主
持。
…… | 第六十九条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员
会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员
共同推举的一名审计委员会成员主持。
…… |
| 第七十四条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席
会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应 | 第七十五条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或
者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当 |
| 原条款 | 修订后的条款 |
| 当在会议记录上签名。…… | 在会议记录上签名。…… |
| 第七十五条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决
议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，
应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，
并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及
证券交易所报告。 | 第七十六条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要
措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，
召集人应向公司所在地的证券监督管理机构的派出机构及证券交易所
报告。 |
| 第七十六条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代
理人）所持表决权的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代
理人）所持表决权的2/3以上通过。 | 第七十七条股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的2/3以上通过。 |
| 原条款 | 修订后的条款 |
| 第七十七条下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过
以外的其他事项。 | 第七十八条下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定、公司股票上市地证券监管规则规定或
者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通过：
……
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最
近一期经审计总资产30%的； | 第七十九条下列事项由股东会以特别决议通过：
……
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额
超过公司最近一期经审计总资产30%的； |
| 原条款 | 修订后的条款 |
| （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认
定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则规定或本章程
规定的,以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以
特别决议通过的其他事项。 |
| 第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份
数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表
决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东
大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、 | 第八十条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。在所适用的股票上市地证券
监管规则允许的情况下，在投票表决时，有两票或者两票以上的表决
权的股东（包括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票、反
对票或者弃权票。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应
当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 |
| 原条款 | 修订后的条款 |
| 第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月
内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或
者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机
构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分
披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股
东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比
例限制。 | 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会
有表决权的股份总数。
根据适用的法律法规及《香港上市规则》，若任何股东需就某决议事
项放弃表决权、或限制任何股东只能够投票支持（或反对）某决议事
项，则该等股东或其代表在违反有关规定或限制的情况投下的票数不
得计入有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第
二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不
得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者股票上市地证券监督管理机构的规定设立的投资者 |
| 原条款 | 修订后的条款 |
| | 保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人
充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比
例限制。 |
| 第八十条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与
投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股
东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序为：
（一）董事会应依据相关法律、法规和规章的规定，对拟提交股东
大会审议的有关事项是否构成关联交易做出判断，在作此项判断时，
股东的持股数额应以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登 | 第八十一条股东会审议有关关联（连）交易事项时，关联股东不应当
参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；
股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序为：
（一）董事会应依据相关法律、法规和规章的规定，对拟提交股东会
审议的有关事项是否构成关联（连）交易做出判断，在作此项判断时，
股东的A股持股数额应以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 原条款 | 修订后的条款 |
| 记的为依据；
（二）如经董事会判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联
交易，则董事会应书面通知关联股东；
（三）董事会应在发出股东大会通知前完成以上规定的工作，并在
股东大会通知中对此项工作的结果通知全体股东；
（四）股东大会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东
所代表的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按本
章程的规定表决。 | 登记的为依据，H股持股数额应以香港中央结算有限公司属下的受托
代管公司登记的为依据；
（二）如经董事会判断，拟提交股东会审议的有关事项构成关联（连）
交易，则董事会应书面通知关联股东；
（三）董事会应在发出股东会通知前完成以上规定的工作，并在股东
会通知中对此项工作的结果通知全体股东；
（四）股东会对有关关联（连）交易事项进行表决时，在扣除关联股
东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东会的非关联股东按本章
程的规定表决。
本章程中“关联交易”的含义包含《香港上市规则》所定义的“关连交
易”，“关联方”包含《香港上市规则》所定义的“关连人士”，“关联关 |
| 原条款 | 修订后的条款 |
| | 系”包含《香港上市规则》所定义的“关连关系”。 |
| 第八十二条董事、独立董事、股东代表监事候选人名单以提案的方
式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、独立董事、股东代表
监事进行表决时实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事、独立董事或者股东代
表监事时，每一股份拥有与应选董事、独立董事或者股东代表监事
人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当
向股东公告候选的董事、独立董事、股东代表监事的简历和基本情
况。
（一）董事、独立董事、股东代表监事候选人的提名
1、董事候选人（独立董事候选人除外）由董事会或者单独持有或合 | 第八十三条非由职工代表担任的董事候选人名单以提案的方式提请
股东会表决。股东会就选举非由职工代表担任的董事进行表决时，根
据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。股东会选
举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董
事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当
向股东公告候选的董事的简历和基本情况。
（一）董事候选人的提名
1、董事候选人（独立董事候选人除外）由董事会或者单独持有或合并
持有公司有表决权股份总数1%以上的股东提名，其提名候选人人数不 |
| 原条款 | 修订后的条款 |
| 并持有公司有表决权股份总数百分之三以上的股东提名，其提名候
选人人数不得超过拟选举或变更的董事人数。
2、独立董事候选人由董事会、监事会或者单独或合并持有公司已发
行股份百分之一以上的股东提名，其提名候选人人数不得超过拟选
举或变更的独立董事人数。
3、股东代表监事候选人由监事会或者单独持有或合并持有公司有表
决权股份总数百分之三以上的股东提名，其提名候选人人数不得超
过拟选举或变更的监事人数。
（二）累积投票制的操作细则如下：
1、股东大会选举两名（含两名）以上董事、独立董事、股东代表监
事时，实行累积投票制； | 得超过拟选举或变更的董事人数。
2、独立董事候选人由董事会或者单独或合并持有公司已发行股份百分
之一以上的股东提名，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的独
立董事人数。
（二）累积投票制的操作细则如下：
1、股东会选举两名（含两名）以上董事时，实行累积投票制；
2、独立董事与董事会其他成员分别选举；
3、股东在选举时所拥有的全部有效表决票数，等于其所持有的股份数
乘以待选人数；
4、股东会在选举时，对候选人逐个进行表决。股东既可以将其拥有的
表决票集中投向一人，也可以分散投向数人； |
| 原条款 | 修订后的条款 |
| 2、独立董事与董事会其他成员分别选举；
3、股东在选举时所拥有的全部有效表决票数，等于其所持有的股份
数乘以待选人数；
4、股东大会在选举时，对候选人逐个进行表决。股东既可以将其拥
有的表决票集中投向一人，也可以分散投向数人；
5、股东对单个董事、独立董事或股东代表监事候选人所投票数可以
高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整
数倍，但合计不超过其持有的有效投票权总数；
6、候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选人
的得票数必须超过出席股东大会股东所持有效表决权股份的二分之
一； | 5、股东对单个董事候选人所投票数可以高于或低于其持有的有表决权
的股份数，并且不必是该股份数的整数倍，但合计不超过其持有的有
效投票权总数；
6、候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选人的
得票数必须超过出席股东会股东所持有效表决权股份的二分之一；
7、当排名最后的两名以上可当选董事得票相同，且造成当选董事人数
超过拟选聘的董事人数时，排名在其之前的其他候选董事当选，同时
将得票相同的最后两名以上董事重新进行选举。
8、按得票从高到低依次产生当选的董事，若经股东会三轮选举仍无法
达到拟选董事，分别按以下情况处理：
（1）当选董事的人数不足应选董事人数，则已选举的董事候选人自动 |
| 原条款 | 修订后的条款 |
| 7、当排名最后的两名以上可当选董事、独立董事或股东代表监事得
票相同，且造成当选董事、独立董事或股东代表监事人数超过拟选
聘的董事或监事人数时，排名在其之前的其他候选董事、独立董事
或股东代表监事当选，同时将得票相同的最后两名以上董事、独立
董事或股东代表监事重新进行选举。
8、按得票从高到低依次产生当选的董事或股东代表监事，若经股东
大会三轮选举仍无法达到拟选董事或股东代表监事人数，分别按以
下情况处理：
（1）当选董事或监事的人数不足应选董事或监事人数，则已选举的
董事或监事候选人自动当选。剩余候选人再由股东大会重新进行选
举表决，并按上述操作细则决定当选的董事或监事。 | 当选。剩余候选人再由股东会重新进行选举表决，并按上述操作细则
决定当选的董事。
（2）经过股东会三轮选举仍不能达到法定或公司章程规定的最低董事
人数，原任董事不能离任，并且董事会应在十五天内开会，再次召集
股东会并重新推选缺额董事候选人，前次股东会选举产生的新当选董
事仍然有效，但其任期应推迟到新当选董事人数达到法定或本章程规
定的人数时方可就任。
独立董事的选举适用本条规定，但独立董事与其他董事应分别选举，
以保证独立董事在公司董事会中的比例。 |
| 原条款 | 修订后的条款 |
| （2）经过股东大会三轮选举仍不能达到法定或公司章程规定的最低
董事或监事人数，原任董事或监事不能离任，并且董事会应在十五
天内开会，再次召集股东大会并重新推选缺额董事或监事候选人，
前次股东大会选举产生的新当选董事或监事仍然有效，但其任期应
推迟到新当选董事或监事人数达到法定或章程规定的人数时方可就
任。 | |
| 第八十四条
股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当
被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 | 第八十五条
股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被视为一
个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。 |
| 第八十七条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参
加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人 | 第八十八条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参 |
| 原条款 | 修订后的条款 |
| 不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共
同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会
议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相
应的投票系统查验自己的投票结果。 | 加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投
票系统查验自己的投票结果。 |
| 第八十八条
股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当
宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通
过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所 | 第八十九条
股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布
每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及
的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况 |
| 原条款 | 修订后的条款 |
| 涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关
各方对表决情况均负有保密义务。 | 均负有保密义务。 |
| 第八十九条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下
意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人
放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 | 第九十条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场
交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行
申报的除外。证券登记结算机构有权委任代表或公司代表出席发行人
的股东会及债权人会议，而这些代表或公司代表须享有等同其他股东
享有的法定权利，包括发言及投票的权利。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放
弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
根据香港证券及期货事务监察委员会《公司收购及合并守则》第2.2 |
| 原条款 | 修订后的条款 |
| | 条及2.10条及《公司股份回购守则》第3.3条涉及的决议，及其他根
据不时修订的《香港上市规则》《公司收购及合并守则》及《公司股
份回购守则》的相关规定所涉及的仅应由H股股东通过的决议，应当
由且仅由H股股东会议通过。 |
| 第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、
监事在会议结束后立即就任。 | 第九十四条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事的就任时间为
股东会决议中指明的时间，若股东会决议未指明就任时间的，则就任
时间为选举该董事的股东会决议通过之日，至本届董事会任期届满时
为止。 |
| 第九十四条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案
的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 | 第九十五条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。若因应法律法规和公
司上市地证券监管规则的规定无法在2个月内实施具体方案的，则实 |
| 原条款 | 修订后的条款 |
| | 施日期可按照相关规定及视情况相应调整。 |
| 第五章董事会 | 第五章董事会 |
| 第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司
的董事：
......
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场
经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政
治权利，执行期满未逾5年;
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该
公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
之日起未逾3年；
（三）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定 | 第九十六条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的
董事：
......
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经
济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5
年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未
逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代 |
| 原条款 | 修订后的条款 |
| 代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日
起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董
事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关
闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执
行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所或其他监管机构公开认定不得担任上市公司董事、
高级管理人员，期限尚未届满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事
在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。 |
| 第九十六条董事由股东大会选举或者更换，任期三年，任期届满可 | 第九十七条 |
| 原条款 | 修订后的条款 |
| 连选连任。董事可在任期届满前由股东大会解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事
任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者
其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 | 非由职工代表担任的董事由股东会选举或者更换，并可在任何董事（包
括执行董事）任期届满前由股东会以普通决议解除其职务，但此类解
除职务并不影响该董事依据任何合同提出损害赔偿。董事任期三年，
任期届满可连选连任。
董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生后，
直接进入董事会。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任
期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
由董事会委任为董事以填补董事会某临时空缺或增加董事会名额的任
何人士，只任职至其获委任后的首个年度股东会为止，并于届时有资 |
| 原条款 | 修订后的条款 |
| | 格重选连任。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及
由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 |
| 第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下
列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的
财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开
立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公 | 第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负
有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用
职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或
者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交 |
| 原条款 | 修订后的条款 |
| 司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立
合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取
本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业
务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失 | 易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，
但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、
行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营
或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的， |
| 原条款 | 修订后的条款 |
| 的，应当承担赔偿责任。 | 应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直
接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系
的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）
项规定。 |
| 第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下
列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的
商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东； | 第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负
有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的
合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商
业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业
活动不超过营业执照规定的业务范围； |
| 原条款 | 修订后的条款 |
| （三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。保
证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。
无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性
或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司
应当披露。公司不予披露的，董事可以直接申请披露；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或
者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 | （二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息
真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委
员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 |
| 第九十九条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董
事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 | 第一百条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。在符合 |
| 原条款 | 修订后的条款 |
| | 公司股票上市地证券监管规则的前提下，董事以网络、视频、电话或
其他具同等效果的方式出席董事会会议的，亦视为亲自出席。 |
| 第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的
董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章
程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百零一条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向公司提交
书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或独立董事辞
职导致公司董事会或专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法
规、公司股票上市地证券监管规则或本章程规定，或者独立董事中没
有会计专业人士，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定，
履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 |
| 原条款 | 修订后的条款 |
| 第一百零一条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移
交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然
解除，在董事辞职生效或任期届满后两年内仍然有效；其对公司商
业秘密的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开
信息时止。 | 第一百零二条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开
承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期
届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义
务，在任期结束后并不当然解除，在董事辞职生效或任期届满后两年
内仍然有效；其对公司商业秘密的保密义务在其任职结束后仍然有效，
直至该秘密成为公开信息时止；其他义务的持续期间应当根据公平的
原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在
何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的
责任，不因离任而免除或者终止。 |
| 新增 | 第一百零三条股东会可以决议解任非由职工代表担任的董事，决议作
出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以 |
| 原条款 | 修订后的条款 |
| | 要求公司予以赔偿。 |
| 新增 | 第一百零五条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔
偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 |
| 第一百零四条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券
交易所的有关规定执行。 | 第一百零六条独立董事应按照法律、行政法规、股票上市地证券监督
管理机构和证券交易所的有关规定执行。 |
| 第一百零六条 董事会由12名董事组成，设董事长1人，其中独立
董事4名。
公司董事会暂不设置职工代表董事。 | 第一百零八条董事会由12名董事组成，设董事长1人，其中独立董
事4名，职工代表董事1名。董事长由董事会以全体董事的过半数选
举产生。 |
| 第一百零七条董事会行使下列职权：
……
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
…… | 第一百零九条董事会行使下列职权：
……
（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东会授予的其他职
权。 |
| 原条款 | 修订后的条款 |
| （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程
和董事会专门委员会工作细则履行职责，提案应当提交董事会审议
决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人，审计委
员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定董事会专门委员会
工作细则，对专门委员会的组成、职责等作出规定，规范专门委员
会的运作。 | 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董
事会专门委员会工作细则履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会中独立董事过半数并担任委员会主席，审计委员会的
主席为会计专业人士，提名委员会中至少含一位不同性别的董事。董
事会负责制定董事会专门委员会工作细则，对专门委员会的组成、职
责等作出规定，规范专门委员会的运作。专门委员会的组成应按照法
律、行政法规、股票上市地证券监督管理机构和证券交易所的不时生
效的有关规定设置。 |
| 原条款 | 修订后的条款 |
| 第一百一十条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格
的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进
行评审，并报股东大会批准。
（一）对外投资、购买或出售资产、对外担保、委托理财等交易事
项，未达到下列标准的，由董事会审批决定；达到或超过下列标准
的，董事会在审议通过后应提交股东大会审批：
1、交易涉及的资产总额达到公司最近一期经审计总资产的50%，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计
算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入达 | 第一百一十二条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的
审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评
审，并报股东会批准。
（一）对外投资、购买或出售资产、对外担保、委托理财等交易事项，
未达到下列标准的，由董事会审批决定；达到或超过下列标准之一的，
董事会在审议通过后应提交股东会审批：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算
数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最 |
| 原条款 | 修订后的条款 |
| 到公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50％，且绝对金额
超过5,000万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润达到公司
最近一个会计年度经审计净利润的50％，且绝对金额超过500万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）达到公司最近一期经审计
净资产的50％，且绝对金额超过5,000万元；
5、交易产生的利润达到公司最近一个会计年度经审计净利润的5
0％，且绝对金额超过500万元。
…… | 近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5,000
万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的50％以上，且绝对金额超过5,000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以
上，且绝对金额超过500万元。
…… |
| 第一百一十三条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数
以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百一十五条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半
数的董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 第一百一十四条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于 | 第一百一十六条董事会每年至少召开四次会议，约每季度一次，由董 |
| 原条款 | 修订后的条款 |
| 会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。 | 事长召集，于会议召开14日以前书面通知全体董事以及总经理、董事
会秘书。 |
| 第一百一十五条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或
者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提
议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百一十七条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上
董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当
自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 |
| 第一百一十六条董事会召开临时董事会会议的通知方式为专人送
达、邮件、电子邮件、传真或电话；通知时限为五天。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或
者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 | 第一百一十八条董事会召开临时董事会会议的通知方式为专人送达、
邮件、电子邮件、传真或电话或《公司章程》规定的其他方式，非直
接送达的，还可以通过电话进行确认并做相应记录。通知时限为五天。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者
其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 |
| 第一百一十七条董事会会议通知包括以下内容： | 第一百一十九条董事会会议通知包括以下内容： |
| 原条款 | 修订后的条款 |
| （一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。 | （一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期；
（五）会议联系人及其联系方式。 |
| 第一百一十八条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事
会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。…… | 第一百二十条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作
出决议，必须经全体董事的过半数通过。法律法规及本章程另外有规
定的除外。…… |
| 第一百一十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联
关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决
权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事 | 第一百二十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有
关联关系的,该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董 |
| 原条款 | 修订后的条款 |
| 会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无
关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 | 事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作
决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数
不足3人的，应将该事项提交股东会审议。如法律法规和公司股票上
市地证券监管规则对董事参与董事会会议及投票表决有任何额外限制
的，从其规定。 |
| 新增 | 第一百二十六条独立董事应按照法律、行政法规、股票上市地证券监
督管理机构和证券交易所、本章程的规定，认真履行职责，在董事会
中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保
护中小股东合法权益。 |
| 新增 | 第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董
事： |
| 原条款 | 修订后的条款 |
| | （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主
要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股
东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司
前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、
父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重
大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实
际控制人任职的人员； |
| 原条款 | 修订后的条款 |
| | （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财
务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介
机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙
人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本
章程规定的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。
董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意
见，与年度报告同时披露。 |
| 新增 | 第一百二十八条担任公司独立董事应当符合下列条件： |
| 原条款 | 修订后的条款 |
| | （一）根据法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和其他有
关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济
等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则、公
司股票上市地证券监管规则和本章程规定的其他条件。 |
| 新增 | 第一百二十九条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有
忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责： |
| 原条款 | 修订后的条款 |
| | （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的
潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策
水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管
规则和本章程规定的其他职责。 |
| 新增 | 第一百三十条独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核
查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监 |
| 原条款 | 修订后的条款 |
| | 管规则和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董
事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能
正常行使的，公司将披露具体情况和理由。 |
| 新增 | 第一百三十一条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措
施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监
管规则和本章程规定的其他事项。 |
| 新增 | 第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。
董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条
第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十一条所列事项，应当
经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集
和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以 |
| 原条款 | 修订后的条款 |
| | 自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当
在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。公司为独
立董事专门会议的召开提供便利和支持。 |
| 新增 | 第一百三十三条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的
监事会的职权。 |
| 新增 | 第一百三十四条审计委员会成员为4名，为不在公司担任高级管理人
员的董事，其中独立董事3名，由独立董事中会计专业人士担任召集
人。审计委员会成员及召集人由董事会选举产生。 |
| 新增 | 第一百三十五条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及
评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成
员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报 |
| 原条款 | 修订后的条款 |
| | 告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者
重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管
规则和本章程规定的其他事项。 |
| 新增 | 第一百三十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成
员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会
会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。 |
| 原条款 | 修订后的条款 |
| | 审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成
员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。 |
| 新增 | 第一百三十七条公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门
委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当
提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。提名
委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担
任召集人。 |
| 新增 | 第一百三十八条提名委员会成员由3名董事组成，设召集人1名，提
名委员会成员及召集人由董事会选举产生。 |
| 原条款 | 修订后的条款 |
| | 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、
高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董
事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管
规则和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 新增 | 第一百三十九条薪酬与考核委员会成员由4名董事组成，设召集人1
名，薪酬与考核委员会成员及召集人由董事会选举产生。 |
| 原条款 | 修订后的条款 |
| | 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考
核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支
付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权
益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在
董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并 |
| 原条款 | 修订后的条款 |
| | 进行披露。 |
| 新增 | 第一百四十条战略委员会成员由6名董事组成，设召集人1名，由董
事长担任，战略委员会成员由董事会选举产生。
战略委员会主要职责权限如下：
（一）对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；
（二）对本章程规定须经董事会或股东会批准的重大投资方案进行研
究并提出建议；
（三）对本章程规定须经董事会或股东会批准的重大资本运作、资产
经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）董事会授权的其他事宜； |
| 原条款 | 修订后的条款 |
| | （六）对以上事项的实施进行检查。 |
| 第六章总经理及其他高级管理人员 | 第六章高级管理人员 |
| 第一百二十五条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时
适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条第（四）项、
第（五）项、第（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管
理人员。 | 第一百四十二条本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规
定，同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人
员。 |
| 第一百三十一条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经
理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 | 第一百四十八条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经
理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 |
| 第一百三十四条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔 | 第一百五十一条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，
公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也 |
| 原条款 | 修订后的条款 |
| 偿责任。 | 应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。 |
| 第七章监事会
第一节监事
第一百三十六条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形同时
适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
董事、总经理和其他高级管理人员在任职期间，其本人及其配偶和
直系亲属不得兼任监事；最近两年内曾担任过公司董事或者高级管
理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。
...... | |
| 原条款 | 修订后的条款 |
| 第一百四十九条监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题； | |
| 第九章财务会计制度、利润分配和审计 | 第八章财务会计制度、利润分配和审计 |
| 第一百五十三条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，
制定公司的财务会计制度。 | 第一百五十六条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制
定公司的财务会计制度。公司会计年度采用公历日历年制，即每年公
历一月一日起至十二月三十一日止为一会计年度。 |
| 第一百五十四条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证
监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前6个月
结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披
露中期报告。 | 第一百五十七条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向股票上
市地证券监督管理机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会
计年度前6个月结束之日起2个月内向股票上市地证券监督管理机构
和证券交易所报送并披露中期报告。 |
| 原条款 | 修订后的条款 |
| 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及
证券交易所的规定进行编制。 | 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、股票上市地证券
监督管理机构及证券交易所的规定进行编制。 |
| 第一百五十五条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。
公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 | 第一百五十八条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公
司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。 |
| 第一百五十六条……
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向
股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 第一百五十九条……
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配
的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级
管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。。
公司须在香港为H股股东委任一名或以上的收款代理人。收款代理人
应当代有关H股股东收取及保管公司就H股分配的股利及其他应付的 |
| 原条款 | 修订后的条款 |
| | 款项，以待支付予该等H股股东。公司委任的收款代理人应当符合法
律法规及公司股票上市地证券监管规则的要求。 |
| 第一百五十七条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产
经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司
的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司
注册资本的25%。 | 第一百六十条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补
的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增
前公司注册资本的25%。 |
| 第一百五十八条
……
（4）公司利润分配政策的调整：公司的利润分配政策不得随意变更。
公司根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况， | 第一百六十一条
……
公司利润分配政策的调整：公司的利润分配政策不得随意变更。公司
根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况，确需对 |
| 原条款 | 修订后的条款 |
| 确需对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反
法律法规以及中国证监会、证券交易所的有关规定；且有关调整现
金分红政策的议案，需事先征求独立董事的意见，经全体董事过半
数同意，并经公司二分之一以上独立董事同意，方能提交公司股东
大会审议，该事项须经出席股东大会股东所持表决权三分之二以上
通过。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式
为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征
集中小股东投票权。
（5）公司利润分配政策的披露：公司应当在年度报告中详细披露利
润分配政策的制定及执行情况，并对以下事项进行专项说明：现金
分红是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；现金分红 | 利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反法律法规
以及股票上市地证券监督管理机构、证券交易所的有关规定；且有关
调整现金分红政策的议案，需事先征求独立董事的意见，经全体董事
过半数同意，并经公司独立董事过半数同意，方能提交公司股东会审
议，该事项须经出席股东会股东所持表决权三分之二以上通过。为充
分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股
东参加股东会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。
（5）公司利润分配政策的披露：公司应当在年度报告中详细披露利润
分配政策的制定及执行情况，并对以下事项进行专项说明：现金分红
是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求；现金分红标准和比
例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否 |
| 原条款 | 修订后的条款 |
| 标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独
立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表
达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。
如对现金分红政策进行调整或变更的，还应详细说明调整或变更的
条件和程序是否合规和透明等。
（6）公司未来三年公司具体的股利分配计划：公司将根据自身实际
情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的
意见制定或调整未来三年股利分配规划。在公司当年实现的净利润
为正数且公司累计未分配利润为正数的情况下，足额预留盈余公积
金以后，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分
配利润的20%，且现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到2 | 尽职履责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求
的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。如对现金分红政
策进行调整或变更的，还应详细说明调整或变更的条件和程序是否合
规和透明等。
（6）公司未来三年具体的股利分配计划：公司将根据自身实际情况，
并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见制定或调整未来
三年股利分配规划。在公司当年实现的净利润为正数且公司累计未分
配利润为正数的情况下，足额预留盈余公积金以后，公司每年以现金
方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%，且现金分红在
该次利润分配中所占比例最低应达到20%。在确保足额现金股利分配的
前提下，公司可以另行增加股票股利分配或公积金转增。各期未进行 |
| 原条款 | 修订后的条款 |
| 0%。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股
利分配或公积金转增。各期未进行分配的利润将用于满足公司发展
资金需求。存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股
东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大
会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 分配的利润将用于满足公司发展资金需求。存在股东违规占用公司资
金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的
资金。 |
| 第一百五十九条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董
事会须在股东大会召开后 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
2 | 第一百六十二条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董
事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体
方案后，公司董事会须在股东会召开后 个月内完成股利（或股份）
2
的派发事项。 |
| 第一百六十条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公 | 第一百六十三条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领
导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追
究等。 |
| 原条款 | 修订后的条款 |
| 司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 | 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。 |
| 第一百六十一条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董
事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 | 第一百六十四条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息等事项进行监督检查。 |
| 新增 | 第一百六十五条内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对
公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题
或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。 |
| 新增 | 第一百六十六条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审
计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评
价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。 |
| 新增 | 第一百六十七条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外
部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支
持和协作。 |
| 新增 | 第一百六十八条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。 |
| 第一百六十三条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董
事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 | 第一百七十条公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决定，董事
会不得在股东会决定前委任会计师事务所。 |
| 原条款 | 修订后的条款 |
| 第十章通知和公告 | 第九章通知和公告 |
| 第一百六十七条公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以传真方式发出；
（四）以公告方式进行；
（五）本章程规定的其他形式。 | 第一百七十四条公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以传真方式发出；
（四）以公告方式进行；
（五）本章程规定或公司股票上市地有关监管机构认可的其他形式。 |
| 第一百六十八条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，
视为所有相关人员收到通知。 | 第一百七十五条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视
为所有相关人员收到通知。本章程所述“公告”，除文义另有所指外，
就向A股股东发出的公告或按有关规定及本章程须于中国境内发出的
公告而言，是指在深交所网站和符合中国证监会规定条件的媒体上发 |
| 原条款 | 修订后的条款 |
| | 布信息；就向H股股东发出的公告或按有关规定及本章程须于香港发
出的公告而言，该公告必须按有关《香港上市规则》要求在本公司网
站、香港联交所网站及《香港上市规则》不时规定的其他网站刊登。
就公司按照股票上市地上市规则要求向H股股东提供和/或派发公司
通讯的方式而言，在符合公司股票上市地的相关上市规则的前提下，
公司也可以电子方式或在公司网站或者公司股票上市地证券交易所网
站发布信息的方式，将公司通讯发送或提供给公司H股股东，以代替
向H股股东以专人送出或者以邮资已付邮件的方式送出公司通讯。 |
| 第一百七十条公司召开董事会的会议通知，以专人送达、传真、邮
件、电子邮件或电话进行。 | 第一百七十七条公司召开董事会的会议通知，以专人送达、传真、邮
件、电子邮件或电话之一种或几种方式进行。 |
| 第一百七十三条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议 | 第一百七十九条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通 |
| 原条款 | 修订后的条款 |
| 通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不
因此无效。 | 知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因
此无效。 |
| 第一百七十四条公司指定巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和其
他法定披露媒体为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 | 第一百八十条公司指定巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、香港联
交所披露易网站（https://www.hkexnews.hk/）和其他法定披露媒体
为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 |
| | |
| 第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算 | 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 |
| 新增 | 第一百八十二条公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，
可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。 |
| 第一百七十六条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编
制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日
内通知债权人，并于30日内根据主管机关要求，在第一百七十四 | 第一百八十三条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编
制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内
通知债权人，并于30日内根据主管机关要求，在第一百八十条规 |
| 原条款 | 修订后的条款 |
| 条规定的媒体上公告，债权人自接到通知书之日起30日内，未接
到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。 | 定的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告，债权人自接到通
知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 第一百七十八条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分
立决议之日起 日内通知债权人，并于 日内在第一百七十四
10 30
条规定的媒体上公告。 | 第一百八十五条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立
决议之日起 日内通知债权人，并于 日内在本章程第一百八十
10 30
条规定的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。 |
| 第一百八十条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及
财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并
于30日内在第一百七十四条规定的媒体上公告。债权人自接到通
知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有
权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资 | 第一百八十七条公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清
单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，
并于30日内在本章程第一百八十条规定的媒体上或者国家企业信
用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接
到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供 |
| 原条款 | 修订后的条款 |
| 本将不低于法定的最低限额。 | 相应的担保。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相
应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。 |
| 新增 | 第一百八十八条公司依照本章程第一百六十条第二款的规定弥补
亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本
弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者
股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十七条第二
款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内
在本章程第一百八十条规定的媒体上或者国家企业信用信息公示
系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积
金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。 |
| 新增 | 第一百八十九条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，
股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公
司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔
偿责任。 |
| 新增 | 第一百九十条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先
认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权 |
| 原条款 | 修订后的条款 |
| | 的除外。 |
| 第一百八十二条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事
由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到
重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权
以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
10% | 第一百九十二条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由
出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重
大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司10%以上表决权的股
东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国
家企业信用信息公示系统予以公示。 |
| 第一百八十三条公司有本章程第一百八十二条第（一）项情形的，
可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表
决权的2/3以上通过。 | 第一百九十三条公司有本章程第一百九十二条第（一）项、第（二）
项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经
股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，须经出席股东会会议
的股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 第一百八十四条公司因本章程第一百八十二条第（一）项、第（二） | 第一百九十四条公司因本章程第一百九十二条第（一）项、第（二）
项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公
司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组， |
| 原条款 | 修订后的条款 |
| 项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出
现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东
大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可
以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 开始清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人
的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。 |
| 第一百八十五条清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 | 第一百九十五条清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 |
| 第一百八十六条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，
并于60日内在第一百七十四条规定的媒体上公告。债权人应当自
接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日
内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。 | 第一百九十六条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并
于60日内在本章程第一百八十条规定的媒体上或者国家企业信用
信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未
接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清 |
| 原条款 | 修订后的条款 |
| 清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 | 算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 |
| 第一百八十八条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产
清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申
请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给
人民法院。 | 第一百九十八条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产
清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请
宣告破产。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院
指定的破产管理人。 |
| 第一百八十九条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报
股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公
司登记，公告公司终止。 | 第一百九十九条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报
股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登
记。 |
| 第一百九十条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占
公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。 | 第二百条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任；因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。 |
| 第十二章修改章程 | 第十一章修改章程 |
| 第一百九十二条有下列情形之一的，公司应当修改章程： | 第二百零二条有下列情形之一的，公司应当修改章程： |
| 原条款 | 修订后的条款 |
| （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项
与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。 | （一）《公司法》或有关法律、行政法规、公司股票上市地证券监管
规则修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵
触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。 |
| 第十三章附则 | 第十二章附则 |
| 第一百九十六条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；
持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已
足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协 | 第二百零六条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过50%的股东；
或者持有股份的比例虽然未超过50%，但其持有的股份所享有的表决权
已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实 |
| | |
| 原条款 | 修订后的条款 |
| 议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能
导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因
为同受国家控股而具有关联关系。 | 际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利
益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控
股而具有关联关系。
（四）除非国家有关法律、行政法规及公司股票上市地有关监管规则
另有明确所指，本章程所称“独立董事”包括根据《香港上市规则》确
定的“独立非执行董事”。 |
| 第一百九十七条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程
细则不得与章程的规定相抵触。 | 第二百零七条董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程
细则不得与章程的规定相抵触。 |
| 新增 | 第二百零九条本章程与不时颁布的法律、行政法规、其他有关规范性 |
| 原条款 | 修订后的条款 |
| | 文件及公司股票上市地证券监管规则的规定冲突的，以法律、行政法
规、其他有关规范性文件及公司股票上市地证券监管规则的规定为准。 |
| 第一百九十九条第一百九十八条本章程所称“以上”、“以内”、“以
下”、“不超过”都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”
不含本数。 | 第两百一十条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“不超过”都含本
数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“过”、“超”不含本数。 |
| 第二百零二条本章程自股东大会审议通过之日起生效并实施，修改
时亦同。 | 第二百一十三条本章程经公司股东会审议通过，自公司发行的H股股
票在香港联合交易所有限公司上市之日起生效，修改时亦同。自本章
程生效之日起，公司原章程自动失效。 |
