贝达药业(300558):贝达药业股份有限公司股东会议事规则（草案）（2025年12月）
股东会议事规则 （草案） 目录 第一章总则...............................................................................................................2 第二章股东会的召集.................................................................................................3 第三章股东会的提案与通知.....................................................................................4 第四章股东会的召开.................................................................................................6 第五章股东会对董事会的授权原则和内容...........................................................11第六章会后事项.......................................................................................................13 第七章附则.............................................................................................................14 第一章总则 第一条为维护贝达药业股份有限公司（以下简称“公司”）及公司股东的合法权益，明确公司股东会的议事程序，规范股东会内部机构及运作程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港联交所上市规则》”）等法律、法规、规范性文件及《贝达药业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本议事规则（以下简称“本规则”）。 第二条本规则适用于公司年度股东会和临时股东会（以下统称“股东会”），对公司、全体股东、股东代理人、公司董事、总经理及其他高级管理人员和列席股东会会议的其他有关人员均具有约束力。 第三条公司股东会在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。 第四条公司年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东会不定期召开。 第五条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定的最低人数或者公司章程所定董事会人数的三分之二，即8人时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时； （三）单独或者合并持有公司股份百分之十（10%）以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或公司章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求日计算。 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当按照公司股票上市地证券监管规则和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称“证券交易所”）之规定，完成必要的报告并公告。 第六条公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第二章股东会的召集 第七条董事会应当在本规则第四条、第五条规定的期限内按时召集股东会。 第八条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。 第九条审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 第十条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得提议召开临时股东会的股东（下称“提议股东”）的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得提议股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第十一条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时按照公司股票上市地证券监管规则及证券交易所之规定，完成必要的报告或公告。 在股东会决议公告前，召集会议的股东持股比例不得低于10%。 审计委员会和召集会议的股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，按照公司股票上市地证券监管规则及证券交易所之规定，完成必要的报告或公告。 第十二条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。 第十三条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。 第三章股东会的提案与通知 第十四条股东会提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和公司章程的有关规定。 第十五条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2个工作日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。如根据公司股票上市地证券监管规则的规定股东会须因刊发股东会补充通知而延期的，股东会的召开应当按公司股票上市地证券监管规则的规定延期。 除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本规则第十四条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 第十六条召集人应当在年度股东会召开21日前以公告方式通知各股东，临时股东会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，包括通知发出当日，不包括会议召开当日。 第十七条股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）有权出席股东会股东的股权登记日（股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日；股权登记日一旦确认，不得变更）； （四）以明显的文字说明：股权登记日登记在册的全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；授权委托书的送达时间和地点； （五）会务常设联系人姓名、电话号码。 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。 股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。 第十八条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有公司股份数量； （四）是否受过股票上市地证券监督管理机构及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。 第十九条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。公司股票上市地证券监管规则就延期召开或取消股东会的程序有特别规定的，在不违反境内监管要求的前提下，从其规定。 第四章股东会的召开 第二十条公司召开股东会的地点为公司住所地或其他董事会确定的地点。 股东会应设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。 现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 第二十一条董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第二十二条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人均有权出席股东会，依照有关法律、法规及公司章程行使表决权（除非个别股东受公司股票上市地证券监管规则规定须就个别事宜放弃投票权）。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第二十三条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托他人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应当由其法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（股东为香港法律不时生效的有关条例或公司股票上市地证券监管规则所定义的认可结算所或其代理人的除外）。 非法人合伙企业股东应由自然人执行事务合伙人或者非自然人执行事务合伙人的委派代表出席会议，或者由前述人士委托的代理人出席会议。自然人执行事务合伙人或者非自然人执行事务合伙人的委派代表出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有自然人执行事务合伙人或者非自然人执行事务合伙人的委派代表资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、该股东单位的自然人执行事务合伙人或者非自然人执行事务合伙人的委派代表依法出具的书面授权委托书。 如股东为香港地区不时制定的有关条例或法规所定义的认可结算所（或其代理人），该股东可以授权其认为合适的1个或以上人士或公司代表在任何大会（包括但不限于股东会及债权人会议）上担任其代表；但是，如果1名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类，授权书由认可结算所授权人员签署。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）出席会议（不用出示持股凭证，经公证的授权和/或进一步的证据证实其获正式授权），在会议上发言及行使权利，如同该人士是公司的个人股东。 第二十四条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第二十五条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。投票代理委托书和经公证的授权书或者其他授权文件，均需备置于公司住所或者会议通知指定的其他地方。 第二十六条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。 会议登记册应载明会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第二十七条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第二十八条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席会议并接受股东的质询。 第二十九条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第三十条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。 第三十一条董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。 第三十二条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第三十三条股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 第三十四条下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定、公司股票上市地证券监管规则或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第三十五条下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）公司章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或公司章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第三十六条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。在所适用的股票上市地证券监管规则允许的情况下，在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票、反对票或者弃权票。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 根据适用的法律法规及《香港联交所上市规则》，若任何股东需就某决议事项放弃表决权、或限制任何股东只能够投票支持（或反对）某决议事项，则该等股东或其代表在违反有关规定或限制的情况投下的票数不得计入有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者公司股票上市地证券监管机构的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第三十七条股东会就关联（连）交易事项进行表决时，关联股东应当回避表决；关联股东所持表决权，不计入出席股东会有表决权的股份总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东的回避措施为： （一）董事会应依据相关法律、法规和规章的规定，对拟提交股东会审议的有关事项是否构成关联交易做出判断，在作此项判断时，股东的A股持股数额应以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记的为依据，H股持股数额应以香港中央结算有限公司属下的受托代管公司登记的为依据； （二）如经董事会判断，拟提交股东会审议的有关事项构成关联交易，则董事会应书面通知关联股东； （三）董事会应在发出股东会通知前完成以上规定的工作，并在股东会通知中对此项工作的结果通知全体股东； （四）股东会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东会的非关联股东按公司章程的规定表决。 本规则中“关联交易”的含义包含《香港联交所上市规则》所定义的“关连交易”，“关联方”包含《香港联交所上市规则》所定义的“关连人士”，“关联关系”包含《香港联交所上市规则》所定义的“关连关系”。 第三十八条股东会就选举董事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制，股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。 董事会应当以公告方式事先分别向股东提供候选董事的简历和基本情况。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。累积投票制时： （一）会议主持人应当于表决前向到会股东和股东代表宣布对董事的选举实行累积投票制，并告知采取累积投票制时表决票数的计算方法和选举规则。 （二）董事会应当根据股东会议程，事先准备专门的累积投票的选票。该选票应当标明：会议名称、董事候选人姓名、股东姓名、代理人姓名、所持股份数、累积投票时的表决票数、投票时间。 第三十九条除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。 第四十条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。 第四十一条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第四十二条股东会采取记名方式投票表决。 第四十三条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第四十四条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第四十五条股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第四十六条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。 第四十七条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第四十八条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。 第四十九条股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 第五十条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地的证券监督管理机构的派出机构及证券交易所报告。 第五章股东会对董事会的授权原则和内容 第五十一条股东会通过决议，可以对董事会进行授权。 第五十二条法律、行政法规、部门规章、证券监督管理机构的相关规定和公司章程规定应当由股东会决定的事项，必须由股东会对该等事项进行审议，以保障公司股东对该等事项的决策权。在必要、合理、合法的情况下，对于与所决议事项有关的、无法或无需在股东会上即时决定的具体事项，股东会可以授权董事会决定。 股东会对董事会的授权，如所授权的事项属于公司章程规定的普通决议事项，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过；如属于公司章程规定的特别决议事项，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。授权的内容应明确、具体。 第五十三条公司股东会授权董事会决定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项时，应遵循以下授权原则：（一）符合法律、行政法规、部门规章及公司章程的相关规定； （二）不损害公司、公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益； （三）以公司及股东利益最大化为目标、公司持续发展为中心，保证公司经营顺利，高效运行； （四）及时把握市场机遇，灵活务实，公司的经营决策及时有效。 第五十四条董事会对授权事项进行决策时，应进行充分的商讨和论证，必要时可聘请中介机构提供咨询意见，以保证决策的科学性与合理性。 董事会在对授权事项进行决策的过程中，应充分履行信息披露义务，并自觉接受本公司股东以及相关证券监督管理部门的监督。 第六章 会后事项 第五十五条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按公司章程的规定就任。 第五十六条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东会结束后2个月内实施具体方案。若因应法律法规和公司上市地证券监管规则的规定无法在2个月内实施具体方案的，则实施日期可按照相关规定及视情况相应调整。 第五十七条公司股东会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。 股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 第七章附则 第五十八条除非有特别说明，本规则所使用的术语与公司章程中该等术语的含义相同。 第五十九条本规则所称“以上”、“以下”、“以内”均含本数，“超过”、“少于”、“低于”、“多于”不含本数。 第六十条本规则未尽事项，按国家相关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》的有关规定执行。 本规则与国家相关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》抵触时，应按国家相关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》的有关规定执行，并应及时进行修订。 第六十一条本规则经股东会审议通过后，自公司发行的H股股票在香港联合交易所有限公司上市之日起生效，修改时亦同。自本规则生效之日起，公司原《股东会议事规则》自动失效。 第六十二条本规则的解释权属于公司董事会。 贝达药业股份有限公司 2025年12月 中财网
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