开创电气(301448):国金证券股份有限公司关于浙江开创电气股份有限公司2026年度日常关联交易额度预计的核查意见
关于浙江开创电气股份有限公司 2026年度日常关联交易额度预计的核查意见 国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为浙江开创电气股份有限公司（以下简称“开创电气”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的规定，对开创电气2026年度日常关联交易额度预计的事项进行了审慎核查，现就公司有关事项发表如下核查意见： 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易概述 浙江开创电气股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司根据2025年度日常关联交易实际执行情况并结合2026年的业务规划，预计2026年度与关联方发生日常关联交易总金额累计不超过10,055.00万元（不含税）。关联交易的主要内容为向关联方采购原材料、零部件、整机类产品的总金额不超过9,340.00万元（不含税），向关联方销售配件类产品的总金额不超过415.00万元（不含税），接受关联方提供的劳务总金额不超过300.00万元（不含税）。2025年度，公司预计的关联交易额度为12,210.00万元（不含税），截至2025年11月30日实际发生的关联交易总额为6,173.14万元（不含税），暂未超出预计总金额。公司就2026年度日常关联交易额度预计事项进行了相应的审议程序，具体情况如下： 公司于2025年12月15日召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于2026年度日常关联交易额度预计的议案》，关联董事吴宁先生、吴用先生已回避表决，出席会议的非关联董事一致同意该议案。公司召开了第三届董事会独立董事专门会议第三次会议，该议案经过半数的独立董事同意。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次日常关联交易额度预计事项尚需提交公司2025年第四次临时股东会审议，该项议案的关联股东吴宁先生、吴用先生、吴静女士将在股东会上回避表决。 （二）2026年度预计关联交易类别和金额 单位：万元
注2：上述2026年度日常关联交易额度预计期间自2026年1月1日起至2026年12月31日止。 在上述日常关联交易额度内，公司可以根据实际情况在上述同一控制下的不同关联方之间进行日常关联交易金额的内部调剂（包括不同关联交易类别之间的调剂）。实际发生金额超出上述预计交易总金额，应依照超出的金额，根据相关法律法规和《公司章程》《关联交易管理制度》等的规定履行审批程序。 （三）2025年1-11月关联交易实际发生情况 单位：万元
2、上述实际发生数据未经审计，具体以会计师审计后的结果为准。 二、关联方介绍和关联关系 （一）关联方基本情况和关联关系 1、金华市辰创金属制品有限公司 注册资本：80.00万元人民币 住所：浙江省金华市婺城区白龙桥镇洞溪工业区景龙路368号 统一社会信用代码：91330702MA29L1UG8G 法定代表人：胡美巧 经营范围：金属制品、电动工具及配件、塑料零件加工、销售，金属表面处理及热处理加工，铝压延加工（以上经营范围凡涉及重要工业生产制造的凭有效许可证件经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）最近一期的主要财务数据（截至2025年9月30日财务数据，未经审计）：总资产1,601.11万元，净资产-3.23万元，主营业务收入663.30万元，净利润-2.39万元。 与公司的关联关系：实际控制人吴宁配偶陈娟母亲之妹胡美巧持股100%，根据审慎原则公司参照关联方标准对与其发生的交易进行披露。 2、永康市益晨机械制造有限公司 注册资本：100.00万元人民币 住所：浙江省金华市永康市城西新区李一村李工二路10号内第九幢（自主申报） 统一社会信用代码：91330784MA2EBGC62T 法定代表人：金瓯秀 经营范围：园林机械设备、电动工具、五金工具制造、加工、销售；电子产品（不含地面卫星接收设施）及配件销售；货物和技术进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 最近一期的主要财务数据（截至2025年9月30日财务数据，未经审计）：总资产340.79万元，净资产106.22万元，主营业务收入233.21万元，净利润10.83万元。 与公司的关联关系：是永康市量信机械制造有限公司之子公司，永康市量信机械制造有限公司是实际控制人吴宁之堂兄吴加其及妻子应彩玉控制的企业，根据审慎原则公司参照关联方标准对与其发生的交易进行披露。 3、永康市洪滨塑料五金厂 注册资本：8.00万元人民币 住所：浙江省金华市永康市永康市经济开发区长城村上新屋148号 统一社会信用代码：913307846651829378 法定代表人：李慧丽 经营范围：日用塑料制品，日用五金制品（不含计量器具）制造、加工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 最近一期的主要财务数据（截至2025年9月30日财务数据，未经审计）：总资产113.96万元，净资产51.16万元，主营业务收入90.65万元，净利润-4.69万元。 与公司的关联关系：实际控制人吴宁之表嫂李慧丽持股100%，根据审慎原则公司参照关联方标准对与其发生的交易进行披露。 4、永康市启腾工贸有限公司 注册资本：5.00万元人民币 住所：浙江省金华市永康市象珠镇杏里村颖川北路1弄7号 统一社会信用代码：91330784077590467W 法定代表人：陈豪 经营范围：电动工具，汽车配件、摩托车配件（不含发动机），园林工具、健身器材、家用电器制造、加工、销售；防盗门销售。 最近一期的主要财务数据（截至2025年9月30日财务数据，未经审计）：总资产81.07万元，净资产14.86万元，主营业务收入48.76万元，净利润-3.00万元。 与公司的关联关系：实际控制人吴宁配偶陈娟堂兄陈豪持股50%并担任执行董事兼经理，根据审慎原则公司参照关联方标准对与其发生的交易进行披露。 5、金华东帆电动工具有限公司 注册资本：200.00万元人民币 住所：浙江省金华市婺城区白龙桥镇临江工业园区马徐路288号2幢（自主申报） 统一社会信用代码：91330702MA2HQ2732R 法定代表人：朱建光 经营范围：电功工具及配件、手工具、日用塑料制品、模具制造、研发和销售；家用电器、电动工具、风动工具和手工具的批发、零售；国家法律法规政策允许的无需审批的货物及技术的进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 最近一期的主要财务数据（截至2025年9月30日财务数据，未经审计）：总资产8,620.63万元，净资产182.47万元，主营业务收入2,066.61万元，净利润-104.43万元。 与公司的关联关系：金华东帆电动工具有限公司系金华圆力电动工具有限公司（以下简称“圆力工具”）全资子公司，公司实际控制人吴宁的司机王翔曾代吴宁持有圆力工具49%股份，已于2020年8月将上述股份转让给圆力工具股东朱建光。根据审慎原则公司参照关联方标准对与其发生的交易进行披露。 6、浙江旋风工具制造有限公司 注册资本：3,680.00万元人民币 住所：浙江省金华市永康市东城十里牌村恒富路2号 统一社会信用代码：91330784704637835F 法定代表人：朱叶红 经营范围：一般项目：风动和电动工具制造；风动和电动工具销售；家用电器制造；家用电器销售；五金产品零售；五金产品制造；电机制造；货物进出口；塑料制品销售；塑料制品制造；金属工具制造；金属工具销售；体育用品及器材制造；体育用品及器材零售；金属制日用品制造；金属制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 最近一期的主要财务数据（截至2025年9月30日财务数据，未经审计）：总资产9,859.28万元，净资产4,766.19万元，主营业务收入5,174.19万元，净利润106.25万元。 与公司的关联关系：公司实际控制人父亲之表弟项世海持股50%，根据审慎原则，公司参照关联方标准对与其发生的交易进行披露。 7、永康市戈博机电有限公司 注册资本：50.00万元人民币 住所：浙江省金华市永康市经济开发区金山东路16号1号厂房第二层西侧（自主申报） 统一社会信用代码：91330784344065799G 法定代表人：俞志波 经营范围：一般项目：通用设备制造（不含特种设备制造）；金属工具制造；风动和电动工具销售；风动和电动工具制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 最近一期的主要财务数据（截至2025年9月30日财务数据，未经审计）：总资产421.84万元，净资产84.23万元，主营业务收入274.20万元，净利润-3.81万元。 与公司的关联关系：公司实际控制人之堂兄弟吴世强曾担任高级管理人员，根据审慎原则公司参照关联方标准对与其发生的交易进行披露。 8、永康市展磐电机有限公司 注册资本：10.00万元人民币 住所：浙江省金华市永康市石柱镇永东村俞泽自然村后珠山背（永康市杨溪五金电镀厂内8号厂房）（自主申报） 统一社会信用代码：91330784MA7JX0A004 法定代表人：吴瀛 经营范围：一般项目：电机制造；电机及其控制系统研发；轴承制造；风动和电动工具制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；金属制日用品制造；五金产品制造；金属材料制造；锻件及粉末冶金制品制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 最近一期的主要财务数据（截至2025年9月30日财务数据，未经审计）：总资产11.20万元，净资产11.20万元，主营业务收入260.92万元，净利润4.01万元。 与公司的关联关系：公司实际控制人吴宁母亲吴群英兄弟的女儿吴瀛持股70%并担任执行董事兼经理，实际控制人吴宁母亲吴群英兄弟的配偶林美卿持股30%并担任监事，根据审慎原则，认定其为公司关联法人。公司参照关联方标准对与其发生的交易进行披露。 9、金华伟博工贸有限公司 注册资本：58.80万元人民币 住所：浙江省金华市金东区江东镇横店村武江街150号3幢（自主申报）统一社会信用代码：91330703MACKTWAP06 法定代表人：唐惠静 经营范围：一般项目：塑料制品制造；塑料制品销售；体育用品及器材制造；日用品生产专用设备制造；金属制日用品制造；食品用塑料包装容器工具制品销售；塑料加工专用设备销售；五金产品批发；五金产品零售；风动和电动工具制造；风动和电动工具销售；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；五金产品制造；日用口罩（非医用）销售；母婴用品销售；成人情趣用品销售（不含药品、医疗器械）；日用品销售；食用农产品零售；通用零部件制造；电子产品销售；物联网应用服务；机械电气设备制造；照明器具制造；机械零件、零部件销售；金属工具制造；有色金属压延加工；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）最近一期的主要财务数据（截至2025年9月30日财务数据，未经审计）：总资产103.28万元，净资产73.69万元，主营业务收入165.03万元，净利润6.78万元。 与公司的关联关系：公司原监事会主席唐和勇的妹妹控制的公司，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.3第三项的有关规定，认定其为公司关联法人（唐和勇已于2025年2月11日正式离职，2026年2月11日起不再是关联方）。 （二）履约能力分析 以上关联方均为合法经营的企业，经查询，均不属于失信被执行人，资信良好，具备较好的履约能力和良好的经营诚信，履约能力不存在重大不确定性。 三、关联交易主要内容 （一）关联交易主要内容及定价情况 公司与关联企业之间发生必要的日常关联交易，遵照公平、公正的市场原则进行，与其他业务往来企业同等对待。 公司与关联方之间关联交易业务的价格将按市场价格确定，没有市场价格的，参照实际成本加合理利润原则，由双方协商定价。 （二）关联交易协议签署情况 公司与关联方上述日常关联交易金额为预计金额，待每次实际交易发生时，在本次审议通过的预计金额范围内不再另行召开董事会审议，由交易双方根据具体交易内容签署相关合同，交易的付款安排及结算方式按照具体合同约定执行。 四、本次日常关联交易预计的目的及对公司的影响 1、公司与关联方之间的日常关联交易系为满足公司正常经营的实际需要，且严格遵照平等、自愿、公平的市场原则，按照合理、公平、公正的商业交易条件进行，交易价格公允合理，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及非关联股东利益的情形，不会对公司独立性构成影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。 2、上述日常关联交易均是公司日常经营性交易及业务，是业务发展及生产经营的正常所需，有利于公司持续稳定经营，促进公司发展，是合理的、必要的。 在日常交易过程中，公司将遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，严格遵守有关法律、法规的规定，独立决策，切实维护公司及全体股东的利益。 五、履行的审议程序及相关意见 （一）董事会审议情况 公司于2025年12月15日召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于2026年度日常关联交易额度预计的议案》，关联董事吴宁先生、吴用先生回避表决。经审议，董事会认为：公司2025年1-11月日常关联交易的实际发生额6,173.14万元（不含税）与预计金额12,210.00万元（不含税）存在一定差异，一方面是由于2025年1-11月实际发生额为未经审计的累计数据，并非全年完整数据，另一方面公司在进行2025年度日常关联交易预计时，主要是根据市场及双方业务需求情况按照可能发生日常关联交易的上限金额进行充分的评估与测算，但实际发生额是根据公司实际经营情况、市场情况、双方业务发展及具体执行进度确定，导致实际发生额与预计金额存在一定差异。以上属于正常经营行为，不会对公司日常经营及业绩产生重大影响，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。 公司预计2026年度与关联方发生的日常关联交易，是基于公司正常生产经营的客观需要，符合公司利益。关联交易遵循公平公正的市场原则，定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形，对公司财务、经营成果不存在不利影响，也不会影响公司业务的独立性。关联董事在表决时进行了回避，该事项审议和决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。 因此董事会同意本次2026年度日常关联交易额度预计事项，本议案已经公司第三届董事会审计委员会第七次会议及第三届董事会独立董事专门会议第三次会议审议通过。本议案尚需提交2025年第四次临时股东会审议。 （二）独立董事专门会议审议情况 公司召开了第三届董事会独立董事专门会议第三次会议，审议通过《关于2026年度日常关联交易额度预计的议案》。经审核，独立董事认为：公司2025年1-11月日常关联交易的实际发生额与预计金额存在一定差异，主要是公司根据实际经营情况、市场情况、双方业务发展及具体执行进度确定，导致实际发生额与预计金额存在一定差异，不会对公司日常经营及业绩产生重大影响，未发现损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。公司预计2026年度与关联方发生的日常关联交易，是基于公司正常生产经营的需要而发生的，本次2026年度日常关联交易额度预计本着公平、公正的市场原则，交易价格公允合理，不存在损害公司及股东（尤其是中小股东利益）的情形，对公司财务、经营成果无重大不利影响，也不会影响公司业务的独立性。因此，一致同意将本议案提交公司董事会审议。董事会在审议上述议案时关联董事吴宁先生、吴用先生应当回避表决。 六、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：公司2026年度日常关联交易额度预计的事项已经公司董事会审议通过，公司独立董事召开了专门会议，并对该议案发表了同意的审核意见，本次关联交易额度预计事项尚需提交股东会审议，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。 综上所述，保荐机构对开创电气2026年度日常关联交易额度预计的事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于浙江开创电气股份有限公司2026年度日常关联交易额度预计的核查意见》签章页） 保荐代表人： 劳旭明 殷啸尘 国金证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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