百纳千成(300291):子公司管理制度（2025年12月）
子公司管理制度 第一章 总则 第一条为促进北京百纳千成影视股份有限公司（以下简称“公司”）的规范运作，加强对子公司的管理控制，规范内部运作机制，维护全体股东利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《企业内部控制基本规范》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件和《北京百纳千成影视股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，特制定本制度。 第二条本制度适用于公司及下属子公司。公司各职能部门，公司委派至各子公司的董事、监事、高级管理人员等对本制度的有效执行负责。 本制度所称子公司系指公司持有其50%以上股权，或者持有其股权在50%以下但能够实际控制的公司。 第三条公司加强对子公司的管理，旨在建立有效的控制机制。公司对子公司主要从组织结构与规范运作、财务与审计、经营与投资决策、信息报送与披露等方面进行管理和监督，提高公司整体运作效率和抗风险能力。 第四条子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产。 第二章组织结构与规范运作 第五条子公司应当依据《公司法》《企业内部控制基本规范》及有关法律法规的规定，建立规范的子公司治理结构与议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。 第六条公司通过委派董事、监事和高级管理人员等办法实现对子公司治理的监督。 第七条子公司董事、监事、总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员依照子公司章程的规定产生；公司应确保通过子公司章程的规定，对子公司董事会及高级管理人员享有提名权，并通过子公司股东会行使股东权利选举董事及股东代表监事，委派高级管理人员，并通过前述人员对子公司行使其管理、协调、监督、考核等职能。子公司董事和高级管理人员不得兼任监事。 第八条公司根据子公司章程提名董事、监事、总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员时，由公司总经理行使决策权。 第九条子公司依法设立股东会，股东会享有法律法规和子公司章程规定的合法权利，依法行使对经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权。 子公司依法设立（选举）董事会/董事，对股东会负责。董事会/董事依法行使对子公司的经营决策权。负责内部控制的建立健全和有效实施。 子公司依法设立（选举）监事会/监事，对股东会负责，监督企业董事、经理和其他高级管理人员依法履行职责。监事会/监事对董事会/董事建立与实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。 第十条子公司应通过股东会建立有关制度，明确子公司董事、监事、高级管理人员应具有以下职责： （一）依法履行董事、股东代表监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管理人员责任； （二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作； （三）保证子公司发展战略、董事会及股东会决议的贯彻执行； （四）忠实、勤勉、尽职尽责。 第十一条对于公司提名的子公司董事、监事及高级管理人员，除上述第十条规定的职责外，还应具有以下职责： （一）协调公司与子公司间的有关工作； （二）切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯； （三）定期或应公司要求向公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向公司报告重大信息内部报告制度及信息披露管理制度所规定的重大事项；（四）子公司董事会、监事会或股东会审议的事项，应事先与公司沟通，酌情按规定程序提请公司总经理、董事会或股东会审议； （五）承担公司交办的其它工作。 公司员工担任子公司董事、监事及高级管理人员的，该等人员应于每年度结束后一个月内，向公司总经理提交其确保子公司遵守本制度相关情况的年度述职报告。 第三章 财务与审计 第十二条子公司财务管理的基本任务是：贯彻执行国家的财政，税收政策，根据国家法律、法规及其他有关规定，结合子公司的具体情况制定会计核算和财务管理的各项规章制度，确保会计资料的合法、真实和完整；合理筹集和使用资金，有效控制经营风险，提高资金的使用效率和效益；有效利用公司的各项资产，加强成本控制管理，保证公司资产保值增值和持续经营。 第十三条子公司应按照公司《财务管理制度》做好财务管理工作，加强成本、费用、资金、税务等管理工作。 子公司应根据公司生产经营特点和管理要求，按照《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定，参照公司的财务会计制度开展日常会计核算工作。 第十四条公司委派财务负责人对子公司财务管理工作进行指导、检查和监督。 第十五条公司定期或不定期实施对子公司的审计监督。 第十六条公司对子公司的内部审计内容主要包括：经济效益审计、工程项目审计、财务收支审计、重大经济合同审计、制度审计、内部控制和风险管理审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。 第十七条子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中应当给予主动配合。 第十八条子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，定期向公司递交财务报表，及时、完整、准确地报送会计报表，提供经营业绩、财务状况和经营前景等有关信息。其会计报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。 第四章 经营与投资决策 第十九条子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。 第二十条子公司如发生下列类型的交易，应按照本制度规定的审批权限提交子公司总经理、子公司董事会和子公司股东会审议，并依据《公司章程》提交公司董事会或股东会审议（如需要）。 （一）购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售商品等与日常经营相关的资产）； （二）对外投资（含委托理财、对其子公司投资等）； （三）提供财务资助（含委托贷款）； （四）提供担保； （五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十二）深圳证券交易所认定的其他交易。 第二十一条子公司发生上述交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交子公司董事会审议，并提前三个交易日以书面形式提交公司证券事务部进行事前沟通： （一）交易涉及的资产总额占子公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占子公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占子公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占子公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； （五）交易产生的利润占子公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第二十二条子公司发生本制度第二十一条中所述交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交子公司股东会审议： （一）交易涉及的资产总额占子公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占子公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占子公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占子公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； （五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （六）收购或出售资产交易，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，按交易类型连续十二个月内累计金额达到最近一期经审计总资产30%。 前述第六款需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第二十三条子公司提供财务资助，应当经出席子公司董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议。 财务资助事项属于下列情形之一的，应当在子公司董事会审议通过后提交子公司股东会审议： （一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%； （二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； （三）子公司章程规定的其他情形。 第二十四条子公司对外提供担保的，应当提交子公司董事会审议。 担保事项属于下列情形之一的，应当在子公司董事会审议通过后提交子公司股东会审议： （一）单笔担保额超过子公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）子公司及其控股子公司的提供担保总额，超过子公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过子公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元； （五）连续十二个月内担保金额超过子公司最近一期经审计总资产的30%；（六）对子公司股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）子公司章程规定的其他担保情形。 子公司董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东会审议前款第五项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第二十五条子公司发生本制度第二十条中所述交易事项未达到本制度规定的子公司董事会审批标准的，需提交子公司总经理审批。 第二十六条子公司发生的需提交其董事会审议的交易事项均须提报公司按照公司相应规则、制度规定的审批权限和审批程序通过后方可实施，并接受公司业务指导和监督。 第二十七条子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应当对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证科学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。 第二十八条子公司的对外投资应接受公司对应业务部门的业务指导、监督。 根据《公司法》或子公司章程规定，应由子公司股东会或董事会决策的事项，属于公司总经理决策权限范围内的，应由公司总经理办公会议决策并由公司派出的股东代表或公司提名的董事在子公司股东会或董事会中投票表决；属于公司总经理决策权限范围外的，则根据《公司章程》的相关规定履行决策程序后，由公司派出的股东代表或公司提名的董事在子公司股东会或董事会中投票表决。 第二十九条在经营与投资活动中由于越权行事给公司和子公司造成损失的，应对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担赔偿责任。 第五章信息报送与披露 第三十条子公司应制订子公司信息管理和报告制度，明确子公司董事长/董事为信息事务管理和报告的第一责任人；根据子公司董事长/董事的决定，可以确定子公司总经理为具体负责人。总经理应根据公司要求指派信息管理负责人对相关信息文件、资料进行管理，并及时向公司证券事务部报告相关信息。 子公司信息管理负责人与公司证券事务部及时沟通和联络，需提供的重大内部信息可以通过电子邮件、传真或专人送达方式递交；对于相关财务信息应同时报送公司财务部门。 第三十一条子公司发生以下事项时应及时报告公司证券事务部： （一）拟召开子公司董事会、监事会、股东会审议事项及具体内容；（二）子公司召开董事会、监事会、股东会后作出的决议； （三）子公司重大交易事项进展情况。 子公司所提供重要报告或文件必须以书面形式，由子公司信息管理负责人签字，并提交公司证券事务部。 第三十二条公司制订的《重大信息内部报告制度》《内幕信息知情人登记管理制度》等相关制度适用于子公司的管理，子公司应严格按照执行。 第六章 附则 第三十三条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所的相关规定及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所的相关规定及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所的相关规定及《公司章程》的规定为准。 第三十四条在本制度中，“以上”包含本数，“超过”不包含本数。 第三十五条本制度自公司董事会通过之日起生效，修改时亦同。 第三十六条本制度由公司董事会负责解释。 北京百纳千成影视股份有限公司 2025年12月 中财网
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