百纳千成(300291):董事离职管理制度（2025年12月）
董事离职管理制度 第一章 总则 第一条为进一步规范北京百纳千成影视股份有限公司（以下简称“公司”）董事离职管理，确保公司董事会有序运营。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件和《北京百纳千成影视股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定并结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条本制度适用于公司董事（包括独立董事）因任期届满未连任、主动辞任、被解除职务或其他原因离职等董事离任的情形。 第三条公司董事离职管理应遵循以下原则： （一）合法合规原则：严格遵守国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所自律规则以及《公司章程》的规定； （二）公开透明原则：及时、准确、完整地披露董事离职相关信息；（三）平稳过渡原则：确保董事离职不影响公司正常经营和治理结构的稳定性； （四）保护股东权益原则：维护公司及全体股东的合法权益。 第二章 离职情形和程序 第四条本制度所称的董事离职包含情形： （一）董事任期届满未连选连任的； （二）董事可在任期届满前由股东会解除其职务； （三）董事在任期届满前主动辞任的； （四）法律法规或者《公司章程》规定的其他情形。 第五条公司董事可以在任期届满以前辞任，董事辞任应当向公司提交书面辞任报告，辞任报告中应说明辞任原因，公司收到辞任报告之日起辞任生效。但存在本制度第二章第六条规定情形的，董事应当继续履行职务。 第六条如存在下列情形，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务，但存在相关法规另有规定的除外： （一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数； （二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士； （三）独立董事辞任导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律、行政法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。 第七条公司应在收到董事辞任报告后两个交易日内披露董事辞任的相关情况，并说明原因及影响，公司披露董事离任公告的，应当在公告中说明离任时间、离任的具体原因、离任的职务、离任后是否继续在公司及其控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）、是否存在未履行完毕的公开承诺（如存在，说明相关保障措施）、离任事项对公司的影响等情况。涉及独立董事辞任的，需说明是否对公司治理及独立性构成重大影响。董事提出辞任的，公司应当在规定时限内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。 第八条董事在任职期间出现法律、法规及《公司章程》规定的不得担任董事情形的，公司股东会应当解除其职务，停止其履职。相关董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。 第九条股东会可在董事任期届满前解除其职务，决议作出之日解任生效。 向股东会提出解除董事职务提案方，应提供解除董事职务的理由或依据。股东会审议解除董事职务的提案时，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。 股东会召开前，公司应通知拟被解除职务的董事，并告知其有权在会议上进行申辩。董事可以选择在股东会上进行口头抗辩，也可以提交书面陈述，并可要求公司将陈述传达给其他股东。股东会应当对董事的申辩理由进行审议，综合考虑解职理由和董事的申辩后再进行表决。 第十条公司无正当理由，在任期届满前解任董事的，公司依据法律法规、《公司章程》的规定及董事聘任合同的相关约定，综合考虑多种因素确定是否给予拟解任董事补偿以及补偿的合理数额。 第三章 离职后的义务 第十一条公司董事应在离职后2个交易日内委托公司通过深圳证券交易所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离职时间等个人信息。 第十二条董事应于正式离职5日内向董事会办妥所有移交手续，完成工作交接，包括但不限于未完结事项的说明及处理建议、分管业务文件、财务资料以及其他物品等的移交。交接过程由董事会秘书监交，交接记录存档备查。 第十三条董事在任职期间作出的公开承诺，无论其离职原因如何，均应继续履行。若董事离职时尚未履行完毕公开承诺，离职董事应在离职前提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计划，公司在必要时采取相应措施督促离职董事履行承诺。 第十四条公司董事离职后，不得利用原职务影响干扰公司正常经营，或损害公司及股东利益。离职董事对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在《公司章程》规定的合理期限内仍然有效。离职董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离职而免除或者终止。 第十五条公司董事离职后，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。 第十六条离职董事应承担的其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离职之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离职而免除或者终止。 第十七条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职而给公司造成的损失，应当承担赔偿责任。 第十八条离职董事因违反《公司法》等相关法律法规、规范性文件、《公司章程》及本制度的相关规定，给公司造成损失的，公司有权要求其承担相应的赔偿责任，涉及违法犯罪的将移送司法机关追究刑事责任。 第四章 离职董事的持股管理 第十九条公司董事在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。 第二十条离职董事的持股变动应遵守以下规定： （一）公司董事在离职后 6个月内不得转让其所持公司股份； （二）公司董事在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后 6个月内，遵守以下规定： 1、每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份，不得超过其所持公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外； 2、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的其他规定。 第二十一条公司董事所持股份不超过一千股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。 第二十二条离职董事对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。 第二十三条离职董事的持股变动情况由公司董事会秘书负责监督，如有需要及时向监管部门报告。 第五章 附则 第二十四条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所的相关规定及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所的相关规定及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所的相关规定及《公司章程》的规定为准。 第二十五条本制度自公司董事会通过之日起生效，修改时亦同。 第二十六条本制度由公司董事会负责解释。 北京百纳千成影视股份有限公司 2025年12月 中财网
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