[担保]百纳千成(300291):对外担保管理制度（2025年12月）
对外担保管理制度 第一章 总则 第一条为规范北京百纳千成影视股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保障公司资产安全，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）、《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件和《北京百纳千成影视股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，特制定本制度。 第二条本制度所称对外担保系指公司以第三人的身份为他人提供的保证、抵押、质押或者其他形式的担保，包括公司对控股公司的担保。公司及控股子公司的对外担保总额，是指公司对外担保（含对控股公司担保）总额与公司控股公司对外担保总额之和。 第三条公司控股公司的对外担保，视同公司行为，其对外担保行为应按本制度执行。公司及控股公司以自有资产为其自身融资行为提供的担保不属于对外担保。 第四条公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东会审议通过的，公司以及内部任何部门或个人不得擅自以公司名义签订对外担保合同、协议或其他相关法律文件。公司及控股公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，但公司及控股公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。 第五条公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。 第六条公司全体董事和高级管理人员应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担赔偿责任。 第二章 对外担保的对象 第七条公司可以为具有独立法人资格且符合下列条件之一的单位提供担保：（一）因公司业务需要的互保单位； （二）与公司具有重要或潜在重要业务关系的单位； （三）公司控股公司及其他有控制关系的单位。 以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。 第八条虽不符合本制度第七条所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的申请担保人且风险较小的，经公司董事会或股东会依本制度和《公司章程》之规定权限审议通过后，可以为其提供担保。 第九条公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东会表决前，充分调查被担保人的经营和资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、信用情况和所处行业前景，依法审慎作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或者股东会进行决策的依据。 第十条对于有下列情形之一的单位或企业，公司不得为其提供担保：（一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的； （二）提供资料不充分或在最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的； （三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况； （四）经营状况已经恶化，信誉不良； （五）不符合本制度规定或公司认为不能提供担保的其他情形。 第三章 对外担保的审批 第十一条公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东会审议： （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及控股公司对外提供担保的总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元； （五）连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计总资产的30%； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）深圳证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。 股东会审议本条第一款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 第十二条判断被担保人资产负债率是否超过70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表、最近一期财务报表数据孰高为准。 第十三条公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情况的，若交易完成后原有担保形成对关联方提供担保的，应当及时就相关关联担保履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东会未审议通过上述关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保或取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免形成违规关联担保。 第十四条公司为控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 第十五条公司为全资子公司提供担保，或者为控股公司提供担保且控股公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本制度第十一条第（一）项至第（四）项情形的，可以豁免提交股东会审议，但是《公司章程》另有规定除外。 第十六条未达到本制度第十一条及《公司章程》规定的股东会批准权限的对外担保事项，由公司董事会审议批准。公司控股公司为公司合并报表范围内的其他法人或其他组织提供担保的，控股公司履行相应审议程序即可。 董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会议的2/3以上董事同意。董事会对担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的董事应当回避表决。 第十七条公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当作为新的提供担保事项，重新履行审议程序和信息披露义务。 第四章 对外担保的管理 第十八条经公司有权机构批准后，公司或控股公司方可对外提供担保。公司对外担保必须订立书面的担保合同或反担保合同。担保合同和反担保合同应当具备《民法典》等法律、法规要求的内容。 第十九条对外担保合同正式订立前，经办人、合同审查部门、法务人员及授权签署人应对合同文本认真进行审查，对于明显与法律法规、《公司章程》、董事会或股东会决议内容不符的条款，不公平地增加公司风险的条款，表述不准确或不确定的条款等，应当要求对方删除或更改。 第二十条公司应当妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。 第二十一条公司财务部门负责具体承办对外担保的事务和跟踪管理，承担如下职责： （一）对公司及控股公司提供的对外担保事项进行具体调查； （二）具体经办对外担保手续； （三）提供对外担保后，及时做好对被担保人的监督工作，建立担保业务登记簿，对担保的对象、金额、期限，以及用于抵押和质押的物品、权利及其他事项进行全面的记录； （四）及时跟踪、掌握被担保人资金使用及其相关情况，特别是被担保人的债务偿还情况，公司所担保债务到期前，公司财务部门要积极督促被担保人按约定期限履行债务； （五）办理抵押或质押登记等手续； （六）认真做好有关担保文件归档管理工作； （七）办理与对外担保有关的其他事宜。 第二十二条审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对公司对外担保情况进行一次检查并提交检查报告。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告。 第二十三条公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现被担保人存在经营状况严重恶化、债务逾期、资不抵债、破产、清算或者其他严重影响还款能力情形的，董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。 提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。 若被担保人未能按时履行偿债义务，公司应当及时采取必要的补救措施。 第二十四条公司有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。 第五章 对外担保信息披露 第二十五条公司应当按照深圳证券交易所和《公司章程》的相关规定，认真履行信息披露义务。公司董事会或股东会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定的法定信息披露媒体上进行披露。 第二十六条公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。相关股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或反担保等风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。 第二十七条公司控股公司为公司合并报表范围内的其他法人或其他组织提供担保的，公司应当在控股公司履行审议程序后及时披露。 第二十八条董事会应当建立定期核查制度，对公司担保行为进行核查。公司发生违规担保行为的，应当及时披露，董事会应当采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。 因控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债，导致公司承担担保责任的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。 第二十九条当出现被担保人在债务到期后15个工作日未履行还款义务，或是被担保人破产、清算或者其他严重影响还款能力情形，债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应立即启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会并及时披露相关信息。 第三十条参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书做出通报，并提供有关文件资料。 第六章 责任追究 第三十一条公司董事、总经理、其他高管人员或经办人未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，应当追究相关责任人的责任。 第三十二条责任人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自担保，造成损失的，应承担赔偿责任。 第三十三条经办人有怠于行使其职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给予罚款或处分。 第七章 附则 第三十四条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所的相关规定及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所的相关规定及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所的相关规定及《公司章程》的规定为准。 第三十五条在本制度中，“以上”包含本数，“超过”不包含本数。 第三十六条本制度自公司股东会通过之日起生效，修改时亦同。 第三十七条本制度由公司董事会负责解释。 北京百纳千成影视股份有限公司 2025年12月 中财网
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